Ухвала суду № 47845324, 31.07.2015, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"31" липня 2015 р. Справа № 918/111/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання представника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Губар Н.В. про залучення Губар Н.В. в якості учасника у справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

у справі 918/111/15

за заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області м. Рівне, вул. Відінська 8

до боржника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Привокзальна, буд. 2

про визнання банкрутом

Учасники у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор - Державна податкова інспекція у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області (далі - ДПІ у Рівненському р-ні, ГУ ДФС у Рівненській області): 33023, м. Рівне, вул. Відінська 8;

Боржник - Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" (далі - ПАТ "Завод "Технопривод"): 35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Привокзальна, буд. 2;

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Ткачук Дмитро Володимирович: 33013, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 2, 9 пов.;

Кредитор 1 - Управління пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області (далі - УПФ України в Рівненському р-ні): 33001, м. Рівне, вул. Соборна 195;

Кредитор 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп" (далі - ТОВ "Західметалгруп"): 33014, м. Рівне, провулок Робітничий 5;

Кредитор 3 - Миськовець Ігор Миколайович (далі - Миськовець І.М.): 33023, м. Рівне, вул. АК. Грушевського 40, кв. 266;

Кредитор 4 - Берун Ярослав Євгенович (далі - Берун Я.Є.): 33000, м. Рівне, вул. Гагаріна 61, кв. 34;

Кредитор 5 - Манелюк Василь Володимирович (далі - Манелюк В.В.): 33024, м. Рівне, вул.. Соборна 275, кв. 69;

Кредитор 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" (далі - ТОВ "Динеро-Капітал"):61003, пров. Університетський, буд. 1;

Кредитор 7 - Публічне акціонерне товариство "Спеціалізоване конструкторсько-технологічне бюро по турбокомпресорах" (далі - ПАТ "СКТБ по турбокопресорах"): 62300, Харківська обл., Дергачівський р-н, м. Дергачі, вул. Петровського 163;

Кредитор 8 - Дрикін Євгеній Кузьмич (далі - Дрикін Є.К.): 35307, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Обарів, вул. Шевченка 14;

Учасник провадження у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорд Інвест" (далі - ТОВ "Конкорд Інвест"): 61003, пров. Університетський, буд. 1).

представники:

від ініціюючого кредитора: Янчарук О.І. - представник;

заявник: Дрикін Є.К.;

заявник: Миськовець І.М.;

заявник ТОВ "Динеро - Капітал": Губар В.Є. - представник;

від боржника: Губар Н.В. - представник;

розпорядник майна: Ткачук Д.В. - арбітражний керуючий;

від розпорядника майна: Новак І.В., Удовиченко С.В., Павлюк І.А. - представники.

Присутнім представникам учасників судового процесу права і обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

ВСТАНОВИВ:

Державна податкова інспекція у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області звернулася до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Привокзальна, буд. 2, ІК 32200047).

Ухвалою суду від 14.02.2015 року прийнято до розгляду заяву Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на підставі ст.ст. 1, 2, 11, 12, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розгляд заяви призначено до слухання в підготовчому засіданні суду та зобов'язано, зокрема, арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, кандидатура якого визначена автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України у строк до дня проведення підготовчого засідання суду подати заяву про участь у даній справі.

Ухвалою суду від 12.03.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Привокзальна, буд. 2, ІК 32200047), визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління ДФС у Рівненській області до боржника на суму 1 535 924 грн. 09 коп., з яких 1 386 137 грн. 93 коп. - безспірні грошові вимоги (основний борг), 6 274 грн. 76 коп. - основний борг підтверджений документально, 12 850 грн. 43 коп. - штрафні санкції та 130 660 грн. 97 коп. - пеня, що обліковується по особовому рахунку. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 15.07.2015 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича (ІН 2753802431, свідоцтво № 272 від 02.04.2013р.).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 15664 від 13.03.2015р.

До господарського суду надійшли письмові заяви з вимогами до боржника та документи, що їх підтверджують від: УПФ України в Рівненському р-ні, Товариства з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп", Миськовця Ігора Миколайовича, Беруна Ярослава Євгеновича, Манелюка Василя Володимировича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" та Публічного акціонерного товариства "Спеціалізоване конструкторсько-технологічне бюро по турбокомпресорах", які призначені до розгляду в судовому засіданні на 20.05.2015 року.

Ухвалою суду від 20.05.2015 року розгляд справи про визнання банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" відкладено у попередньому засіданні на 11.06.2015 року та зобов'язано розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" до дня судового засідання виконати вимоги ухвали суду від 12.03.2015 року.

Ухвалою суду від 11.06.2015 року розгляд справи про визнання банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" відкладено у попередньому засіданні на 06.07.2015 року. Викликано в судове засідання для дачі пояснень директора Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Гавриша І.В. та зобов'язано директора Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" надати доступ розпоряднику майна Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" до всієї документації та майна Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод". Зобов'язано розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" до дня судового засідання виконати вимоги ухвали суду від 12.03.2015 року. Крім того, витребувано у Головного управління статистики у Рівненській області, ДПІ у Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області та державного реєстратора Реєстраційної служби Рівненського районного управління юстиції додаткових доказів.

Ухвалою суду від 06.07.2015 року продовжено строк процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та строк повноважень розпорядника майна Ткачука Д.В. на 1 (один) місяць до 15.08.2015 року. Відкладено розгляд справи № 918/111/15 у попередньому засіданні на 20.07.2015 року та витребувано в учасників судового процесу додаткові докази.

Ухвалою суду від 20.07.2015 року розгляд справи № 918/111/15 у попередньому засіданні на 31.07.2015 року та витребувано в учасників судового процесу додаткові докази.

В судовому засіданні 31.07.2015 року представником ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В. подано клопотання про залучення Губар Н.В. в якості учасника у справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Подане клопотання мотивоване тим, що на чергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод", які відбулися 26.05.2015 року, по питанню 13 порядку денного було вирішено призначити Губар Наталію Всеволодівну, як особу, уповноважену загальними зборами акціонерів, що володіють більш як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу, що підтверджується протоколом № 1-15 вказаних зборів, витяг якого додається (т. 3 а.с. 62).

Представник ПАТ "Завод "Технопривод" в судовому засіданні 31.07.2015 року підтримав подане клопотання про залучення Губар Н.В. в якості учасника у справі № 918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод".

Представники присутніх учасників судового процесу та розпорядник майна ПАТ "Завод "Технопривод" не заперечили проти задоволення клопотання представника ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В. про залучення Губар Н.В. в якості учасника у справі № 918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод".

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується клопотання, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення присутніх представників учасників судового процесу та розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод", суд дійшов висновку, що дане клопотання підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Нормами статті 18 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що до складу учасників судового процесу входять: сторони, треті особи, прокурор, інші особи, які беруть участь у процесі у випадках, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до ст.1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) учасниками у справі про банкрутство є сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Як встановлено статтею 1 Закону, сторонами у справі про банкрутство є конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів) та боржник (банкрут).

Також, даною статтею встановлено, що уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) суб'єкта підприємницької діяльності - боржника є особа, уповноважена загальними зборами учасників (акціонерів), що володіють більш як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Таким чином, з наведеної норми вбачається, що для підтвердження статусу уповноваженої особи засновників товариства необхідна наявність рішення загальних зборів щодо уповноваження даної особи на представництво інтересів боржника, а також, необхідною умовою є володіння даною особою більш як половиною статутного капіталу.

Крім того, положення ст.1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) визначають уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника як особу, уповноважена загальними зборами учасників (акціонерів), що володіють більш як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Отже, засновники, які мають частку у статутному фонді підприємства боржника, можуть бути учасниками провадження у справі про банкрутство, якщо вони матимуть статус будь-якої із зазначених осіб.

Набуття ж статусу уповноваженої особи учасників товариства з обмеженою відповідальністю, як вже було зазначено вище, відбувається за певних умов та процедурою - за умови надання протоколу загальних зборів учасників цього товариства, на яких вирішувалось питання щодо уповноваженої особи учасників товариства з обмеженою відповідальністю у розумінні ст.1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року).

Відповідно до ч.5 ст.41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів належить зокрема прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених Законом.

Згідно з ст. 42 Закону України "Про господарські товариства" рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань: зміна статуту товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Згідно з ч.2 ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства" Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Як вбачається з матеріалів справи, що на чергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" (кворум зборів становить 93,51%), які відбулися 26.05.2015 року, по питанню 13 порядку денного було вирішено призначити Губар Наталію Всеволодівну, як особу, уповноважену загальними зборами акціонерів, що володіють більш як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу, що підтверджується протоколом № 1-15 вказаних зборів, витяг якого додається (т. 3 а.с. 62).

Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) суб'єкта підприємницької діяльності набуває цього статусу з моменту вирішення питання про надання їй права представляти інтереси учасників (акціонерів) на загальних зборах учасників (акціонерів) суб'єкта підприємницької діяльності - боржника, як вищого органу такого суб'єкта на підставі проведеного голосування та оформленого протоколу.

Отже, уповноважена особа учасників товариства з обмеженою відповідальністю є процесуальною фігурою у господарській справі про банкрутство, має право на участь у такій справі та процесуальні права.

У зв'язку із викладеним та враховуючи положення ст. 1 Закону про банкрутство порядок набуття особою статусу сторони та учасника провадження у справі про банкрутство, суд задовольняє клопотання представника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Губар Н.В. про залучення Губар Н.В. в якості учасника у справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

На підставі викладеного, керуючись ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року), ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання представника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Губар Наталії Всеволодівни про залучення Губар Наталію Всеволодівну в якості учасника у справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" задоволити.

Ухвалу направити всім учасникам у справі.

Суддя Трускавецький В.П.