Ухвала суду № 47711713, 28.07.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.07.15р. Справа № 904/5844/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕДР ЄСПРЕССО ХАУС", м. Дніпропетровськ

ОСОБА_2, м. Київ

ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Позитив - Плюс", м. Дніпропетровськ

ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "БТ-ГРУП" (49041, м. Дніпропетровськ, вул. Запорізьке шосе, 68, кв. 188; ЄДРПОУ 32576394)

про визнання банкрутом

Відомості про сторін та учасників судового процесу:

від кредиторів 1-5: не з'явився

від боржника: ліквідатора Палкін А.Ю. (особисто)

від ТОВ "Дюна": не з'явився

ВСТАНОВИВ:

03.06.15р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ-ГРУП" надійшла заява № 02-09-205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними.

Ухвалою суду від 05.06.15р. заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ-ГРУП" № 02-09-205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними прийнято до розгляду. Призначено засідання суду на 16.06.2015р. об 10:30. Зобов'язано: Ліквідатора - надати нормативне та документальне обґрунтування заявленої заяви. Кредиторів - надати пояснення стосовно заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ-ГРУП" № 02-09-205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЮНА" - надати заперечення на заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ-ГРУП" № 02-09-205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними. Визнано обов'язковою явку у судове засідання ліквідатора, представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЮНА".

Ухвалою суду від 05.06.15р. заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ-ГРУП" № 02-09-205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними прийнято до розгляду. Призначено засідання суду на 16.06.2015р. об 10:30.

Ухвалою суду від 16.06.15р. клопотання ліквідатора № 02-09/206 від 15.06.15р. про продовжено строку ліквідаційної процедури прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора № 02-09/206 від 15.06.15р. про продовжено строку ліквідаційної процедури задоволено. Строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора продовжено на шість місяців. Відкладено засідання суду з розгляду заяви ліквідатора № 02-09/205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними на 30.06.15р. об 11:15 год.

Ухвалою суду від 30.06.15р. відкладено засідання суду з розгляду заяви ліквідатора № 02-09/205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними на 28.07.15р. об 10:30 год. Зобов'язано: Ліквідатора - надати нормативне та документальне обґрунтування заявленої заяви. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЮНА" - надати заперечення на заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ-ГРУП" № 02-09-205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними.

В судове засідання 28.07.2015р. представники кредиторів 1, 2, 3, 4, 5 та представник ТОВ "Дюна" не з'явились, про час і місце судового засідання повідомлені своєчасно, причини неявки суду не відомі.

08.07.15р. від ТОВ «ДЮНА» на адресу господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист відповідно до якого ТОВ «ДЮНА» повідомило господарський суд про свою адресу м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40 та просить господарський суд направляти ухвали господарського суду на дану адресу.

Судом встановлено, що всі ухвали господарського суду по даній справі направлялись господарським судом на адресу м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40 та повертались до господарського суду з відміткою, що за зазначеною адресою не значиться.

Також господарським судом направлялись ухвали господарського суду на адресу вказану в договорах купівлі-продажу, а саме: м. Запоріжжя, вул. Новобудов, 9, в матеріалах справи містяться рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення відповідно до яких ухвали господарського суду від 16.06.15р. та 05.06.15р. були отримані представником ТОВ «ДЮНА» Котовою.

Тому господарський суд вважає, що судом вживалися заходи своєчасності повідомлення учасників провадження у справі про банкрутство про день та час розгляду справи. Сам лист ТОВ «ДЮНА» підтверджує обізнаність про дату та час розгляду справи.

Розглянувши в судовому засіданні 28.07.15р. заяву ліквідатора № 02-09/205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5844/14 від 02.09.2014 р. за результатами підготовчого засідання було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «БТ-ГРУП», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво № 106, видане Міністерством юстиції України 04.02.2013 р., адреса: м. Дніпропетровськ, пл. В.І. Леніна, буд. 1, оф. 355), заборонено власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) ТОВ «БТ-ГРУП» відчужувати основні засоби та предмети застави, зобов'язано боржника ТОВ «БТ-ГРУП» надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимоги для підготування аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, зобов'язано боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2014 р. у справі № 904/5844/14 ТОВ «БТ-ГРУП» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на шість місяців, ліквідатором ТОВ «БТ-ГРУП» призначено арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво № 106, видане Міністерством юстиції України 04.02.2013 р., адреса: м. Дніпропетровськ, пл. В.І. Леніна, буд. 1, оф. 355), зобов'язано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог статей 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Як пояснив ліквідатор, на виконання вимог ст. 41 Закону про банкрутство колишнім директором ТОВ «БТ-ГРУП» ОСОБА_6 було частково передано ліквідатору Палкіну А.Ю. первинні документи фінансово - господарської діяльності ТОВ «БТ-ГРУП», а саме: договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі товару, видаткові накладні, що свідчать про відчуження основних засобів банкрута.

З переданих ліквідатору документів було встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «БТ-ГРУП» (49041, м. Дніпропетровськ, вул. Запорізьке шосе, 68, кв. 188; ЄДРПОУ 32576394) (надалі - Продавець, ТОВ «БТ-ГРУП») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) (надалі - Покупець, ТОВ «ДЮНА») було 07.07.14р., 09.07.14р., 11.07.14р., 15.07.14р., 17.07.14р. укладено Договір купівлі-продажу № 2, 3, 4, 5, 6 (надалі - Договір № 2), відповідно до п.1.1. Договорів Продавець зобов'язується передати належний йому товар у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити за нього на умовах Договору.

Пунктом 2.1. Договорів № 2, 3, 4, 5, 6 було встановлено найменування, кількість, інвентарний номер, ціна товару.

Відповідно до п. 4.1. Договорів № 2, 3, 4, 5, 6 визначено, що загальна ціна товару, що продається за цими Договорами становить 426 294,61 грн. без ПДВ.

Згідно п. 3.2.2. Договорів № 2, 3, 4, 5, 6 покупець зобов'язаний при прийомці товару здійснити перевірку за кількістю, якістю та асортиментом, підписати Акт приймання-передачі.

Відповідно до п. 3.3. Договорів № 2, 3, 4, 5, 6 перехід права власності здійснюється з моменту передання товару, що оформлюється видатковою накладною/Актом приймання-передачі.

На виконання умов Договорів № 2, 3, 4, 5, 6 ТОВ «БТ-ГРУП» передало у власність ТОВ «ДЮНА» товар, визначений п. 2.1. Договорів № 2, 3, 4, 5, 6 , а ТОВ «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) прийняло вказаний товар без будь-яких зауважень, що підтверджується актами приймання-передачі товару від 21.11.2014р. (договір № 2), від 22.11.2014р. (договір № 23), від 22.11.2014р. (договір № 4), від 24.11.2014р. (договір № 5), 25.11.2014р. (договір № 6), в яких підтверджено, що прийнятий Покупцем товар має якість та асортимент, що відповідає вимогам Договорів, а Покупець не має жодних претензій до прийнятого товару, а також видатковими накладними № 2 від 21.11.2014р., № 3 від 22.11.2014р., № 4 від 22.11.2014р., № 5 від 24.11.2014р., № 6 від 25.11.2014р. (копія містяться в матеріалах справи).

Відповідно до п. 4.2. Договорів № 2, 3, 4, 5, 6 Покупець здійснює оплату шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Продавця протягом 90 (Дев'яносто) днів з моменту отримання товару, що підтверджується Актом приймання-передачі товару.

Ліквідатор в судовому засіданні зазначив, що на теперішній час грошові кошти за переданий ТОВ «ДЮНА» товар на рахунок ТОВ «БТ-ГРУП» не надходили.

Судом встановлено, що відчуження майна (його фактичне передання) за спірними правочинами відбулося у період з 21.11.2014 р. по 25.11.2014 р., в процедурі розпорядження майном після винесення ухвали господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5844/14 від 02.09.2014 р. про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «БТ-ГРУП», якою було заборонено власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) ТОВ «БТ-ГРУП» відчужувати основні засоби та предмети застави, та за декілька днів до винесення постанови про визнання ТОВ «БТ-ГРУП» банкрутом та припинення повноважень ОСОБА_6 як керівника боржника.

Відповідно до ч. 8 ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна вчиняють правочини (укладають договори) щодо: відчуження, або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачі в оренду, заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства, розпорядження нерухомим майном боржника у будь-який інший спосіб; одержання та видачі позик (кредитів), надання поруки, гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження у будь-який спосіб іншим майном боржника, балансова вартість якого становить понад один відсоток балансової вартості активів боржника, та укладання інших значних правочинів (договорів).

В матеріалах справи міститься бухгалтерська довідка про балансову вартість активів ТОВ «БТ-ГРУП» станом на 30.12.2013р., а також роздруківка балансу ТОВ «БТ-ГРУП» станом на 31.12.2013р., які свідчать про те, що загальна балансова вартість активів ТОВ «БТ-ГРУП» становить 1 078 168,20 грн., а тому відповідно вартість майна, відчуженого за спірними правочинами значно перевищує один відсоток балансової вартості активів боржника, встановлений ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Матеріали справи № 904/5844/14 свідчать про те, ОСОБА_6, який займав посаду директора ТОВ «БТ-ГРУП» під час здійснення процедури розпорядження майном боржника, не погоджував відчуження майна ТОВ «БТ-ГРУП» з розпорядником майна Палкіним А.Ю., а відтак здійснив відчуження майна боржника з перевищенням повноважень та всупереч вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Дії ОСОБА_6 по відчуженню спірного майна у сукупності з усіма вищевикладеними обставинами взагалі свідчать про намір вивести майно боржника з ліквідаційної маси та ухилитись від погашення кредиторських вимог.

Судом також встановлено, що ТОВ «БТ-ГРУП» передало у власність ТОВ «ДЮНА» майно, а саме основні засоби у загальній кількості 463 одиниці на загальну суму 426 294,61 грн., натомість грошові кошти за отримане ТОВ «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) майно досі не сплачені, що свідчить про фактичне безоплатне відчуження на користь ТОВ «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) вказаного спірного майна та прийняття ТОВ «БТ-ГРУП» на себе зобов'язань без відповідних майнових дій іншої сторони, що було вчинено протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство (02.09.2014 р.).

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації встановлено фактичну відсутність рухомого та нерухомого майна, належного ТОВ «БТ-ГРУП», що відображено в акті інвентаризації фактичної наявності майна ТОВ «БТ-ГРУП» від 25.02.2015 р., окрім корпоративних прав, а отже обладнання банкрута, яке фактично є його цілісним майновим комплексом та відчужено за спірними правочинами, є єдиним джерелом формування ліквідаційної маси банкрута, за рахунок реалізації якого стане можливим часткове задоволення вимог кредиторів.

Отже станом на теперішній час відчуження зазначеного обладнання за спірними правочинами призвело до неможливості навіть часткового задоволення вимог кредиторів та як наслідок до порушення їх прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з наступних підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою статті 20 Закону про банкрутство, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Відповідно до ч. 4 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або конкурсного кредитора про визнання недійсним правочину (договору) або спростування майнових дій боржника господарський суд виносить ухвалу.

Крім того необхідно зазначити, що ТОВ «БТ-ГРУП» відчужило майно ТОВ «ДЮНА» на загальну суму 426 294,61 грн. при тому, що згідно балансової довідки вказане майно що належало боржнику станом на 30.12.2013р. оцінено на суму 1 078 168,20 грн., що майже у два рази більше суми на яке здійснено відчуження.

Отже, виходячи з вищенаведеного, суд вирішив, заяву ліквідатора № 02-09/205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними задовольнити частково.

Визнати недійсними договір купівлі - продажу № 2 від 07.07.2014 р., договір купівлі - продажу № 3 від 09.07.2014 р., договір купівлі - продажу № 4 від 11.07.2014 р., договір купівлі - продажу № 5 від 15.07.2014р., договір купівлі - продажу № 6 від 17.07.2014р., укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «БТ-ГРУП» (49041, м. Дніпропетровськ, вул. Запорізьке шосе, 68, кв. 188; ЄДРПОУ 32576394) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922), за якими Товариству з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) відчужено обладнання у загальній кількості 463 (чотириста шістдесят три) одиниці на загальну суму 426 294 (чотириста двадцять шість тисяч двісті дев'яносто чотири) грн. 61 коп.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) повернути ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «БТ-ГРУП» (49041, м. Дніпропетровськ, вул. Запорізьке шосе, 68, кв. 188; ЄДРПОУ 32576394) - арбітражному керуючому Палкіну А.Ю. обладнання у загальній кількості 463 (чотириста шістдесят три) одиниці на загальну суму 426 294 (чотириста двадцять шість тисяч двісті дев'яносто чотири) грн. 61 коп. відповідно до переліку, визначеного у договорі купівлі - продажу № 2 від 07.07.14р., видатковій накладній № 2 від 21.11.2014 р. та акті приймання - передачі від 21.11.2014 р., договорі купівлі - продажу № 3 від 09.07.14р., видатковій накладній № 3 від 22.11.2014 р. та акті приймання - передачі від 22.11.2014р., договорі купівлі - продажу № 4 від 11.07.14р., видатковій накладній № 4 від 22.11.2014р. та акті приймання - передачі від 22.11.2014р., договорі купівлі - продажу № 5 від 15.07.14р., видатковій накладній № 5 від 24.11.2014р. та акті приймання - передачі від 24.11.2014р., договорі купівлі - продажу № 6 від 17.07.14р., видатковій накладній № 6 від 25.11.2014р. та акті приймання - передачі від 25.11.2014р., а саме:

Договір № 2 від 07.07.2014р., видаткова накладна № 2 від 21.11.2014р., акт приймання - передачі від 21.11.2014р.:

- Борошнопросіювачь GIMAK - 1 шт., інвентар. № 107;

- Міксер на 80 л HOBART - 1 шт., інвентар. № 101

- Стіл виробничий металевий СПП - 1800х900 - 1 шт., інвентар. № 1109

- Хліборізка-напівавтомат - 1 шт., інвентар. № 104

- Зернодробилка - 1 шт., інвентар. № 103

- ЄмністьEB-1000 - 1 шт., інвентар. № б/н

- Насос JEXM/A- 100 - 1 шт., інвентар. № б/н

- Тістоміс Л4-ХТ2-В - 1 шт., інвентар. №

- Ролетозахист (ок.5 м2) - 1 шт., інвентар. № б/н

- Гідроакумулятор ULTRA-PRO-50 \ - 1 шт., інвентар. № б/н

- Дозатор (в неробочому стані) - 1 шт., інвентар. № б/н

- Машина для пакування в термоусадочну плівку DIBI PACK 3246 ST - 1 шт., інвентар. № 97

- Розстоєчна камера - 1 шт., інвентар. № 114

- Піч конвекційна XF195 Rossela - 1 шт., інвентар. № б/н

- Розстоєчні камера XL195 Unox - 1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл виробничий СПП-1200х700 - 1 шт., інвентар. № 98

- Стерилізатор для ножів - 1 шт., інвентар. № 79

Договір купівлі - продажу № 3 від 09.07.14р., видаткова накладна № 3 від 22.11.2014 р., акт приймання - передачі від 22.11.2014р.:

- Піч ротаційна Rotorfan 60 * 80- 1 шт., інвентар. № 117

- Ванна мийна кухонні зварна ВС-3-280-1700x630x850Э- 1 шт., інвентар. № 82

- Ванна мийна кухонного зварна ВС4-4-300-2300х600х850Э- 1 шт., інвентар. № 82

- Полка металева трьохрівнева- 1 шт., інвентар. № 78

- Ванна мийна кухонні свартная Вс-2-250-1200х600х850Э - 1 шт., інвентар. № 88

- Холодильник Zanussi ZRD23JA - 1 шт., інвентар. № 96

- Мікрохвильова піч Gorenje MO-230 - 1 шт., інвентар. № 95

- Стіл металевий виробничий СПП 1400х700 - 1 шт., інвентар. № 87

- Стіл металевий 1200x600 - 1 шт., інвентар. № 85

- Міксер промисловий - 1 шт., інвентар. № 92

- Стіл металевий 600х700 - 1 шт., інвентар. № 83

- Холодильник Nord - 1 шт., інвентар. № 84

- Кондиціонер Dalko - 1 шт., інвентар. № 94

- Ваги електронні 6-ТЗ ДВ - 1 шт., інвентар. № 37

- Електроконвектор Термія 2,5 кВт - 1 шт., інвентар. № б/н

- Ваги електронні - 2 шт., інвентар. № 00037,00111

- Ваги ВПЕ-центровес-405м-150 - 1 шт., інвентар. № б/н

- Матриця для TPS Compact XL - 1 шт., інвентар. № б/н

- Нижня частина матриці для TPS Compact XL - 2 шт., інвентар. № б/н

- Зварювач ручний ХР300 - 2 шт., інвентар. № 00039, 00040

- Компресор ABAC на 100 атм. - 1 шт., інвентар. № б/н

- Конвектор електричний- 1 шт., інвентар. № 42

- Ваги електронні- 1 шт., інвентар. № 20

- Піч індукційна IС 2009 - 1 шт., інвентар. № 45

- Стіл металевий 1400x700- 3 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1200x700- 2 шт., інвентар. № б/н

- Стіл холодильний Desmon TLM3- 1 шт., інвентар. № 29

- Полка металева 2-х рівнева 1150x300x300- 1 шт., інвентар. № 30

- Дизельний пальник для ротаційної печі - 1 шт., інвентар. № б/н

- Договір № 4 від 11.07.14р., видаткова накладна № 4 від 22.11.2014р., акт приймання - передачі від 22.11.2014р.:

- Машина для запаювання лотків TPS Compact XL в комплекті з матрицею - 1 шт., інвентар. № 35

- Ломтерезка-електрична- 1 шт., інвентар. № 8

- Ломтерезка електрична- 1 шт., інвентар. № 12

- Ломтерезка електрична- 1 шт., інвентар. № 14

- Ваги CAS SW-2- 1 шт., інвентар. № 38

- Ваги CAS SW-2- 1 шт., інвентар. № 31

- Вакумна пакувальна машина 150iL- 1 шт., інвентар. № 7

- Ваги настільні електр. «Штрих-Принтер Ф1» 15-2,5 Д2- 1 шт., інвентар. № 9

- Витяжка Купол 2000- 1 шт., інвентар. № б/н

- Сковорода електрична мод.2121402- 1 шт., інвентар. № 10

- Стіл металевий 1200x700- 2 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1400x700- 1 шт., інвентар. № б/н

- Мийка двохсекційна- 1 шт., інвентар. № 13

- Холодильна шафа ШХС-1,2- 1 шт., інвентар. № 1

- Полка металева двохсекційна- 1 шт., інвентар. № 5

- Кондиціонер Delfa- 1 шт., інвентар. № 14

- Кондиціонер Delfa- 1 шт., інвентар. № 44

- Мийка трьохсекційна - 1 шт., інвентар. № 19

- Стіл- 1 шт., інвентар. № 18

- Ваги електронні- 1 шт., інвентар. № 36

- Запаювач з трьома змінними матрицями- 1 шт., інвентар. № 33

- Стіл металевий 1400x700- 1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1200x700- 1 шт., інвентар. № б/н

Договір купівлі - продажу № 5 від 15.07.14р., видаткова накладна № 5 від 24.11.2014р., акт приймання - передачі від 24.11.2014р.

- Ваги електронні «Центровес»-1 шт., інвентар. № 108

- Редуктор вуглекислотний-1 шт., інвентар. № б/н

- Редуктор повітряний-1 шт., інвентар. № б/н

- Холодильник двокамерний Wiripoor-1 шт., інвентар. № б/н

- Кондиціонер DAEWOO-1 шт., інвентар. № 131

- Стіл-холодильник-1 шт., інвентар. № 126

- Стіл металевий 1400x700-3 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1200x700-2 шт., інвентар. № б/н

- Індукційна піч-1 шт., інвентар. № б/н

- Свариватель ручний ХР300-1 шт., інвентар. № б/н

- Ваги електронні-1 шт., інвентар. № б/н

- Термодвері-4 шт., інвентар. № б/н

- Вітрина-гірка холодильна Modena 2.0 (незадовільний зовнішний стан) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж 5 пол. -1 шт., інвентар. № 32

- Стелла 5 пол. алюм. -1 шт., інвентар. № 31

- Стелаж нерж. -1 шт., інвентар. № 28

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 17

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 48

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 49

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 51

- Раковина керамічна -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 119

- Мийка -1 шт., інвентар. № 127

- Раковина керамічна -1 шт., інвентар. № б/н

- Тумба (б/в) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл -1 шт., інвентар. № 75

- Мийка керамічна зі змішувачем-1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 63

- Диспенсер-2 шт., інвентар. № б/н

- Ролети (ок.5 м2) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 2

- Двері в зборі-12 шт., інвентар. № б/н

- Компресорний агрегат MGM 050S10E-1 шт., інвентар. № б/н

- Двері в зборі-2 шт., інвентар. № б/н

- Компресорний агрегат Bitzer 4EC-6,2y -40S-1 шт., інвентар. № б/н

- Випарник-3 шт., інвентар. № 00046, 00054, 00053

- Контролери з холодильника-4 шт., інвентар. № б/н

- Електрощитки-6 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 81

- Труба вентиляційна-1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 80

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 52

- Труба кругла (вентил.) -2 шт., інвентар. № б/н

- Труба квадратна (вент.) -1 шт., інвентар. № б/н

- Шафа металева двохсекційний (роздягальня) -3 шт., інвентар. № б/н, б/н, 00142

- Шафа (роздягальня) -5 шт., інвентар. № б/н

- Електротемпіровочна машина (нестандартне обладнання-саморобка) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 60

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 133

- Стіл круглий -1 шт., інвентар. № 158

- Холодильний агрегат «Blue Star» MGM 050S10E-1 шт., інвентар. № б/н

- Сушильний стелаж -1 шт., інвентар. № б/н

- Сушильний стелаж з 31 формою-1 шт., інвентар. № б/н

- Система вентиляції (вентиляційні труби) -1 шт., інвентар. № б/н

- Бойлер Ferolli 80 л-1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-7 шт., інвентар. № 00056, 00059, 00047, 00069, 00067, 00070, 00066

- Бойлер Термекс, 50л-1 шт., інвентар. № б/н

- Ваги підлогові електронні «Центровес»-1 шт., інвентар. № 140

- Двері з дерев'яні в зборі-4 шт., інвентар. № б/н

- Жироуловлювач-3 шт., інвентар. № б/н

- Мийка керамічна зі змішувачем-1 шт., інвентар. № б/н

- Бойлер Ferolli, 100л-1 шт., інвентар. № б/н

- Дісленсер для рідкого мила «Тоrc»-12 шт., інвентар. № б/н

- Діспенсер для серветок-3 шт., інвентар. № б/н

- Електрочайник-2 шт., інвентар. № б/н

- Сканер штрихкода LS2208 USB-1 шт., інвентар. № б/н

- Пістолет для скотчу (в неробочому стані) -1 шт., інвентар. № б/н

- Плафон електричний-5 шт., інвентар. № б/н

- Ємність нерж., 10л-1 шт., інвентар. № б/н

- МФУ EPSON SX420W-1 шт., інвентар. № б/н

- Монітор Samsung 720N-1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл комп'ютерний-1 шт., інвентар. № 156

- Монітор AserAL1711-1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл комп'ютерний-1 шт., інвентар. № 157

- Шафа -1 шт., інвентар. № 159

- Ксерокс струменевий EPSON ТХ 300F-1 шт., інвентар. № б/н

Договір № 6 від 17.07.14р., видаткова накладна № 6 від 25.11.2014р., акт приймання - передачі від 25.11.2014р.

- Панелі сандвіч - 247 одиниць (ок. 800 м кв.) , інвентар. № б/н.

Видати наказ.

Щодо вимоги ліквідатора, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (код ЄДРПОУ 31036922) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БТ-ГРУП» (код ЄДРПОУ 32576394) вартість спірного обладнання у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент вчинення договору купівлі - продажу № 2 від 07.07.2014 р., договору купівлі - продажу № 3 від 09.07.2014 р., договору купівлі - продажу № 4 від 11.07.2014 р., договору купівлі - продажу № 5 від 15.07.2014 р., договору купівлі - продажу № 6 від 17.07.2014р. у разі неможливості повернути обладнання за недійсними правочинами у загальній кількості 463 (чотириста шістдесят три) одиниці на загальну суму 426 294 (чотириста двадцять шість тисяч двісті дев'яносто чотири) грн. 61 коп. в натурі, то господарський суд відмовляє у задоволенні даної вимоги, оскільки на даний час ліквідатором документально не доведено суду того, що спірне майно на даний час відсутнє.

Також, суд наголошує на тому, що у випадку виявлення ліквідатором відсутності спірного майна, ліквідатор не позбавлений права звернутися до суду про зміну способу виконання.

Керуючись ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарсько процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора № 02-09/205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними задовольнити частково.

Визнати недійсними договір купівлі - продажу № 2 від 07.07.2014 р., договір купівлі - продажу № 3 від 09.07.2014 р., договір купівлі - продажу № 4 від 11.07.2014 р., договір купівлі - продажу № 5 від 15.07.2014р., договір купівлі - продажу № 6 від 17.07.2014р., укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «БТ-ГРУП» (49041, м. Дніпропетровськ, вул. Запорізьке шосе, 68, кв. 188; ЄДРПОУ 32576394) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922), за якими Товариству з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) відчужено обладнання у загальній кількості 463 (чотириста шістдесят три) одиниці на загальну суму 426 294 (чотириста двадцять шість тисяч двісті дев'яносто чотири) грн. 61 коп.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЮНА» (69002, м. Запоріжжя, вул. Червоногвардійська, 40; код ЄДРПОУ 31036922) повернути ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «БТ-ГРУП» (49041, м. Дніпропетровськ, вул. Запорізьке шосе, 68, кв. 188; ЄДРПОУ 32576394) - арбітражному керуючому Палкіну А.Ю. обладнання у загальній кількості 463 (чотириста шістдесят три) одиниці на загальну суму 426 294 (чотириста двадцять шість тисяч двісті дев'яносто чотири) грн. 61 коп. відповідно до переліку, визначеного у договорі купівлі - продажу № 2 від 07.07.14р., видатковій накладній № 2 від 21.11.2014 р. та акті приймання - передачі від 21.11.2014 р., договорі купівлі - продажу № 3 від 09.07.14р., видатковій накладній № 3 від 22.11.2014 р. та акті приймання - передачі від 22.11.2014р., договорі купівлі - продажу № 4 від 11.07.14р., видатковій накладній № 4 від 22.11.2014р. та акті приймання - передачі від 22.11.2014р., договорі купівлі - продажу № 5 від 15.07.14р., видатковій накладній № 5 від 24.11.2014р. та акті приймання - передачі від 24.11.2014р., договорі купівлі - продажу № 6 від 17.07.14р., видатковій накладній № 6 від 25.11.2014р. та акті приймання - передачі від 25.11.2014р., а саме:

Договір № 2 від 07.07.2014р., видаткова накладна № 2 від 21.11.2014р., акт приймання - передачі від 21.11.2014р.:

- Борошнопросіювачь GIMAK - 1 шт., інвентар. № 107;

- Міксер на 80 л HOBART - 1 шт., інвентар. № 101

- Стіл виробничий металевий СПП - 1800х900 - 1 шт., інвентар. № 1109

- Хліборізка-напівавтомат - 1 шт., інвентар. № 104

- Зернодробилка - 1 шт., інвентар. № 103

- ЄмністьEB-1000 - 1 шт., інвентар. № б/н

- Насос JEXM/A- 100 - 1 шт., інвентар. № б/н

- Тістоміс Л4-ХТ2-В - 1 шт., інвентар. №

- Ролетозахист (ок.5 м2) - 1 шт., інвентар. № б/н

- Гідроакумулятор ULTRA-PRO-50 \ - 1 шт., інвентар. № б/н

- Дозатор (в неробочому стані) - 1 шт., інвентар. № б/н

- Машина для пакування в термоусадочну плівку DIBI PACK 3246 ST - 1 шт., інвентар. № 97

- Розстоєчна камера - 1 шт., інвентар. № 114

- Піч конвекційна XF195 Rossela - 1 шт., інвентар. № б/н

- Розстоєчні камера XL195 Unox - 1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл виробничий СПП-1200х700 - 1 шт., інвентар. № 98

- Стерилізатор для ножів - 1 шт., інвентар. № 79

Договір купівлі - продажу № 3 від 09.07.14р., видаткова накладна № 3 від 22.11.2014 р., акт приймання - передачі від 22.11.2014р.:

- Піч ротаційна Rotorfan 60 * 80- 1 шт., інвентар. № 117

- Ванна мийна кухонні зварна ВС-3-280-1700x630x850Э- 1 шт., інвентар. № 82

- Ванна мийна кухонного зварна ВС4-4-300-2300х600х850Э- 1 шт., інвентар. № 82

- Полка металева трьохрівнева- 1 шт., інвентар. № 78

- Ванна мийна кухонні свартная Вс-2-250-1200х600х850Э - 1 шт., інвентар. № 88

- Холодильник Zanussi ZRD23JA - 1 шт., інвентар. № 96

- Мікрохвильова піч Gorenje MO-230 - 1 шт., інвентар. № 95

- Стіл металевий виробничий СПП 1400х700 - 1 шт., інвентар. № 87

- Стіл металевий 1200x600 - 1 шт., інвентар. № 85

- Міксер промисловий - 1 шт., інвентар. № 92

- Стіл металевий 600х700 - 1 шт., інвентар. № 83

- Холодильник Nord - 1 шт., інвентар. № 84

- Кондиціонер Dalko - 1 шт., інвентар. № 94

- Ваги електронні 6-ТЗ ДВ - 1 шт., інвентар. № 37

- Електроконвектор Термія 2,5 кВт - 1 шт., інвентар. № б/н

- Ваги електронні - 2 шт., інвентар. № 00037,00111

- Ваги ВПЕ-центровес-405м-150 - 1 шт., інвентар. № б/н

- Матриця для TPS Compact XL - 1 шт., інвентар. № б/н

- Нижня частина матриці для TPS Compact XL - 2 шт., інвентар. № б/н

- Зварювач ручний ХР300 - 2 шт., інвентар. № 00039, 00040

- Компресор ABAC на 100 атм. - 1 шт., інвентар. № б/н

- Конвектор електричний- 1 шт., інвентар. № 42

- Ваги електронні- 1 шт., інвентар. № 20

- Піч індукційна IС 2009 - 1 шт., інвентар. № 45

- Стіл металевий 1400x700- 3 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1200x700- 2 шт., інвентар. № б/н

- Стіл холодильний Desmon TLM3- 1 шт., інвентар. № 29

- Полка металева 2-х рівнева 1150x300x300- 1 шт., інвентар. № 30

- Дизельний пальник для ротаційної печі - 1 шт., інвентар. № б/н

- Договір № 4 від 11.07.14р., видаткова накладна № 4 від 22.11.2014р., акт приймання - передачі від 22.11.2014р.:

- Машина для запаювання лотків TPS Compact XL в комплекті з матрицею - 1 шт., інвентар. № 35

- Ломтерезка-електрична- 1 шт., інвентар. № 8

- Ломтерезка електрична- 1 шт., інвентар. № 12

- Ломтерезка електрична- 1 шт., інвентар. № 14

- Ваги CAS SW-2- 1 шт., інвентар. № 38

- Ваги CAS SW-2- 1 шт., інвентар. № 31

- Вакумна пакувальна машина 150iL- 1 шт., інвентар. № 7

- Ваги настільні електр. «Штрих-Принтер Ф1» 15-2,5 Д2- 1 шт., інвентар. № 9

- Витяжка Купол 2000- 1 шт., інвентар. № б/н

- Сковорода електрична мод.2121402- 1 шт., інвентар. № 10

- Стіл металевий 1200x700- 2 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1400x700- 1 шт., інвентар. № б/н

- Мийка двохсекційна- 1 шт., інвентар. № 13

- Холодильна шафа ШХС-1,2- 1 шт., інвентар. № 1

- Полка металева двохсекційна- 1 шт., інвентар. № 5

- Кондиціонер Delfa- 1 шт., інвентар. № 14

- Кондиціонер Delfa- 1 шт., інвентар. № 44

- Мийка трьохсекційна - 1 шт., інвентар. № 19

- Стіл- 1 шт., інвентар. № 18

- Ваги електронні- 1 шт., інвентар. № 36

- Запаювач з трьома змінними матрицями- 1 шт., інвентар. № 33

- Стіл металевий 1400x700- 1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1200x700- 1 шт., інвентар. № б/н

Договір купівлі - продажу № 5 від 15.07.14р., видаткова накладна № 5 від 24.11.2014р., акт приймання - передачі від 24.11.2014р.

- Ваги електронні «Центровес»-1 шт., інвентар. № 108

- Редуктор вуглекислотний-1 шт., інвентар. № б/н

- Редуктор повітряний-1 шт., інвентар. № б/н

- Холодильник двокамерний Wiripoor-1 шт., інвентар. № б/н

- Кондиціонер DAEWOO-1 шт., інвентар. № 131

- Стіл-холодильник-1 шт., інвентар. № 126

- Стіл металевий 1400x700-3 шт., інвентар. № б/н

- Стіл металевий 1200x700-2 шт., інвентар. № б/н

- Індукційна піч-1 шт., інвентар. № б/н

- Свариватель ручний ХР300-1 шт., інвентар. № б/н

- Ваги електронні-1 шт., інвентар. № б/н

- Термодвері-4 шт., інвентар. № б/н

- Вітрина-гірка холодильна Modena 2.0 (незадовільний зовнішний стан) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж 5 пол. -1 шт., інвентар. № 32

- Стелла 5 пол. алюм. -1 шт., інвентар. № 31

- Стелаж нерж. -1 шт., інвентар. № 28

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 17

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 48

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 49

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 51

- Раковина керамічна -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 119

- Мийка -1 шт., інвентар. № 127

- Раковина керамічна -1 шт., інвентар. № б/н

- Тумба (б/в) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл -1 шт., інвентар. № 75

- Мийка керамічна зі змішувачем-1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 63

- Диспенсер-2 шт., інвентар. № б/н

- Ролети (ок.5 м2) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 2

- Двері в зборі-12 шт., інвентар. № б/н

- Компресорний агрегат MGM 050S10E-1 шт., інвентар. № б/н

- Двері в зборі-2 шт., інвентар. № б/н

- Компресорний агрегат Bitzer 4EC-6,2y -40S-1 шт., інвентар. № б/н

- Випарник-3 шт., інвентар. № 00046, 00054, 00053

- Контролери з холодильника-4 шт., інвентар. № б/н

- Електрощитки-6 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 81

- Труба вентиляційна-1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 80

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 52

- Труба кругла (вентил.) -2 шт., інвентар. № б/н

- Труба квадратна (вент.) -1 шт., інвентар. № б/н

- Шафа металева двохсекційний (роздягальня) -3 шт., інвентар. № б/н, б/н, 00142

- Шафа (роздягальня) -5 шт., інвентар. № б/н

- Електротемпіровочна машина (нестандартне обладнання-саморобка) -1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 60

- Стелаж-1 шт., інвентар. № 133

- Стіл круглий -1 шт., інвентар. № 158

- Холодильний агрегат «Blue Star» MGM 050S10E-1 шт., інвентар. № б/н

- Сушильний стелаж -1 шт., інвентар. № б/н

- Сушильний стелаж з 31 формою-1 шт., інвентар. № б/н

- Система вентиляції (вентиляційні труби) -1 шт., інвентар. № б/н

- Бойлер Ferolli 80 л-1 шт., інвентар. № б/н

- Стелаж-7 шт., інвентар. № 00056, 00059, 00047, 00069, 00067, 00070, 00066

- Бойлер Термекс, 50л-1 шт., інвентар. № б/н

- Ваги підлогові електронні «Центровес»-1 шт., інвентар. № 140

- Двері з дерев'яні в зборі-4 шт., інвентар. № б/н

- Жироуловлювач-3 шт., інвентар. № б/н

- Мийка керамічна зі змішувачем-1 шт., інвентар. № б/н

- Бойлер Ferolli, 100л-1 шт., інвентар. № б/н

- Дісленсер для рідкого мила «Тоrc»-12 шт., інвентар. № б/н

- Діспенсер для серветок-3 шт., інвентар. № б/н

- Електрочайник-2 шт., інвентар. № б/н

- Сканер штрихкода LS2208 USB-1 шт., інвентар. № б/н

- Пістолет для скотчу (в неробочому стані) -1 шт., інвентар. № б/н

- Плафон електричний-5 шт., інвентар. № б/н

- Ємність нерж., 10л-1 шт., інвентар. № б/н

- МФУ EPSON SX420W-1 шт., інвентар. № б/н

- Монітор Samsung 720N-1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл комп'ютерний-1 шт., інвентар. № 156

- Монітор AserAL1711-1 шт., інвентар. № б/н

- Стіл комп'ютерний-1 шт., інвентар. № 157

- Шафа -1 шт., інвентар. № 159

- Ксерокс струменевий EPSON ТХ 300F-1 шт., інвентар. № б/н

Договір № 6 від 17.07.14р., видаткова накладна № 6 від 25.11.2014р., акт приймання - передачі від 25.11.2014р.

- Панелі сандвіч - 247 одиниць (ок. 800 м кв.) , інвентар. № б/н.

Видати наказ.

В іншій частині заяви ліквідатора № 02-09/205 від 03.06.15р. про визнання правочинів недійсними - відмовити.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ТОВ "ДЮНА".

Суддя І.В. Владимиренко