Ухвала суду № 47643659, 30.07.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"30" липня 2015 р.Справа № 922/573/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ємельянової О.О.

при секретарі судового засідання Лук'яненко Ю.Ю.

розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Золоті ворота" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію акціонерного товариства "Банк Золоті ворота" Єрмака В.О., м. Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр", м. Харків про стягнення коштів за участю представників сторін:

від позивача: Виноградова Ю.О. (дов. № 37 від 08.12.2014 року);

від відповідача: Балинська А.В., (дов. б/н від 11.02.2015 року).

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Банк Золоті ворота" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію акціонерного товариства "Банк Золоті ворота" Єрмака В.О. (позивач) звернулось до господарського суду Харківської області із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" відповідач про стягнення заборгованості за кредитним договором № 184 на кредитну лінію (невідновлювальну) у розмірі 29917108,53 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов'язань за кредитним договором № 184 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 10.10.2011 року.

Ухвалою господарського суду від 29.07.2015 року поновлено провадження у справі.

Відповідач у судовому засіданні надав клопотання про зупинення провадження у справі № 922/573/15 у якому просить суд зупинити провадження у справі № 922/573/15 до встановлення правонаступників відповідача по даній справі посилаючись на те, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" № 59 від 28.07.2015 року прийнято рішення про припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" шляхом поділу, в результаті якого усі його майнові права та обов'язки переходять за розподільчим актом (балансом) до товариства з обмеженою відповідальністю " Центр Комунікацій та трансформацій" та товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансові комунікації", які утворюються внаслідок цього поділу.

Позивач у судовому засіданні 30.07.2015 року надав заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі у яких просить суд відмовити відповідачу у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі № 922/573 до встановлення правонаступника відповідача по даній справі.

Позивач у судовому засіданні проти клопотання відповідача заперечував та просив суд відмовити у його задоволенні.

Відповідач у судовому засіданні підтримав надане клопотання про зупинення провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, клопотання відповідача та заслухавши пояснення позивача та відповідача, суд дійшов висновку про те, що вищевказане клопотання відповідача про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має право зупинити провадження у справі в разі заміни однієї з сторін її правонаступником.

Згідно з приписами статті 25 Господарського процесуального кодексу України процесуальним правонаступництвом зокрема є припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників (частина 1 стаття 104 Цивільного кодексу України).

Так, з наявних матеріалів справи та пояснень відповідача вбачається, що загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" від 28.07.2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" було вирішено припинити (реорганізувати) шляхом поділу на товариство з обмеженою відповідальністю " Центр Комунікацій та трансформацій" та товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансові комунікації".

Документи про припинення Товариства відповідача подані державному реєстратору та відповідні записи внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1000226962 від 30.07.2015 року.

Відповідно до приписів статті 107 Цивільного кодексу України у разі припинення юридичної особи шляхом її поділу складається розподільчий баланс, якій має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється.

На даний час розподільчий баланс щодо зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" не складений, що, відповідно, унеможливлює встановлення юридичної особи - правонаступника відповідача, який повинен відповідати по його зобов'язанням.

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність у справі достатніх правових підстав для зупинення провадження у даній справі.

При цьому суд вбачає необхідність зупинення провадження в тому, що розгляд справи до завершення процесу реорганізації та до визначення правонаступника відповідача є неможливим, адже такий розгляд не призведе до вирішення спору по суті.

Так, навіть у разі задоволення позову, права позивача не можуть бути захищені, а спір, відповідно, вирішений, якщо рішення суду буде винесене не у відношенні правонаступника відповідача, котрий дійсно за законом повинен відповідати перед позивачем за виконання кредитних зобов'язань, а у відношенні особи, яка вибула із цих зобов'язань, або тим паче, в силу реорганізації взагалі припинила своє існування і тому не здатна задовольнити вимоги позивача. Застосування ж судом заходів, які не приводять до захисту права неприпустимо, оскільки це не відповідає завданням суду, визначеним ст.2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", за приписами якої суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

На підставі викладеного та керуючись статтею 22, пунктом 3 частини 2 статті 79, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі 922/573/15 зупинити

2. Зобов'язати відповідача повідомити суд про результати реорганізації протягом 3-х днів після державної реєстрації юридичних осіб, утворених внаслідок поділу товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр".

3. Зобов`язати відповідача щомісячно повідомляти господарський суд Харківської області про хід процесу реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр".

Суддя О.О. Ємельянова