Ухвала суду № 47642489, 12.11.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"12" листопада 2010 р. Справа № 42/202-09 (н.р. 29/549-08)

вх. № 5779/1-42 (н.р. 8567/5-29)

Суддя господарського суду Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Сінченко І.В.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 (дов.)

1-відповідача - не з'явився

2-відповідача - не з'явився

3-відповідача - ОСОБА_2 (дов.)

третіх осіб - не з'явився

розглянувши справу за позовом ТОВ "Моден БІ", м. Київ

до 1.ТОВ "ТВМ КОМП", м. Харків

2.Печерської районної у місті Києві Державної адміністрації, м. Київ

3.Компанія "Форсконнект Лімітед", Кіпр

3-я особа ТОВ "Сіті Ком", м. Київ

ДП "Торгівельна мережа "Мелофон", м. Київ

ДП "Юнітрейд-Світ", м. Київ

ДП "Сервіс Майстер", м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні 3-відповідача Шевченківська районна у м. Києві державна адміністрація, м. Київ

про зобов'язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Після зміни позовних вимог, які прийняті судом, ТОВ "Моден Бі", просить суд :

- зобов'язати Компанію "Форсконнект Лімітед", ТОВ "ТВМ Комп" належним чином виконати договір купівлі-продажу часток у статутних капіталах юридичних осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком", Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер", Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ", Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" б/н від 07 червня 2007 р.

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ТВМ Комп", Компанію

"Форсконнект Лімітед" передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Моден Бі" (ідентифікаційний код 25402811) документи, що стосуються діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком" (ідентифікаційний код 33104061), Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер" (ідентифікаційний код 31354816), Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ" (ідентифікаційний код 31606726), Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" (ідентифікаційний код 32072013), в тому числі рішення про внесення змін до установчих документів, оригінали установчих документів, свідоцтв про державну реєстрацію, довідок про взяття на облік, оригіналів інших документів про взяття юридичних осіб на відповідні обліки, ліцензії, інших свідоцтв, довідок, печаток, штампів.

- зобов'язати державного реєстратора Печерської районної м. Києва державної адміністрації провести державну реєстрацію змін установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком" (ідентифікаційний код 33104061), Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер" (ідентифікаційний код 31354816), Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ" (ідентифікаційний код 31606726), Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" (ідентифікаційний код 32072013) шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців змінивши власника 99% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком" (ідентифікаційний код 33104061), Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер" (ідентифікаційний код 31354816), Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ" (ідентифікаційний код 31606726), 100% частки у статутному капіталі Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" (ідентифікаційний код 32072013) з "Форсконнект лімітед", Кіпр, Нікосія ОСОБА_3 48 оф.303, на Товариство з обмеженою відповідальністю "Моден Бі" ( ідентифікаційний код 25402811).

Перший відповідач, другий відповідач, треті особи в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.

Ухвалами суду від 05.10.2010р., 04.11.2010 р. у позивача витребуваний оригінал акту приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007р., складеного між ТОВ "Моден Бі" та ОСОБА_4 як представником Компанії "Форсконнект Лімітед", а також оригінал договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств, укладеного 07.06.2007 року між ТОВ "Моден Бі" та Компанією "Форсконнект Лімітед" (копія якого надана до матеріалів справи), а в разі неможливості самостійно надати вказані документи - надати докази знаходження документів у інших осіб (докази вилучення, відомості про орган та особу, в провадженні якої знаходиться кримінальна справа, в рамках якої вказані документи вилучались).

Позивач надав до суду оригінали наступних документів :

- договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств від 07.06.2007р., укладений між Форсконнект Лімітед та ТОВ "Моден Бі";

- додаткової угоди № 1 від 08.06.2007р. до Договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств від 07.06.2007р., укладений між Форсконнект Лімітед та ТОВ "Моден Бі";

- акту приймання-передачі часток в статутних капіталах від 20.08.2007р.

Позивач просить залучити вказані документи до матеріалів справи.

Представник 3-відповідача заперечує проти залучення до матеріалів справи додаткової угоди № 1 від 08.06.2007р. до Договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств від 07.06.2007р., укладений між Форсконнект Лімітед та ТОВ "Моден Бі", оскільки така додаткова угода не надавалась позивачем раніше, а отже у представника відповідача є сумніви щодо дійсної дати складання такої угоди.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 22 ГПК України сторони мають право подавати докази.

За таких обставин суд долучає надані позивачем оригінали документів до матеріалів справи.

3-відповідач надав суду клопотання, в якому просить суд :

- витребувати у позивача для проведення експертизи оригінал договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 20.08.2007 р., оригінал акту приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007 р., оригінали документів, виконаних у період 2007-2009 років;

- витребувати у відповідача-1 для проведення експертизи оригінал договору доручення від 16.05.2007 р., оригінали документів, виконаних у період 2007 - 2009 років;

- призначити проведення судової експертизи договору доручення від 16.05.2007 р., договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 07.06.2007 р., акту приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007 р. на предмет встановлення давності їх виконання.

- Направити експерту для з'ясування (встановлення) наступні питання:

1) Давність нанесення тексту, печаток та підписів на договорі доручення від 16.05.2007 р. ?

2) Чи відповідає час виготовлення договору доручення від 16.05.2007 р. даті, яка вказана на ньому ?

3) Давність нанесення тексту, печаток та підписів на договорі купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 07.06.2007 р. ?

4) Чи відповідає час виготовлення договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 07.06.2007 р. даті, яка вказана на ньому?

5) Давність нанесення тексту, печаток та підписів на акті приймання - передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007 р.?

6) Чи відповідає час виготовлення акта приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007 р. даті, яка вказана на ньому?

- проведення судової експертизи доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

У судовому засіданні представник 3-відповідача доповнив, що також просить направити на дослідження експерту і додаткову угоду № 1 від 08.06.2007р. до Договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств від 07.06.2007р.

Розглянувши вказане клопотання, суд зазначає, що питання щодо призначення експертизи буде вирішено після надання всіх, документів, що необхідні для проведення експертизи.

За таких обставин суд задовольняє клопотання 3-відповідача в частині витребування документів у позивача та 1-відповідача частково, а саме в частині витребування у позивача оригіналів документів за період з 2007р. по 2009р., на яких є печатка підприємства, а також печатки інших установ, що необхідно для ідентифікації дати складання документів, а також в частині витребування документів у 1-відповідача, а саме оригіналу договору доручення від 16.05.2007 р., оригіналів документів, виконаних у період з 2007 р. по 2009 р.

Стосовно витребування у позивача оригіналу договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 20.08.2007 р. та оригіналу акту приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007 р., то суд зазначає, що такі оригінали позивачем надані та долучені судом до матеріалів справи.

У зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів, суд відкладає розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 38, 77, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на "02" грудня 2010 р. о 14:30

2. Задовольнити клопотання 3-відповідача про витребування додаткових документів частково.

Зобов'язати позивача надати оригінали документів за період з 2007 р. по 2009 р., на яких є печатка підприємства, а також печатки інших установ, що необхідно для ідентифікації дати складання документів.

Зобов'язати 1-відповідача надати відзив на позов з нормативним та документальним обґрунтуванням; оригінал договору доручення від 16.05.2007 р., оригінали документів, виконаних у період 2007 - 2009 років, на яких є печатка підприємства, а також печатки інших установ, що необхідно для ідентифікації дати складання документів.

3.Сторонам забезпечити явку своїх повноважних представників у судове засідання.

Суддя Яризько В.О.