Ухвала суду № 47641520, 29.07.2015, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

______________________________

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі про банкрутство

"29" липня 2015 р. Справа № 916/1033/15-г

За заявою: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „УЛЮС" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ), про порушення справи про банкрутство за спрощеною процедурою, передбаченою ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( в подальшому Закон України № 2343-ХІІ).

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

ліквідатор : арбітражний керуючий Селезньов О. В., на підставі постанови суду від 15.04.2015 р.;

від Кредиторів : Штепа Н.М. - представник ПАТ „Державна продовольчо-зернова корпорація України", на підставі довіреності від 20.04.2015 р. № 331.

СУТЬ СПОРУ: 13.03.2015 р. голова ліквідаційної комісії ТОВ „УЛЮС", звернувся до господарського суду Одеської області із заявою про визнання ТОВ „УЛЮС" банкрутом, в порядку передбаченому ст. 95 Закону України № 2343-ХІІ, оскільки в процедурі самостійної ліквідації, виявлена неможливість виконання своїх грошових зобов'язань перед кредитором на загальну суму у розмірі 427 500 грн. 00 коп. у зв'язку з відсутністю майнових активів для їх задоволення у повному обсязі та прийняття 03.03.2015 р. рішення про звернення до господарського суду Одеської області із відповідною заявою.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.03.2015 р. заяву голови ліквідаційної комісії ТОВ „УЛЮС" про порушення провадження у справі про банкрутство, прийнято до розгляду, матеріалам заяви присвоєно №916/1033/15-г.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.04.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „УЛЮС" та введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Одеської області від 15.04.2015 р. ТОВ „УЛЮС" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження.

16.04.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання ТОВ „УЛЮС" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича та встановлення місячного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня офіційного оприлюднення повідомлення.

14.05.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла з'ява ( вх. № 3-745/15 ) ТОВ „Віллар 2014" про визнання кредиторських вимог до Банкрута - ТОВ „УЛЮС" на загальну суму у розмірі 427 500 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.06.2015 р. ТОВ „Віллар 2014" визнано кредитором до банкрута у сумі заявлених грошових вимог з черговістю у сумі 427 500 грн. 00 коп. - четверта черга відповідно до ч. 4 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; Черговість задоволення грошових вимог кредитора у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

18.05.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 3-758/15 ) Публічного акціонерного товариства „Державна продовольчо-зернова корпорація України" про визнання кредитором до Банкрута - ТОВ „УЛЮС" з грошовими вимогами на загальну суму у розмірі 5 302 918 грн. 28 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.07.2015 р. Публічне акціонерне товариство „Державна продовольчо-зернова корпорація України" визнано кредитором до банкрута у сумі заявлених грошових вимог з черговістю у сумі 5 301 700 грн. 28 коп. - четверта черга відповідно до ч. 4 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; Черговість задоволення грошових вимог кредитора у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У судовому засіданні 29.07.2015 р. ліквідатором ТОВ „УЛЮС" до господарського суду одеської області на виконання п. 7 постанови суду від 15.04.2015 р. в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з доданим до нього протоколом загальних зборів кредиторів ( вх. № 3-1233/15 ).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора, кредитора господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „УЛЮС" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута станом на 15.07.2015 р. у ТОВ „УЛЮС" відсутні будь-які активи ( код рядка 280 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у формі непогашеної кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги у розмірі 5729,2 тис. грн. ( код рядка 530 ) а також поточних зобов'язань за розрахунками з бюджетом у розмірі 2,4 тис. грн. ( код рядка 610 ). У зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „УЛЮС" розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до : ВОРЕР УДАІ ГУ МВС України в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної Авіаційної служби України, Головного управління Держгеокадастру в Одеській області, Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, КП „Бюро технічної інвентарізації" Іллічівськом міської ради Одеської області, Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області та отримано відповіді:

Згідно з довідкою ВОРЕР УДАІ ГУ МВС України в Одеській області від 15.05.2015 р. № 7/0-2484 за ТОВ „УЛЮС" згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУМВС України в Одеській області та даних бази „Наіс ДДАІ" МВС України за ТОВ „УЛЮС", станом на 13.05.2015 р. транспортні засоби в РЕП ДАІ Одеської області не зареєстровані.

Відповідно до інформаційного листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.05.2015 р. № 03/12/883 вбачається, що ТОВ „Улюс" не є реєстратором, зберігачем чи емітентом цінних паперів (акцій).

З довідки Державної Авіаційної служби України від 22.05.2015 р. № 21.1.19.9391 вбачається, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Улюс" повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Відповідно до довідки Головного управління Держгеокадастру в Одеській області від 12.06.2015 р. № ДС-33-15-7777.5-1889/22-15 зареєстровані земельні ділянки та договори оренди за ТОВ „Улюс" відсутні.

Згідно з довідкою Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 20.05.2015 р. № 05-14/11/1236 за ТОВ „УЛЮС" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Згідно з довідкою КП „Бюро технічної інвентарізації" Іллічівськом міської ради Одеської області від 15.05.2015 р. № Ж-153 об'єкти нерухомого майна на праві власності, що зареєстровані за ТОВ „Улюс" (згідно інформації, якою володіє КП „БТІ" м. Іллічівська) відсутні.

З витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 13.03.2015 р. № 34893693 сформованого Реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції Одеської області вбачається, що відомості, щодо реєстрації прав на нерухоме майно відсутні.

Згідно з інформацією з реєстру прав власності на нерухоме майно від 13.03.2015 р. № 34893771, витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.03.2015 р. № 46549325 сформованою Одеською філією державного підприємства „Інформаційний центр" Міністерства юстиції України (Реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції )відсутні відомості.

З доданого до звіту ліквідатора інвентаризаційного опису № 1 від 13.07.2015 р. складеного та затвердженого інвентаризаційною комісією у складі : ліквідатора ТОВ „УЛЮС" - арбітражного керуючого Селезньова О.В. ( голова комісії ) та члену інвентаризаційної комісії - Стародубцева Р.В. вбачається, що за результатами проведення інвентаризації нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, основних засобів встановлено, що будь-якого майна, грошових коштів та інших матеріальних цінностей, що належать ТОВ „УЛЮС" не виявлено. Згідно довідки „Одеське РУ" ПАТ „ПОЛТАВА- БАНК" рахунок ТОВ „УЛЮС" закрито, грошові кошти відсутні. Дебіторської заборгованості не виявлено.

З доданого до звіту ліквідатора від 29.07.2015 р. за вх. № 3-1233/15 протоколу загальних зборів кредиторів від 21.04.2015 р. вбачається, що 21.04.2015 р. ліквідатором скликано та проведено засідання комітету кредиторів ТОВ „УЛЮС" за участю :

Арбітражного керуючого Селезньова О. В. - ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „УЛЮС", Товариства з обмеженою відповідальністю „Віллар 2014" в особі директора Шпаковського В. П., Товариства з обмеженою відповідальністю „УЛЮС" в особі засновника Стародубцева Р.В.

Згідно порядку денного засідання комітету кредиторів ТОВ „УЛЮС", серед іншого, розглянуто та одностайною кількістю голосів затверджено визначення та встановлення розміру оплати послуг та відшкодування понесених витрат арбітражного керуючого Селезньова О.В. за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ „УЛЮС" в розмірі 2 ( двох) мінімальних розмірів заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника.

Статтею 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

У відповідності до ч. 5 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

У судовому засіданні 29.07.2015 р. представник кредитора - Публічного акціонерного товариства „Державна продовольчо-зернова корпорація України" заперечень проти визначення грошової винагороди та затвердження оплати послуг ліквідатора не надав.

Отже, враховуюче вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визначити грошову винагороду ліквідатора - ТОВ „Улюс" арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень з моменту призначення до дати припинення повноважень за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника.

Крім того, з наданого до звіту ліквідатора клопотання кредитора ТОВ „Віллар 2014" вбачається, що ТОВ „Віллар 2014" ознайомилося з ліквідаційним балансом ТОВ „Улюс" та звітом ліквідатора ТОВ „Улюс" арбітражного керуючого Селезньова О.В., складеним за результатами виконаної роботи за час процедури ліквідації товариства. Зауважень до ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора не має.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ліквідатору ТОВ „УЛЮС" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „УЛЮС" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1033/15 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „УЛЮС", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „УЛЮС" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83, ст. 95, ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Визначити грошову винагороду арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 18.07.2013 р. за № 258 ( Наказ Міністерства юстиції України від 14.02.2013 р. за № 280/5 ) в розмірі двох мінімальних заробітних плат, за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, ліквідатора у справі № 916/1033/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Улюс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ) з моменту призначення до дати припинення повноважень.

2. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1033/15 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Улюс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ) - банкрутом .

3. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Улюс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ).

4. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 01.04.2015 р.

7. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Улюс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Улюс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ).

8. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Улюс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ).

10. Провадження у справі № 916/1033/15 - припинити.

11. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Улюс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, буд. 7-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 20940780 ).

12. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський