Постанова № 47624911, 17.07.2015, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" липня 2015 р. Справа № 922/1207/15

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Тарасова І. В., суддя Барбашова С.В. , суддя Потапенко В.І.

при секретарі Логвін О.О.

за участю представників сторін:

позивача - Капінос Н.В. дов. № 03/1 від 03.01.2014 р.

відповідача - Мірошник Р.С., дов. б/н від 05.03.2015 р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вога", м. Харків (вх. №2551 Х/3-12) та апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Куйбишево", с. Семенівка Шевченківського району Харківської області (вх. №2720 Х/3-12)

на рішення господарського суду Харківської області від 09.04.2015 у справі № 922/1207/15

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Куйбишево", с. Семенівна Шевченківського району Харківської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вога", м. Харків

про визнання недійсним пунктів договору купівлі-продажу,-

ВСТАНОВИЛА:

Позивач - СТОВ "Куйбишево", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом, та з урахуванням заяви про виправлення описки, просив суд визнати недійсними умови договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА", а саме: пункт 4.7 договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування ціни та пункти 4.3, 4.4, 8.4.1, 8.4.2 договору, який передбачає непропорційно великі розміри санкцій: збитків, процентів, неустойки.

Рішенням господарського суду Харківської області від 09.04.2015 у справі № 922/1207/15 позов задоволено частково. Визнано недійсними умови договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА", а саме: пункт 4.7 договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування ціни. Стягнуто з ТОВ "ВОГА" на користь СТОВ КУЙБИШЕВО" 1218,00 грн. судового збору. В решті позову відмовлено.

Відповідач із вказаним рішенням не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 09.04.2015 у справі № 922/1207/15 в частині визнання недійсним п. 4.7. договору купівлі-продажу № 46 від 27.03.2013 скасувати та прийнять нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на порушення місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права.

Крім того, 30.04.2015 до Харківського апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга СТОВ "Куйбишево", який посилаючись на порушення господарським судом Харківської області від 09.04.2015 у справі № 922/1207/15 норм матеріального та процесуального права, просить його в частині відмови у задоволенні позову скасувати та прийняти в цій частині нове рішення, яким визнати недійсними умови договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013, а саме: пункт 4.7 договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування ціни та пункти 4.3, 4.4, 8.4.1, 8.4.2 договору, який передбачає невідповідно великі розміри санкцій за користування чужими коштами, збитків, неустойки.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу відповідача просить залишити її без задоволення та задовольнити апеляційну скаргу позивача.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу позивача просить залишити її без задоволення та задовольнити апеляційну скаргу відповідача.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційних скарг та відзивів на неї, повторно розглянувши справу відповідно до вимог статті 101 ГПК України, вислухавши пояснення представників сторін позивача та перевіривши повноту встановлення господарським судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга відповідача підлягає задоволенню, а в задоволенні апеляційної скарги позивача слід відмовити, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 27 березня 2013 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" (позивачем, покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА" (відповідачем, продавцем) було укладено договір купівлі - продажу засобів захисту рослин № 46.

Відповідно до пункту 1 договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 продавець зобов'язується передавати узгодженими партіями товар у власність покупцеві, а покупець зобов*язується приймати товар та сплачувати за нього певну грошову суму (ціну товару). Найменування товару, його кількість і ціна вказуються в специфікаціях (видаткових накладних), які є невід'ємною частиною договору. Якість товару відповідає сертифікату якості або іншому обов'язковому документу, зазначеному вспецифікації (накладній). Специфікації (накладні) можуть містити й іншу інформацію про товар, в тому числі категорії насіння, їх схожість, вологість.

Згідно пункту 1.1. Договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року його невід*ємною частиною є специфікації, в яких вказуються найменування товару, його ціна, кількість, графік здійснення платежів за товар.

Пунктом 4.7 Договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 передбачено, що ціна товару встановлюється сторонами у гривнях. Крім того, сторони визначають доларовий еквівалент ціни товару. Ціна (вартість) товару, узгоджена сторонами на момент узгодження товару, який підлягає поставці, змінюється автоматично на неоплачений товар, при зміні курсу долара США. При зміні курсу, ціна (вартість) товару, який підлягає оплаті покупцем, визначається самостійно покупцем на день оплати товару шляхом множення доларового еквіваленту узгодженої сторонами ціни товару, який не оплачено, на офіційний курс гривні до долару США, встановлений Національним банком України на день фактичної оплати покупцем ціни товару. Якщо офіційний курс гривні до долару США, встановлений на день фактичної оплати товару, більше (вище) курсу, який був встановлений на день узгодження ціни конкретної партії товару, яка підлягає оплаті, то ціна товару змінюється автоматично без будь-яких додаткових узгоджень.

Пункти 4.3., 4.4., 8.4.1. та 8.4.2. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року встановлюють обов'язок сплати збитків та штрафних санкцій.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких в пункті 1 вказано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, зокрема, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Позивач просив суд визнати недійсним пункт 4.7. Договору, посилаючись на те, що його положення, які встановлюють порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування в залежності від зміни курсу долара США, встановленого на дату платежу, суперечать положенням статті 632 Цивільного кодексу України, відповідно до якої ціна як істотна умова договору, що встановлюється на момент його укладення може змінюватися лише за двосторонньою згодою шляхом укладення додаткової угоди.

Також в обґрунтування позову позивач посилається на те, що оскільки сторони визначили ціну Договору у Специфікаціях до нього виключно в національній валюті -гривні, не визначивши розмір грошового еквіваленту в іноземній валюті, пункт 4.7. Договору який встановлюють порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування в залежності від зміни курсу долара США, встановленого на дату платежу, не відповідає положенням ч. 2 статті 533 Цивільного кодексу України, які передбачають можливість зміни суми платежу в процесі виконання зобов'язань лише при визначенні сторонами грошового еквіваленту в іноземній валюті.

Окрім цього позивач просив визнати недійсними пункти 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46, що встановлюють обов*язок сплати збитків та штрафних санкцій, нарахування яких знаходиться у прямій залежності від порядку формування ціни та платежів основного зобов*язання, передбаченого у пункті 4.7. договору.

В обґрунтування вказаних вимог позивач посилається, що умови пунктів 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2, договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року встановлюють непропорційно великі розміри процентів за користування чужими коштами, неустойки, збитків, погіршують становище покупця за договором і порушують його матеріальні інтереси, що суперечать принципам розумності і справедливості, суперечать основної мети діяльності, передбаченої Законом і Статутом - отримання прибутку від господарської діяльності, ставлять під загрозу результати господарської діяльності суб'єкта підприємництва, що перебувають у сфері стратегічних інтересів держави.

Господарський суд першої інстанції в обґрунтування свого висновку про задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним пункту 4.7 Договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування ціни послався на те, що механізм зміни платежів шляхом односторонньої коригування ціни товару лише за фактом зміни курсу долара США, передбачений пунктом 4.7. Договору, суперечить положенням статті 533 Цивільного кодексу України та статті 632 Цивільного кодексу України, що є підставою для задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсними цієї умови Договору.

В обґрунтування такого висновку суд зазначив наступне.

Ч .2 статті 533 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, то сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу.

Таким чином, дана норма Цивільного кодексу України допускає можливість зміни суми платежів у ході виконання зобов'язань шляхом перерахунку за офіційним курсом валют на день їх здійснення, але тільки в тому випадку, якщо ціна зобов'язання визначена в грошовому еквіваленті іноземної валюти.

Проте сторони при підписанні специфікацій №№1, 2, 3, 4, 5, 6 до Договору погодили ціну кожного виду товару і вартість кожної партії товару виключно у національній валюті України - гривні, не зафіксувавши "доларовий еквівалент" ціни товару, який в розумінні статті 533 Цивільного кодексу України є необхідною умовою для оплати вартості товару з урахуванням курсової різниці, що виключає можливість подальшого коригування ціни товару за цим договором при здійсненні платежів за товар, в залежності від зміни курсу іноземної валюти на день платежу.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів не погоджується з висновком господарського суду першої інстанції, що зміст пункту 4.7. Договору суперечить положенням чинного законодавства , зокрема ч. 2 статті 533 Цивільного кодексу України та статті 632 Цивільного кодексу України, зважаючи на наступне.

Ч. 1 статті 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до цивільного законодавства.

Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 статті 189 Господарського кодексу України ціна визнається як форма грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб'єкти господарювання.

Частиною 2 цієї статті передбачено, що ціна є істотною умовою господарського договору, зазначається в договорі у гривнях.

Відповідно до статті 524 Цивільного кодексу України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті .

Частиною 2 статті 632 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Статтею 533 Цивільного кодексу України передбачено, що грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях, а якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Таким чином положення чинного законодавства хоч і визначають національну валюту України як єдиний законний платіжний засіб на території України, однак дозволяють виражати грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті та здійснювати перерахунок грошового зобов'язання, що підлягає виконанню у гривнях, у випадку зміни Національним банком України курсу національної валюти по відношенню до іноземної валюти.

Спірним пунктом 4.7 Договору передбачено, що ціна товару встановлюється сторонами у гривнях. Крім того, сторони визначають доларовий еквівалент ціни товару. Ціна (вартість) товару, узгоджена сторонами на момент узгодження товару, який підлягає поставці, змінюється автоматично на неоплачений товар, при зміні курсу долара США. При зміні курсу, ціна (вартість) товару, який підлягає оплаті покупцем визначається самостійно покупцем на день оплати товару шляхом множення доларового еквіваленту узгодженої сторонами ціни товару, який не оплачено, на офіційний курс гривні до долару США, встановлений Національним банком України на день фактичної оплати покупцем ціни товару. Якщо офіційний курс гривні до долару США, встановлений на день фактичної оплати товару, більше (вище) курсу, який був встановлений на день узгодження ціни конкретної партії товару, яка підлягає оплаті, то ціна товару змінюється автоматично без будь-яких додаткових узгоджень.

Оскільки положення ч. 2 статті 232 Цивільного кодексу України дозволяють зміну ціни після укладення договору лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом,а як зазначалось вище, положення ст.. 524,ч. 2 статті 533 Цивільного кодексу України дозволяють виражати грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті та здійснювати перерахунок грошового зобов'язання, що підлягає виконанню у гривнях, у випадку зміни Національним банком України курсу національної валюти по відношенню до іноземної валюти, та відповідний перерахунок та умови його здійснення також передбачені пунктом 4.7. Договору, зазначений пункт Договору та положення ч. 2 статті 533 Цивільного кодексу України і є встановленими законом та договором випадками зміна ціни після укладення договору, які передбачають відповідні умови такої зміни.

Так в пункті 4.7. сторонии визначили наступні випадки та умови зміни ціни:

- ціна (вартість) товару, узгоджена сторонами на момент узгодження товару, який підлягає поставці, змінюється автоматично на неоплачений товар при зміні курсу долара США;

- при зміні курсу, ціна (вартість) товару, який підлягає оплаті покупцем визначається самостійно покупцем на день оплати товару шляхом множення доларового еквіваленту узгодженої сторонами ціни товару, який не оплачено, на офіційний курс гривні до долару США, встановлений Національним банком України на день фактичної оплати покупцем ціни товару;

- якщо офіційний курс гривні до долару США, встановлений на день фактичної оплати товару, більше (вище) курсу, який був встановлений на день узгодження ціни конкретної партії товару, яка підлягає оплаті, то ціна товару змінюється автоматично без будь-яких додаткових узгоджень.

Таким чином спірним пунктом 4.7. Договору сторони у відповідності до положень ч. 2 статті 232 Цивільного кодексу України чітко узгодили випадки та умови зміни ціни після укладення Договору, у зв'язку з чим колегія суддів відхиляє як безпідставні доводи позивача, що відповідно до зазначеної норми ч. 2 статті 232 Цивільного кодексу України, ціна як істотна умова договору може змінюватися лише за двосторонньою згодою шляхом укладення додаткової угоди.

Зі змісту пункту 4.7 Договору також вбачається, що сторони у відповідності з вимогами ч. 1, 2 статті 524 виразили грошове зобов'язання саме у грошовій одиниці України-гривні (ціна зазначена у Специфікаціях) із встановленням його еквіваленту в іноземній валюті -доларі США.

Сторони у відповідності з вимогами ч. 1 статті 533 Цивільного кодексу України валютою виконання зобов'язання з оплати товару визначили гривню та у відповідності до ч. 2 цієї статті передбачили відповідний перерахунок суми, що підлягає сплаті у гривнях згідно із офіційним курсом визначеної в договорі валюти еквіваленту - долару США на день платежу.

При цьому не фіксування в договорі значення грошового еквіваленту зобов'язання в іноземній валюті не свідчить, що сторони не визначили такий еквівалент згідно з вимогами ч. 2 статті 533 Цивільного кодексу України, зважаючи на наступне.

В пункті 4.7. Договору прямо зазначено що сторони визначили доларовий еквівалент ціни товару.

У Специфікаціях до Договору сторони узгодили як ціну товару у гривнях, так і курс долара США, який діяв на момент узгодження цієї ціни, що дозволяє визначити значення доларового еквіваленту зобов'язання шляхом простої арифметичної операції з ділення ціни товару у гривнях на встановлений НБУ курс долара США та відповідно зробити покупцю самостійно перерахунок ціни при зміні курсу долара США шляхом множення доларового еквіваленту узгодженої сторонами ціни товару, який не оплачено, на офіційний курс гривні до долару США, встановлений Національним банком України на день фактичної оплати покупцем ціни товару, який є загальнодоступною та офіційною інформацією.

Таким чином, зміст пункту 4.7 Договору не суперечить вимогам чинного законодавства, зокрема статтям 524, 533 та 632 Цивільного Кодексу України, а тому відсутні передбачені ч. 1 статті 215, ч. 1 статті 203 Цивільного кодексу України правові підстави для визнання вказаної умови договору недійсною.

Виходячи з наведеного, колегія суддів вважає, що господарський суд першої інстанції внаслідок порушення норм матеріального права дійшов неправильного висновку про задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним пункту 4.7. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА", у зв'язку з чим рішення в цій частині слід скасувати та прийняти нове рішення про відмову в позові.

Щодо позовних вимог про визнання недійсними пунктів 4.3., 4.4, 8.4.1, 8.4.2 Договору, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції про відмову в їх задоволенні, зважаючи на наступні підстави.

Зі змісту пунктів 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46, вбачається, що у разі порушення платіжних зобов'язань, крім сплати курсової різниці, продавець має право на стягнення (відповідно): відсотків за користування чужими коштами, нарахування яких здійснюється у прогресії (від 0,1 до 3 відсотків за кожний день до повної оплати); неустойки (понад збитків) в розмірі 0,5 відсотків незалежно від провини понад збитків; збитків у відсотковому вираженні в розмірі від 20 до 60 відсотків від ціни товару сплаченого простроченням.

Позивач посилається на те, що умови пунктів 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2, договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року встановлюють непропорційно великі розміри процентів за користування чужими коштами, неустойки, збитків погіршують становище покупця за договором і порушують його матеріальні інтереси, що суперечать принципам розумності і справедливості, суперечать основної мети діяльності, передбаченої Законом і Статутом - отримання прибутку від господарської діяльності, ставлять під загрозу результати господарської діяльності суб'єкта підприємництва, що перебувають у сфері стратегічних інтересів держави.

Також, позивач вказує, що пункти 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 встановлюють обов'язок сплати збитків та штрафних санкцій, нарахування яких знаходиться у прямій залежності від порядку формування ціни та платежів основного зобов'язання, передбаченого у пункті 4.7. договору.

Як було зазначено вище пункт 4.7 Договору відповідає вимогам чинного законодавства, а вказані доводи що нарахування за пунктами 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2. знаходиться у прямій залежності від порядку формування ціни та платежів основного зобов*язання, передбаченого у пункті 4.7. договору ґрунтувались на позовній вимозі про визнання недійсним вказаного пункту договору.

З матеріалів справи вбачається, що стягнення збитків та штрафних санкцій є заходом відповідальності за невиконання або неналежне виконання позивачем своїх зобов'язань.

В свою чергу у пунктах 8.3.1., 8.3.2., 8.3.3. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року передбачено заходи відповідальності відповідача у разі невиконання або неналежного виконання ним своїх зобов*язань за договором.

Розділ 8 "Відповідальність" було включено сторонами до договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 за наявності взаємної згоди з метою захисту законних прав та інтересів сторін.

Позивач, з посиланням на положення частини 1 статті 207 Господарського кодексу України щодо укладення господарського зобов'язання з порушенням господарської компетенції, зазначає, що реалізуючи свою господарську компетенцію Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" створене та здійснює свою господарську діяльність з метою отримання прибутку, а умови договору купівлі-продажу (пункт 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2) є завідомо кабальними для позивача, порушують його матеріальні інтереси, не спрямовані на отримання прибутку від господарської діяльності, ставлять під загрозу результати господарської діяльності, суперечать цілям діяльності підприємства, таким чином договір, на думку позивача, укладений за межами його спеціальної правосуб'єктності.

Положення, закріплене у частині 1 статті 207 Господарського кодексу України, обмежує укладання "позастатутних угод". Угода, укладена юридичною особою всупереч цілям її діяльності, є "позастатутною" і повинна визнаватися недійсною. При цьому варто врахувати, що під цілями юридичної особи потрібно розуміти не тільки її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою. Коло угод, які вправі укладати суб'єкти господарювання, не визначається якимись вичерпним переліком і не обмежується лише тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже, підприємства та організації можуть укладати й інші угоди, які є похідними, які супроводжують їхню основну діяльність і випливають з останньої. Тому недійсною на підставі частини 1 статті 207 Господарського кодексу України повинні визнаватися лише такі угоди, які прямо суперечать цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах.

У пункті 9.8. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року позивач заявив, гарантував та зобов'язався на користь відповідача, що: він має необхідну право- і дієздатність для укладення та виконання положень цього договору; не існує ніяких дій з боку загального, господарського або третейського суду, органів Державної виконавчої служби, правоохоронних і будь-яких інших органів, служб, посадових осіб, підприємств чи інших осіб, які можуть призвести до невиконання або неналежного виконання покупцем своїх зобов'язань за цим договором або до визнання його недійсним, або можуть призвести до банкрутства (ліквідації) покупця; укладання та виконання покупцем цього договору не суперечить жодному положенню угод з третіми особами; за час, який пройде з моменту укладення цього договору до моменту поставки товару (настання терміну оплати товару) у покупця не відбудеться ніяких істотних змін у фінансовому стані або діяльності. які можуть призвести до невиконання або неналежного виконання ним своїх зобов'язань за цим договором або визнання його недійсним; він має право укладати цей договір і виконувати свої обов'язки за ним, оскільки він має всі необхідні для цього повноваження від засновників (учасників, акціонерів), органів, будь-яких інших третіх осіб, і відсутні будь-які обставини, що обмежують його право укласти і виконати цей договір; фізична особа, яка зазначена у преамбулі цього договору і підписала його від імені покупця, уважно ознайомилася зі змістом цього договору, наділена достатнім для підписання договору повноваженнями, які не обмежені, всі внутрішні процедури покупця, необхідні для реалізації цих повноважень, виконані у повному обсязі і належним чином, усі необхідні погодження ними отримані.

Таким чином, оскаржуване рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними пунктів 4.3, 4.4, 8.4.1, 8.4.2 договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА" є законним та обґрунтованим, у зв'язку з чим в цій частині підлягає залишенню без змін.

Виходячи з наведеного, керуючись ст. 99, п. 2 ст. 103, п. 4 ч. 1 статті 104, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу відповідача задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 09 квітня 2015 року у справі № 922/1207/15 скасувати в частині визнання недійсним пункту 4.7. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА".

Прийняти в цій частині нове рішення, яким в позові відмовити.

В іншій частині рішення залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" (63640, Харківська область, Шевченківський район, с. Семенівка, поточний рахунок 2600110012 в ПАТ "МЕГАБАНК", м. Харків, МФО 351629, код ЄДРПОУ 30926003) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГА" (61064, м. Харків, вул. Пермська, 15, кв. 28, поточний рахунок 26002033439 в ПАТ "Банк "ГРАНТ", м. Харків, МФО 351607, код ЄДРПОУ 32335705) 609,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Повний текст постанови складено 22.07.2015

Головуючий суддя Тарасова І. В.

Суддя Барбашова С.В.

Суддя Потапенко В.І.