Ухвала суду № 475926, 03.03.2007, Господарський суд Чернігівської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

14000, м. Чернігів, пр. Миру, 20 тел.674-013

У Х В А Л А

“26” лютого 2007 р. справа № 9/161б/45б

За заявою Прокурора Семенівського району в інтересах держави в особі:

Кредитора1:Управління Пенсійного фонду України в Семенівському районі, вул. Червона Площа, 49, м. Семенівка, Чернігівська область, 15400

Кредитора2:Державної податкової інспекції у Семенівському районі,

вул. Червона Площа, 10, м. Семенівка, Чернігівська область, 15400

Кредитори:

1.Фонд загальнообов"язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття представницький орган Семенівський районний центр зайнятості, код ЄДРПОУ 21398225, вул. Примакова 28,Семенівка,, Чернігівська область,15400

2.Чернігівська обласна дирекція "Райффайзен Банк Аваль", код ЄДРПОУ 14245308, пр. Перемоги 21,Чернігів,14000

3.ТОВ "Пеллі Лтд", код ЄДРПОУ 21554530, вул. Солом"янська 41/2, кв.30,Київ 1,01001

4.ТОВ "Пеллі-Кролевець", код ЄДРПОУ 30954418, вул. Набережна, 52,Кролевець,Сумська область,41300

5.ВАТ "Кролевецький льонозавод", код ЄДРПОУ 00306182, вул. Набережна, 52, Кролевець, Сумська область,41300

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Пеллі-льон", код ЄДРПОУ 30041549, с.Іванівка, Семенівський район, Чернігівська область,15432

Про визнання банкрутом

Суддя С.М. Івченко

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

Кредиторів: Сірік Д.В. (довіреність № 4308 від 06.12.2006, уп. представник Чернігівської обласної дирекції ВАТ "Райффайзен Банк Аваль"), Зимбалевський В.В. (довіреність № 4 від 01.09.2006, уп. представник ТОВ "Пеллі - Кролевець"), Зимбалевський В.В.( довіреність № 2 від 01.09.2006, уп. представник ВАТ "Кролевецький льонзавод"), Суботський М.П.( довіреність № б/н від 12.02.2007, головний держподатінсектор з питань юридичної роботи ДПІ у Семенівькому р-ні), Наухатько О.М. (уп. представник ТОВ "Пеллі-Кролевець"), Баєва І.В. (довіреність № 2 від 26.02.2007, начальник відділу РЦЗ), Драненко Н. С. (довіреність № 178/06 від 02.02.2007, заступник начальника відділу надходжння доходів УПФУ в Семенівському р-ні), Романюк О.В. (директор ТОВ"Пеллі ЛТД")

В судовому засіданні присутній: Кушнір Л.В. (посвідчення № 85 від 12.02.2007, прокурор відділу прокуратури області)

Боржника: Сенько М.С. директор

В межах провадженні у справі про банкрутство боржника арбітражний керуючий - розпорядник майна боржника ОСОБА_1 звернулась з клопотанням про затвердження мирової угоди від 15.02.07 між інвестором, боржником та комітетом кредиторів у відповідності до вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Ухвалою суду від 15.02.07 відкладено розгляд справи з зобов'язанням боржника та комітету кредиторів повідомити всіх кредиторів про умови мирової угоди. Заперечень від кредиторів щодо умов укладення мирової угоди суду не надано.

До судового засідання розпорядником майна боржника подано заяву про затвердження додаткової угоди НОМЕР_1 до укладеної мирової угоди 15.02.07.

Дослідивши надані докази, заслухавши представників кредиторів, представника боржника, розпорядника майна боржника та прокурора, суд встановив:

В межах провадження у справі про банкрутство ТОВ “Пеллі-льон” на стадії розпорядження майном боржника 15.02.07 між комітетом кредиторів, в особі голови комітету кредиторів директора ТОВ “Пеллі-ЛТД” Романюка О.В., що діє на підставі протоколу засідання комітету кредиторів від 23.10.06, з однієї сторони, боржником ТОВ “Пеллі- льон”, в особі директора Сенька М.С., який діє на підставі Статуту за погодженням з розпорядником майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_1, що призначена ухвалою господарського суду від 13.07.06 по справі № 9/161б, з другого боку та інвестором - ТОВ “Українська лляна компанія плюс” (32821534), в особі директора Наухатько О.М., що діє на підставі Статуту, укладено мирову угоду з метою погашення кредиторської заборгованості, згідно з правилами ст. 35. Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів прийнято комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів -членів комітету кредиторів, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів від 15.02.07.

Укладена мирова угода регулює відносини між боржником , інвестором та кредиторами з приводу задоволення вимог кредиторів, оскільки підприємство -боржник не може подолати фінансову кризу самостійно без залучення зовнішнього інвестування.

Сторони домовились, що погашення заборгованості буде виконуватись за рахунок коштів інвестора, на підставі укладеної мирової угоди згідно до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до мирової угоди), до якого включено вимоги кредиторів визнані ухвалою суду від 16.10.06.

Загальна сума вимог кредиторів складає 2 386 539,68 грн.

Надана суду розпорядником майна боржника додаткова угода НОМЕР_1 є невід'ємною частиною мирової угоди від 15.02.07, і укладена на підставі рішення комітету кредиторів, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 23.02.07 .

Вказана додаткова угода вносить корективи до п. 1.7 мирової угоди від 15.02.07, які стосуються черговості задоволення вимог кредиторів, а саме: вимог Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття (робочий орган Семенівський районний центр зайнятості), які згідно до умов додатку до мирової угоди включені до другої черги задоволення замість четвертої, і згідно до відкоригованого графіку погашення заборгованості мають бути погашені в строк з 3 кварталу 2007 року по 2 квартал 2008 року.

Графік погашення заборгованості складено на підставі вимог ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, що передбачає почергове погашення кредиторської заборгованості до четвертого кварталу 2011 року включно.

В результаті виконання умов мирової угоди (п.4.1 ) боржник на суму здійснених інвестором інвестицій здійснює розрахунок з інвестором шляхом передачі йому у власність основних засобів, товарів та корпоративних прав, що належать боржнику.

Майно боржника (основні засоби), які підлягають передачі інвестору, за умовою мирової угоди, будуть передані згідно незалежної експертної оцінки.

В судовому засіданні подано звіт про оцінку майна, що належить ТОВ “Пеллі-льон” і знаходиться за адресою с. Іванівка, Семенівського р-ну Чернігівської обл.

Експертний висновок від 22.02.07 про вартість майна проведено ПП “Аксіома”, яким визначено ринкову вартість об'єкта оцінки в загальній сумі -315 010 грн., в т. ч . визначено вартість майна пооб'єктно.

Додатковою угодою НОМЕР_1 відкориговано умови передачі майна боржником інвестору, і в абз.2 п. 4.3 відзначено, що інвестор отримує товари згідно додатку 2 до мирової угоди від 15.02.07 на умовах сплати суми в розмірі 81 125,14 грн. (погашення вимог 2-ї та 3- ї черг) не пізніше 10 (робочих ) днів з моменту оплати.

Абз. 3 п. 4. 3 додаткової угоди НОМЕР_1 визначено умови отримання інвестором корпоративних прав боржника (згідно додатку №2 до мирової угоди від 15.02.07) після сплати інвестором суми в розмірі 1 990 129,54 грн., що є погашенням вимог кредиторів четвертої черги.

Корпоративні права боржника інвестор отримує не пізніше 10 робочих днів з моменту оплати.

Оскільки мирова угода від 15.02.07 (з додатками) та додаткова угода НОМЕР_1, укладена до мирової угоди і є невід'ємною її частиною, відповідає нормам чинного законодавства, не порушує інтересів кредиторів, суд вважає за можливе її затвердити та припинити провадження у справі.

Керуючись ст. ст.36-38,п.5 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити мирову угоду від 15.02.07 та додаткову до неї угоду НОМЕР_1, укладену між комітетом кредиторів, в особі голови комітету кредиторів директора ТОВ “Пеллі-ЛТД” Романюка О.В., боржником ТОВ “Пеллі- льон”, в особі директора Сенька М.С., за погодженням з розпорядником майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_1 та інвестором - ТОВ “Українська лляна компанія плюс” (32821534), в особі директора Наухатько О.М.

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника ОСОБА_1.

3. Припинити провадження у справі.

4.Цю ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, державному реєстратору (Семенівській райдержадміністрації), ДВС у Семенівському р-ні, а також Чернігівському обласному сектору з питань банкрутства.

Суддя С.М. Івченко