Ухвала суду № 47539818, 03.08.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 5011-51/3467-2012 03.08.12

За позовом 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"

2)ОСОБА_3 районної в місті Києві державної адміністрації

3)Компанії Лаяна Тредійнг Інк

про визнання недійсним рішення загальних зборів

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"

про визнання недійсним рішень загальних зборів

Судді: Пригунова А.Б. (головуюча)

ОСОБА_5

ОСОБА_6

Представники: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивачі звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним рішення, прийнятого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" 29.12.2011 р., яке оформлено протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням встановленого законодавством порядку скликання загальних зборів та відсутністю кворуму для прийняття рішень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2012 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 04.04.2012 р. за участю представників сторін, яких зобовязано надати суду певні документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2012р. залучено до участі у розгляді даної справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_4; розгляд справи відкладений на 09.07.2012 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2012 р. заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" про визнання недійсним рішення загальних зборів прийнята до розгляду судом.

04.07.2012 р. позивачі звернулись до Господарського суду міста Києва із заявою про вжиття заходів до забезпечення позову в порядку ст.ст. 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, у якій просили заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(код ЄДРПОУ 21482012) вчиняти будь-які дії щодо внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(код ЄДРПОУ 21482012) в тому числі, будь-які дії щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(код ЄДРПОУ 21482012) та державної реєстрації таких змін, будь-які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін будь-яких відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(код ЄДРПОУ 214820120); заборонити державним реєстраторам ОСОБА_3 районної у Києві державної адміністрації вносити до Єдиного державного реєстру записи про рішення засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код ЄДРПОУ 21482012), або уповноваженого ним органу щодо внесення змін до установчих документів (Статуту), зокрема, але не виключно: змін які пов'язані із зменшенням статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, про примусове виключення чи вихід засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи на підставі факту смерті фізичної особи - засновника (учасника) та відмови інших засновників (учасників) у прийнятті спадкоємця (спадкоємців) померлого до складу засновників, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною мети установи, змін до установчих документів, які пов'язані із зміною відомостей про юридичну особу, які відповідно до Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»зазначаються у виписці з Єдиного державного реєстру, зокрема, але не виключно, щодо зміни директора; заборонити державним реєстраторам ОСОБА_3 районної у Києві державної адміністрації проводити державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(код ЄДРПОУ 21482012), або уповноваженого ним органу щодо внесення змін до установчих документів (Статуту), зокрема, але не виключно: змін які пов'язані із зменшенням статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, про примусове виключення чи вихід засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи на підставі факту смерті фізичної особи - засновника (учасника) та відмови інших засновників (учасників) у прийнятті спадкоємця (спадкоємців) померлого до складу засновників, змін до установчих документів (Статуту), які пов'язані із зміною мети установи, змін до установчих документів, які пов'язані із зміною відомостей про юридичну особу, які відповідно до Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»зазначаються у виписці з Єдиного державного реєстру, зокрема, але не виключно, щодо зміни директора.

Свою заяву позивачі обґрунтовують тим, що учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»ОСОБА_7, якому належить 50 % статутного капіталу товариства, вчиняє дії, які суперечать статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», а саме одноосібно приймає рішення, на підставі яких вносяться зміни до статуту відповідача, в результаті чого ОСОБА_7 незаконно набув у власність 62, 5 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан». При цьому суд відзначає, що вищевказані дії ОСОБА_7 можуть призвести до неможливості виконання рішення суду у разі задоволення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2012 р. призначено колегіальний розгляд справи № 5011-51/3467-2012.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 09.07.2012 р. визначено склад суду для розгляду справи № 5011-51/3467-2012 ОСОБА_8 (головуюча), ОСОБА_9 та ОСОБА_6

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2012 р. колегією суддів у складі ОСОБА_8 (головуюча), ОСОБА_9 та ОСОБА_6 справу № 5011-51/3467-2012 прийнято до свого провадження та призначено до розгляду у судовому засіданні на 23.07.2012 р. за участю представників сторін та третьої особи.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 23.07.2012 р. справу № 5011-51/3467-2012 передано на розгляд колегії суддів у складі: ОСОБА_8 (головуюча), ОСОБА_5 та ОСОБА_6

20.07.2012 р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивачі подали заяву про збільшення позовних вимог, якій просили залучити до участі у розгляді справи у якості відповідачів ОСОБА_3 районну в місті Києві державну адміністрацію та юридичну особу за законодавством ОСОБА_10 - Компанія Лаяна Тредійнг Інк, зареєстровану у Державному реєстрі ОСОБА_10, запис 740704 документ 2003885 з 06.07.2011, юридичною адресою якої є вул. 50. Глобал Плаза Тауер, 19й поверх, офіс Ейч, місто Панама, Республіка Панама, а також визнати недійсними рішення, прийняті загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», а саме: від 29.12.2011 р., оформлені протоколом № 3/12/1 1 від 29.12.2011 р.; визнати повністю недійсними зміни в статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», внесені згідно рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»та оформлених протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р.; визнати за ОСОБА_2 право власності на 20 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»; визнати за ОСОБА_1 право власності на 5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»; витребувати з володіння юридичної особи за законодавством ОСОБА_10 - Компанія Лаяна Тредійнг Інк - на користь ОСОБА_2 20 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»; витребувати з володіння юридичної особи за законодавством ОСОБА_10 - Компанія Лаяна Тредійнг Інк - на користь ОСОБА_1 5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»; зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо- впроваджувальна фірма «Сапсан»привести статут товариства у відповідність до судового рішення, визначивши частку ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»в розмірі 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»; зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "«Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»привести статут товариства у відповідність до судового рішення, визначивши частку ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»в розмірі 5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»; визнати відсутнім право Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»здійснювати будь - які дії, наслідком яких є зміна будь - яких відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців; визнати відсутнім права державних реєстраторів ОСОБА_3 районної в місті Києві державної адміністрації здійснювати будь-які дії, наслідком яких є зміна будь - яких відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осібпідприємців; зобов'язати державного реєстратора ОСОБА_3 районної в місті Києві державної адміністрації зареєструвати нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»з часткою ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»в розмірі 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»"; зобов'язати державного реєстратора ОСОБА_3 районної в місті Києві державної адміністрації зареєструвати нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»з часткою ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»в розмірі 5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан».

Суд прийняв вищевказану заяву до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.07.2012 р. залучено до участі у справі іншими відповідачами ОСОБА_3 районну в місті Києві державну адміністрацію та юридичну особу за законодавством ОСОБА_10 - Компанія Лаяна Тредійнг Інк, зареєстровану у Державному реєстрі ОСОБА_10, запис 740704 документ 2003885 з 06.07.2011, юридичною адресою якої є вул. 50. Глобал Плаза Тауер, 19й поверх, офіс Ейч, місто Панама, Республіка Панама.

25.07.2012р. позивачі подали до суду клопотання про долучення до заяви про вжиття заходів до забезпечення позову у даній справі копію статуту відповідача та копію довідки з ЄДРПОУ, з яких вбачається, що єдиним учасником відповідача станом на 26.06.2012р. є КОМПАНІЯ ЛАЯНА ТРЕЙДІНГ ІНК.

Розглянувши клопотання позивачів про вжиття заходів до забезпечення позову, суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

У відповідності до ч. 1 ст. 67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Тож, заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом як гарантія реального виконання рішення суду.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Питання про забезпечення позову може вирішуватися господарським судом як без проведення окремого судового засідання, так і в засіданні з викликом представників сторін, інших учасників судового процесу із заслуховуванням їх думки.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Відповідно до змісту п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову № 16 від 26.12.2011 р. при вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Аналогічні положення містяться у п. 45 постанови Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів № 13 від 24.10.2008 р. та Інформаційному листі № 01-8/2776 від 12.12.2006 р. Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики забезпечення позову.

Одночасно, у п. 47 вказаної постанови Пленуму Верховного Суду України зазначено, що заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи до забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) товариства.

З матеріалів справи вбачається, що у процесі провадження у даній справі склад учасників відповідача неодноразово змінювався.

Так, відповідно до п. 2.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», затвердженого загальними зборами учасників від 14.06.2012 р. учасником товариства є юридична особа за законодавством ОСОБА_10 - Компанія Лаяна Тредійнг Інк, зареєстрована у Державному реєстрі ОСОБА_10, запис 740704 документ 2003885 з 06.07.2011, юридичною адресою якої є вул. 50. Глобал Плаза Тауер, 19й поверх, офіс Ейч, місто Панама, Республіка Панама.

В свою чергу, державним реєстратором ОСОБА_3 районної в місті Києві державної адміністрації проведено реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»на підставі рішення загальних зборів учасників від 14.06.2012 р.

Тож, з наведеного випливає, що склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»змінився.

За змістом ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності.

Відповідно до ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

За змістом ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із ст.ст. 1, 4 Закону України Про господарські товариства господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю, яке діє на підставі установчого договору і статуту.

Статтею 50 вказаного Закону України передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

За приписами ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 58 Закону України Про господарські товариства вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За приписами ст. 10 Закону України Про господарські товариства учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Статтею 59 вказаного закону України встановлено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

Наразі, пункти "а", "б", "г - ж", "и - й" ст. 41 Закону України Про господарські товариства передбачають, що до компетенції загальних зборів належить: визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків; створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства; затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

За твердженням позивача, неповноважним складом учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»шляхом проведення засідань органів товариства можуть бути прийняті незаконні рішення, що стануть підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців стосовно відповідача 1.

Згідно із ст. 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців це автоматизована система збирання, накопичення, захисту, обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців

За приписами ст. 16 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру. Єдиний державний реєстр створюється і ведеться спеціально уповноваженим органом з питань державної реєстрації, який є його розпорядником та адміністратором.

Статтею 17 вказаного нормативно-правового акту передбачено, що відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. Вказаною статтею також передбачено перелік відомостей, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру.

Порядок внесення змін до Єдиного державного реєстру визначений у ст. 19 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Зокрема, за змістом ч.ч. 1, 2 названої статті у разі якщо зміна відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, не пов'язана із змінами, що вносяться до установчих документів юридичної особи, або не підлягає державній реєстрації, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), подає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи юридичної особи заповнену реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі. Якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення.

Одночасно, згідно із ст. 18 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Тож, виходячи з вищевикладеного, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог з урахуванням заяви про їх збільшення, враховуючи ймовірність прийняття рішень новим складом учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», які будуть підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру, та які у відповідності до ст. 18 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців будуть вважатися достовірними, суд дійшов висновку щодо необхідності вжиття заходів до забезпечення позову.

Разом з тим, застосування судом запропонованих позивачем заходів є недоцільним, оскільки вказані заходи не можуть в повній сприяти уникненню труднощів при виконанні судового рішення у разі задоволення позову.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивачів про вжиття заходів до забезпечення позову у даній справі, а саме: суд вважає за необхідне заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»вчиняти будь-які дії щодо внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», в тому числі, будь-які дії щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»та державної реєстрації таких змін, будь-які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін будь-яких відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», а також заборонити державним реєстраторам ОСОБА_3 районної в місті Києві державної адміністрації вчиняти будь які реєстраційні дії стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», в тому числі, будь які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців змін будь яких відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», будь які дії щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців будь яких реєстраційних дій чи виключення відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан».

На підставі викладеного та керуючись ст.ст 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ :

1.Клопотання позивачів про вжиття заходів з до забезпечення позову у справі № 5011-51/3467-2012 задовольнити частково.

2. Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012) вчиняти будь-які дії щодо внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012), в тому числі, будь-які дії щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012) та державної реєстрації таких змін, будь-які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін будь-яких відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012).

3. Заборонити державним реєстраторам ОСОБА_3 районної в місті Києві державної адміністрації (03186 м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, 41, код ЄДРПОУ 37378937) вчиняти будь які реєстраційні дії стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012), в тому числі, будь які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців змін будь яких відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012), будь які дії щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців будь яких реєстраційних дій чи виключення відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012).

4. В іншій частині у задоволені відмовити.

Стягувачі:1) ОСОБА_1 (02222, АДРЕСА_1)

2) ОСОБА_2 (02222, АДРЕСА_1)

Боржники:

1)Товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»(03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8, код ЄДРПОУ 21482012)

2)ОСОБА_3 районна в місті Києві державна адміністрація (03186 м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, 41, код ЄДРПОУ 37378937)

3)Компанія Лаяна Тредійнг Інк юридичною адресою якої є вул. 50. Глобал Плаза Тауер, 19й поверх, офіс Ейч, місто Панама, Республіка Панама.

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку Закону України «Про виконавче провадження».

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття і дійсна для пред'явлення до виконання до 30.07.2013 р.

Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому чинним законодавством України

Судді: Пригунова А.Б. (головуюча)

ОСОБА_5

ОСОБА_6