Постанова № 47448980, 22.07.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.07.2015 р. Справа№ 5015/2826/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., розглянувши матеріали заяви: Публічного акціонерного товариства «Київське агенство повітряних сполучень «Кий Авіа», м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Західний авіаційний центр", м. Львів

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: н/з

ДПІ у Галицькому р-ні: Булаш З.В.

керуючий санацією: Липський С.І.

Суть спору: Заяву подано Публічним акціонерним товариством «Київське агенство повітряних сполучень «Кий Авіа», м. Київ у порядку, встановленому ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Західний авіаційний центр", м. Львів.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2012 р. заяву кредитора ПАТ Київське агенство повітряних сполучень «Кий Авіа», м. Київ прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 01.08.2012 р. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 23.08.12 р. зобов'язано Публічне акціонерне товариство „Кий Авіа", м. Київ у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр") за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Західний авіаційний центр", яке має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна. Примірник газети з опублікованим оголошенням подати суду; введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кривича Руслана Івановича. Попереднє засідання суду призначено на 03.10.2012 р. Вказану ухвалу боржником оскаржено в апеляційному порядку в частині призначення розпорядника майна.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 23.08.2012 р. у справі 5015/2826/12 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Вказану постанову оскаржено боржником в касаційному порядку.

Постановою ВГС України від 12.02.13 р. касаційну скаргу ТзОВ „Західний авіаційний центр" у справі №5015/2826/12 задоволено частково; ухвалу господарського суду Л/о від 23.08.12 р. в частині призначення розпорядником майна боржника та Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.12 р. у справі №5015/2826/12 скасовано; справу №5015/2826/12 передано на новий розгляд в частині призначення розпорядника майна до господарського суду Л/о.

Ухвалою господарського суду Л/о від 21.05.13 р. колегією суддів у складі головуючого судді Артимовича В.М., судді Гутьєвої В.В. та Морозюка А.Я. розпорядником майна ТзОВ „Західний авіаційний центр" призначено арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича (ліцензія серії АВ №600795, видана 23.05.12 р. Міністерством юстиції України, який проживає за адресою: 79000, м. Львів, вул. Київська, буд. 38, кв.2). Вказану ухвалу боржником оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.07.13 р. ухвалу господарського суду Л/о від 21.05.13 р. у справі №5015/2826/12 залишено без змін, а апеляційну скаргу ТзОВ „Західний авіаційний центр" без задоволення. Справу направлено до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду розгляд справи призначено на 29.10.2013р.

Ухвалою суду від 07.11.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 23.12.2013р. введено процедуру санації боржника -ТзОВ «Західний авіаційний центр» та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Липського С.І.

Ухвалою суду від 16.07.14 р. затверджено план санації боржника - ТзОВ «Західний авіаційний центр» (79007, м. Львів, пл..Григоренка,5, код ЄДРПОУ 20837065), який передбачав погашення заборгованості перед працівниками боржника та часткове задоволення вимог кредиторів за рахунок реалізації належних боржнику векселів.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду про відкладення розгляду справи.

В процедурі санації за результатами аукціону від 10.09.2014р. векселі ТзОВ «Західний центр бізнес авіації» реалізовані особам, які подали заявки на участь в аукціоні за початковою вартістю 66151,04 грн., про що укладені договори купівлі -продажу. Розрахунок за придбані векселі покупцями проведено шляхом зарахування зустрічних вимог по розрахунках з працівниками.

Передача векселів оформлена вчиненням передавальних написів та актом приймання - передачі у відповідності до чинного законодавства та «Положення про порядок проведення торгів з реалізації векселів...». Аукціони з реалізації векселів ПП «Торгівельна Агенція «Галицький Ярмарок» не відбулися у зв'язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні.

Керуючий санацією неодноразово звертався до комітету кредиторів з клопотанням про надання у відповідності до плану санації дозволу на додаткове зниження вартості векселів, однак таке рішення комітетом кредиторів не було прийнято (протоколи засідань комітету кредиторів в матеріалах справи наявні). За умовами останнього аукціону з їх реалізації, початкова вартість становила 872332 грн. з можливістю її зниження на 20%. Аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок учасників. Таким чином, в результаті реалізації плану санації дебіторська заборгованість ТзОВ «Західний авіаційний центр» переведена в вексельну форму, векселі ТзОВ «Західний авіаційний центр» реалізовані працівникам підприємства. В результаті проведеного заліку, погашена заборгованість перед працівниками ТзОВ «Західний авіаційний центр» в сумі 66151,04 грн., , в тому числі вимоги внесені до реєстру вимог кредиторів в сумі 34802,04 грн. та частково поточні вимоги. Векселі ПП «Торгівельна агенція «Галицький Ярмарок», в процедурі санації не реалізовані.

Відповідно плану санації та укладеної угоди, дебітором ТзОВ «Західавіабуд» погашена заборгованість перед ТЗОВ «Західний авіаційний центр» в сумі 14192,15 грн. Вказана сума стягнена ДВС для погашення заборгованості перед працівниками із виплати заробітної плати.

Станом на 01.07.2015р. активи боржника становлять 5209,6 тис. грн. (звіт про фінансові результати долучено до матеріалів справи).

Для проведення санації керуючим санацією відкрито рахунок №2600901515243 в ЦФ ПАТ «Кредобанк» (довідка банку додається). Рух коштів по рахунках в період санації не проводився, залишок коштів на рахунку відсутній. Залишок коштів на рахунках в інших банках становить 200,00 грн. Таким чином, у боржника відсутні грошові кошти, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог його кредиторів.

Станом на 01.07.2015р. кредиторська заборгованість ТзОВ «Західний авіаційний центр» складає 6568,7 тис. грн., в тому числі заборгованість перед ПАТ КАПС «Кий Авіа» відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів -5897892,66 грн. Заборгованість перед працівниками боржника відсутня. Всі працівники звільнені.

У зв'язку з нарахуванням поточної заробітної плати та погашенням заборгованості із виплати заробітної плати, виникла заборгованість по сплаті прибуткового податку сумі 61124,68 грн.. та єдиного соціального внеску в сумі 71343,09 грн. Всього станом на 01.07.2015р. заборгованість зі сплати прибуткового податку становить 61124,68 грн.., - єдиного соціального внеску - 71343,09 грн.

В період проведення процедури санації ДПІ у Галицькому за наслідками проведеної перевірки видало ТЗОВ «Західний авіаційний центр» податкове повідомлення-рішення № 0001402204 від 18 квітня 2014р. про сплату 1685385,00 грн., в тому числі 1123590,00 грн. податку на прибуток та 561795,00 грн. штрафних (фінансових) санкцій. Вказане рішення було оскаржене керуючим санацією до вищестоящих органів ДПІ, а згодом, у зв'язку з залишенням скарг без задоволення - до адміністративного суду. Постановою від 03.07.2014р. у справі № 813/5275/14 суд задовольнив позов частково, визнано протиправним та скасовано, прийняте Державною податковою інспекцією у Галицькому районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області, податкове повідомлення-рішення від 18.04.2014 року за №0001402204, в частині збільшення суми грошового зобов'язання у розмірі 1321393 грн. 13 коп.

Таким чином, план санації ТзОВ «Західний авіаційний центр» в основній частині, що передбачав часткове погашення вимог кредитора ПАТ КАПС «Кий-Авіа», не виконано.

Відповідно до ч.1 ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в старій редакції)за 15-ть днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів. За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо:

- припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

- продовження встановленого строку процедури санації;

- припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- припинення процедури санації і укладення мирової угоди.

Враховуючи вищенаведене, 14.07.15р. відбулось засідання комітету кредиторів ТзОВ «Західний авіаційний центр» за результатами якого вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Липського С.І., який виконував повноваження розпорядника майна та керуючого санацією (протокол засідання комітету кредиторів від 14.07.15 р.). Крім цього, комітетом кредиторів затверджено звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого-керуючого санацією ТзОВ «Західний авіаційний центр» за період з 01.01.14 р. по 30.06.15 р. в сумі 51 217,31 грн. в тому числі 43 848,00 грн. - оплата послуг та 7 369,31 грн. - відшкодування витрат.

З огляду на викладене, враховуючи те, що пасиви підприємства-боржника (6568,7 тис. грн.) перевищують його активи (5209,6 тис.), суд дійшов висновку задоволити клопотання комітету кредиторів про припинення процедури санації, та відкрити ліквідаційну процедуру ТзОВ «Західний авіаційний центр".

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом. Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Відповідно до вимог ст.114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Комітетом кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича. Суд враховуючи досвід роботи, який необхідно використати при здійсненні процедури відновлення платоспроможності підприємства боржника, дійшов висновку за можливе задоволити клопотання комітету кредиторів та призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича (свідоцтво №1066 від 12.06.2013р.; 79013, м. Львів, а/с 4389).

На підставі наведеного та керуючись ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в старій редакції), ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону №4212-VI від 22.12.11 р., суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру санації ТзОВ «Західний авіаційний центр» (79007, м. Львів, м. Львів, пл.. Григоренка, буд.5; код ЄДРПОУ 20837065).

2. Повноваження арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича, як керуючого санацією у даній справі припинити.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Західний авіаційний центр» (79007, м. Львів, м. Львів, пл.. Григоренка, буд.5; код ЄДРПОУ 20837065) - визнати банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Західний авіаційний центр» (79007, м. Львів, м. Львів, пл.. Григоренка, буд.5; код ЄДРПОУ 20837065) призначити арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича (свідоцтво №1066 від 12.06.2013р.; 79013, м. Львів, а/с 4389).

Ліквідатору відповідно до ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу і документально підтверджений баланс на затвердження суду у строк, встановлений ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

5. Накладення арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6. З дня прийняття постанови господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

7. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

8. З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи- банкрута.

9. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

10. Судове засідання призначити на 21.10.2015 р. на 10 год. 00 хв. в приміщенні господарського суду Львівської області (м.Львів, вул.Личаківська, 128, каб.401).

11. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Західний авіаційний центр» (79007, м. Львів, м. Львів, пл.. Григоренка, буд.5; код ЄДРПОУ 20837065) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

12. Затвердити арбітражному керуючому Липському С.І. звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого-керуючого санацією ТзОВ «Західний авіаційний центр» за період з 01.01.14 р. по 30.06.15 р. в сумі 51 217,31 грн. в тому числі 43 848,00 грн. - оплата послуг та 7 369,31 грн. - відшкодування витрат.

13. Ліквідатору - повідомити усіх наявних кредиторів про час та місце судового засідання, звіт про виконану роботу.

14. Участь в судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство - обов'язкова.

15. Копію постанови надіслати банкруту, кредиторам, ліквідатору банкрута, Державному органу з питань банкрутства (відділу з питань банкрутства), ВДВС, державному реєстратору.

Суддя Чорній Л.З.