Рішення № 4744302, 10.09.2009, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

"10" вересня 2009 р.

справа № 5020-4/130

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»(49005, місто Дніпропетровськ, вулиця Бригадна, 11, приміщення 70)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група»

(місто Севастополь, вулиця А. Кесаєва, 5/12, кв. 26)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійні вимог на предмет спору на стороні відповідача:

Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя

(місто Севастополь, пр. Октябрської революції, 8),

Компанії «Фантеласс Трейдінг Лімітед»

(49600, м. Дніпропетровськ, вул. Мостова 2, корп.Б, кв.4)

про визнання недійсним рішення учасників про внесення змін до установчих документів та визнання недійсними змін до установчих документів

Суддя Погребняк О.С.

За участю представників сторін:

від позивача –не з’явився

від відповідача –Півненко Н.В., довіреність №435/1/Д від 10.08.2009.

від третьої особи (Гагарінська районна державна адміністрація м. Севастополя) –не з’явилась,

від третьої особи (Компанія «Фантеласс Трейдінг Лімітед»- не з’явилась

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група» про визнання недійсним рішення учасників про внесення змін до установчих документів та визнання недійсними змін до установчих документів.

Відповідач визнав заявлені до нього позовні вимоги, та просить суд їх задовольнити.

Третя особа - Компанія «Фантеласс Трейдінг Лімітед»також визнала заявлений позов, та просить позовні вимоги задовольнити.

Третя особа –Гагарінська РДА м. Севастополя залишила вирішення справи на розсуд суду.

Ухвалою суду від 05.08.2009 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження по справі.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд –

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група»(в редакції від 02.11.2006), учасниками Товариства являються Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»та Компанія Фантеласс Трейдінг Лімітед.

04.03.2008 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група»(протокол від 04.03.2008р.), учасниками товариства було прийнято рішення про зменшення статутного фонду товариства з 63720900,00 грн. до 52112597,24 грн. та про затвердження змін до Статуту товариства, шляхом викладення його в новій редакції.

11.03.2008 Статут товариства у новій редакції було зареєстровано державним реєстратором Гагарінської районної у місті Севастополі державної адміністрації, номер запису 10761050006001185.

16.04.2008 відбулись позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група», на яких було прийнято рішення про збільшення статутного фонду товариства з 52112597,24 грн. до 107948106,88 грн. та про затвердження змін до Статуту товариства, шляхом викладення його в новій редакції.

При цьому частка Компанії Фантеласс Трейдінг Лімітед в процентному відношенні дорівнює 80,17%, що в грошовому відношенні дорівнює 86 538 223,78 грн. (еквівалент 12 234 648,40 ЄВРО), а частка ТОВ «Дніпрометалсервісгруп»в процентному відношенні дорівнює 9,83%, що в грошовому відношенні дорівнює 21 409 883,10 грн.

14.05.2008 року Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група»у новій редакції було зареєстровано державним реєстратором Гагарінської районної у місті Севастополі державної адміністрації, номер запису 10761050007001185.

Заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позов обґрунтованим та такими, що підлягають задоволенню виходячи з наступного, -

Відповідно до статті 87 Господарського кодексу України, Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду в порядку, встановленому ГК України та законом, прийнятим відповідно до нього.

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів (п. 5 ст. 144 Цивільного кодексу України).

Згідно з пунктом 1 статті 22 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», інформація про зменшення статутного фонду юридичної особи підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Згідно зі статтею 56 Закону України «Про господарські товариства», рішення товариства з обмеженою відповідальністю про зменшення його статутного (складеного) капіталу набирає чинності не раніш як через 3 місяці після державної реєстрації і публікації про це у встановленому порядку.

Отже, рішення загальних зборів учасників відповідача про зменшення статутного капіталу товариства, зареєстроване 11.03.2008 року державним реєстратором Гагарінської районної у місті Севастополі державної реєстрації, номер запису 10761050006001185, набирає чинності не раніш як через 3 місяці після державної реєстрації, тобто це рішення набирає чинності 12.06.2008.

Судом встановлено, скликання загальних зборів, які відбулися 16.04.2008, на яких прийнято нове рішення про збільшення статутного капіталу товариства, було проведено до набрання чинності рішення про зменшення статутного капіталу товариства.

У зв’язку з цим, суд вважає наявними порушення вимог статті 87 Господарського кодексу України, статті 144 Цивільного кодексу України, статей 16, 56 Закону України «Про господарські товариства».

Тобто, при прийнятті 16.04.2008 рішення про збільшення статутного (складеного) капіталу учасниками товариства не був дотриманий порядок набрання чинності попереднього рішення про зменшення статутного (складеного) капіталу, яке було зареєстроване 11.03.2008.

Відповідно до пункту 6 статті 144 Цивільного кодексу України, збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Таким чином, рішення учасників Товариства від 16.04.2008 про збільшення статутного (складеного) капіталу було прийнято до набрання чинності рішенням про зменшення статутного (складеного) капіталу, що є підставою для скасування прийнятого рішення та відповідних дій, щодо державної реєстрації відповідних змін.

Отже, заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню.

Згідно з вимогами статті 49 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає на відповідача витрати по сплаті державного мита і витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу пропорційно сумі задоволених вимог, а саме: держмито у розмірі 85,00 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового розгляду у розмірі 118,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись статтями 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група» (99038, місто Севастополь, вулиця А. Кесаєва 5, корпус 12, квартири 26, ідентифікаційний код 34224798) про збільшення статутного фонду та про внесення змін до Статуту, прийняте на загальних зборах учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група»16.04.2008.

3. Визнати недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група»(99038, місто Севастополь, вулиця А. Кесаєва 5, корпус12, кв. 26, ідентифікаційний код 34224798) у новій редакції, зареєстровані 14.05.2008 року державним реєстратором Гагарінської районної у місті Севастополі державної адміністрації (номер запису 10761050007001185).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Сервіс Група» (99038, місто Севастополь, вулиця А. Кесаєва 5, корпус12, кв. 26, ідентифікаційний код 34224798) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»(49005, місто Дніпропетровськ, вулиця Бригадна 11, приміщення 70, ідентифікаційний код 33074306) 85,00 грн. –держмито та 118,00 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового розгляду справи.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя О.С. Погребняк

Рішення оформлено

згідно з вимогами

статті 84 ГПК України

та підписано 15.09.09

Розсилка:

1. ТОВ «Дніпрометалсервісгруп»

(49005, місто Дніпропетровськ, вулиця Бригадна, 11, приміщення 70)

2. ТОВ «Метал Сервіс Група»

(місто Севастополь, вулиця А. Кесаєва, 5/12, кв. 26)

3. Гагарінська районна державна адміністрація м. Севастополя

(місто Севастополь, проспект Жовтневої революції, 8),

4. Компанія «Фантеласс Трейдінг Лімітед»

(республіка Кіпр, Нікосія, Іліуполенос, 7, Агіос Андреас, п/с 1101),

(49600, місто Дніпропетровськ, вулиця мостова, 2, корпус Б, квартира 4).

5. Справа