увійти
УКР
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
| "02" квітня 2009 р. | справа № 20-4/169-5/643
За позовом фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) до відповідачів: - фізичної особи ОСОБА_2 (АДРЕСА_2) , - фізичної особи ОСОБА_3 (АДРЕСА_3), - фізичної особи ОСОБА_4 (АДРЕСА_4), - Товариство з обмеженою відповідальністю „Фурор” (проспект Жовтневої Революції, 50 в, місто Севастополь, 99038) про визнання недійсними договорів поступки часткою в статутному капіталі,
Суддя Євдокімов І.В.
Представники сторін: Позивач - ОСОБА_5, представник довіреність № б/н від 23.04.2007 ОСОБА_1; Відповідач - не з'явився, ОСОБА_2; Відповідач - не з'явився, ОСОБА_3; Відповідач - не з'явився, ТОВ „Фурор”; Відповідач - не з'явився, ОСОБА_4;
Суть спору:
Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовом до фізичної особи ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів поступки часткою в статутному капіталі. В процесі розгляду справи позивачем письмовою заявою (вхідний номер 25846) були змінені позовні вимоги. Позивач просив суд: - визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор”, оформлених протоколом №3 від 16.05.2006; - визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор”, оформлених протоколом №6 від 06.03.2007; - визнати недійсним договір поступки часткою в Статутному капіталі корпоративними правами та обов`язками шляхом дарування від 11.04.2007, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, засвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Олефріенко Л.М., зареєстрований в реєстрі за №1148; - визнати недійсним договір поступки часткою в Статутному капіталі корпоративними правами та обов`язками шляхом дарування від 11.04.2007, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, засвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Олефріенко Л.М., зареєстрований в реєстрі за №1146. Ухвалою від 15.08.2007 до участі у справі № 20-4/169 залучено в якості відповідача -Товариство з обмеженою відповідальністю „Фурор”. Ухвалою суду від 10.09.2007 позовні вимоги фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор” про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор”, оформлених протоколами № 3 від 16.05.2006 та № 6 від 06.03.2007 були виділені в окреме провадження (справа №20-4/367). Ухвалою суду від 25.09.2008 провадження у справі зупинено до вирішення пов`язаної з нею господарської справи № 20-4/367 за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор” про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор”, оформлених протоколом № 3 від 16.05.2006 та протоколом № 6 від 06.03.2007 та набранням законної сили рішенням у справі № 20-4/367. 30.10.2008 від фізичної особи ОСОБА_1 надійшло клопотання про поновлення провадження по справі, на підставі того, що постановою Вищого господарського суду України від 02.10.2008 по справі № 20-4/367 постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.07.2008 у справі № 20-4/367 скасована, рішення господарського суду м. Севастополя від 19.05.2008 залишено без змін. Розпорядженням голови господарського суду міста Севастополя № 141 від 01.12.2008 справа № 20-4/169, яка знаходилася у провадженні судді Остапової К.А., у зв'язку з призначенням на посаду судді Севастопольського апеляційного господарського суду, передана до провадження судді Євдокимова І.В. Ухвалою суду від 02.12.2008 справа прийнята до провадження суддею І.В. Євдокимовим, провадження по справі поновлено. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори не відповідають вимогам діючого законодавства України. Відповідачі позовні вимоги, у відзивах на позов, не визнали, мотивуючі свої заперечення тим, що спірні договори відповідають усім вимогам діючого законодавства України. Відповідачі на оголошення вступної та резолютивної частин рішення не з'явились, про причини неявки суд не повідомили. Представникам сторін в судовому засіданні 18.06.2007 роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України. Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, суд, -
в с т а н о в и в:
Відповідно до п. 1.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор” (надалі - Товариство), зареєстрованого Гагарінською державною районною адміністрацією міста Севастополя 22.02.2004 року за № 03085250Ю0020750, учасниками Товариства є громадяни України: ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3. Відповідно до п. 5.5. Статуту, статутний капітал Товариства складає 20 500,00 грн. та формується за рахунок внесків учасників у наступних розмірах і частках: ОСОБА_2 -6970,00 грн., що складає 34%, ОСОБА_1 -6765,00 грн., що складає 33%, ОСОБА_3 -6765, 00 грн., що складає 33%. Внесок учасника оцінений в валюті України, складає його частку у статутному капіталі. Оцінка внеску здійснюється учасниками Товариства за взаємною згодою і оформлюється протоколом зборів Учасників. Зміна вартості внеску не впливає на розмір частки учасника у статутному капіталі Товариства. Розглянувши матеріали справи, надані документи, вивчивши усі обставини справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі, при цьому суд виходить з наступного. Як слідує з матеріалів справи, 11 квітня 2007 року між учасником Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор” ОСОБА_2 та ОСОБА_4 був укладений договір поступки часткою в Статутному капіталі, корпоративними правами та обов'язками шляхом дарування, засвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Олефіренко Л.М. та зареєстрованим в реєстрі під № 1146. Крім того, 11 квітня 2007 року, між учасником Товариства з обмеженою відповідальністю „Фурор” ОСОБА_3 та ОСОБА_4, також, був укладений договір поступки часткою в Статутному капіталі, корпоративними правами та обов'язками шляхом дарування, засвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Олефіренко Л.М. та зареєстрованим в реєстрі під № 1148. Відповідно до п. 1.1. зазначених договорів, керуючись п. 4.1. Статуту, Дарувальники подарували, а обдарована прийняла у дар належні дарувальникам частки у Статутному капіталі, корпоративні права та обов'язки в розмірі 34% та 33% відповідно внаслідок чого до обдарованої перейшли пропорційно корпоративні права та обов'язки дарувальників. Відповідно до ч. 1 ст. 53 Закону України „Про господарські товариства” (в редакції від 17.11.2005 року, діючої на момент укладання спірних договорів), учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 147 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Згідно із п. 4.1.5 Статуту Товариства, учасник Товариства має право уступки частки (її частини) одному чи декільком Учасникам Товариства чи третім особам після повного внесення вкладу в Статутний капітал Товариства за згодою інших Учасників, оформленою протоколом Зборів учасників. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника пропорційно їх часткам в Статутному капіталі. Таким чином, Статут Товариства та Закон України „Про господарські товариства” передбачають можливість уступки частки в статутному капіталі третім особам лише за згодою інших Учасників, оформленою протоколом Зборів учасників. Як слідує з матеріалів справи 16.05.2006 року відбулися загальні збори учасників Товариства, оформлені протоколом № 3. Відповідно до зазначеного протоколу до відома присутніх на зборах учасниками Товариства ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було доведено інформацію, суть якої полягає в тому, що вказані учасники повідомили про намір продати свої частки учасників у Товаристві та запропонували ОСОБА_1першочергове право покупки часток учасників в Товаристві за загальною ціною, що дорівнює еквіваленту 100000 доларів США. Крім того, 06.03.2007 року відбулися загальні збори учасників Товариства, оформлені протоколом № 6. Відповідно до рішень зазначених зборів учасників Товариства було вказано, що „у зв'язку з відмовою ОСОБА_1від першочергової покупки часток ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у статутному фонді ТОВ „Фурор”, члени Товариства згодні на відчуження ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своїх часток у ТОВ „Фурор” третім особам.”. Рішенням Господарського суду м. Севастополя по справі № 20-4/367 від 19.05.2008 року, залишеного без змін Постановою Вищого господарського суду України від 02.10.2008 року рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 6 від 06.03.2007 року були визнані недійсними. Враховуючи той факт, що відповідачами були укладені договори поступки частками в Статутному капіталі, корпоративними правами та обов'язками шляхом дарування на зазначені правовідносини положення ст. 147 Цивільного кодексу України, щодо переважного права придбання часток у статутному капіталі Товариства не розповсюджуються. При цьому, відповідно до положень ч. 1 ст. 53 Закону України „Про господарські товариства” (в редакції від 17.11.2005 року, діючої на момент укладання спірних договорів) та положень Статуту Товариства, можливість уступки часток шляхом дарування можлива лише за згодою решти учасників оформленою протоколом Зборів учасників. Враховуючи відсутність доказів, які б свідчили про наявність згоди усіх учасників Товариства на відступку часток, які належали ОСОБА_3 та ОСОБА_2 суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі. Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Все вищеперелічене дає суду право для висновку про обґрунтованість позовних вимог. На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 49, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
вирішив:
1. Позов задовольнити у повному обсязі. 2. Визнати недійсним договір поступки часткою в Статутному капіталі, корпоративними правами та обов'язками шляхом дарування від 11 квітня 2007 року, укладений між ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_1)та ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_2), засвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Олефіренко Л.М., зареєстрований в реєстрі за № 1148. 3. Визнати недійсним договір поступки часткою в Статутному капіталі, корпоративними правами та обов'язками шляхом дарування від 11 квітня 2007 року, укладений між ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_3) та ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_2), засвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Олефіренко Л.М., зареєстрований в реєстрі за № 1146. Суддя І.В. Євдокімов
Рішення оформлено згідно з вимогами ст. 84 ГПК України та підписано 07.04.2009
Розсилка: 1. СПД ОСОБА_1(АДРЕСА_1) 2. СПД ОСОБА_2 (АДРЕСА_2) , 3. СПД ОСОБА_3 (АДРЕСА_3), 4. СПД ОСОБА_4 (АДРЕСА_4), 5. ТОВ „Фурор” (проспект Жовтневої Революції, 50 в, місто Севастополь, 99038) 6. Справа
Часті запитання
Який тип судового документу № 4740413 ?
Документ № 4740413 це Рішення
Яка дата ухвалення судового документу № 4740413 ?
Дата ухвалення - 02.04.2009
Яка форма судочинства по судовому документу № 4740413 ?
Форма судочинства - Господарське
Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?
Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись
в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту.
Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.
В якому cуді було засідання по документу № 4740413 ?У чому перевага платних тарифів?
У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22.
Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.
Інформація про судове рішення № 4740413, Господарський суд м. СевастополяСудове рішення № 4740413, Господарський суд м. Севастополя було прийнято 02.04.2009. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Рішення. На цій сторінці ви зможете знайти необхідні дані про це судове рішення. Ми забезпечуємо зручний та швидкий доступ до поточних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних містить повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам легко знаходити необхідні дані. Судове рішення № 4740413 відноситься до справи № 20-4/169-5/643Це рішення відноситься до справи № 20-4/169-5/643. Компанії, які зазначені в тексті цього судового документа: Наша платформа забезпечує пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість докладного налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку даних. Це дозволяє результативно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.
Попередній документ : 4740381
YouScore API для автоматизації перевірок контрагентів
YC.Market Пошук клієнтів, партнерів та постачальників
YC World Пошук, побудова та візуалізація міжнародних звʼязків
YC Academy Міжнародна спільнота комплаєнс-офіцерів
Консультативний висновок Письмовий висновок по компанії або ФОП
Розширення Firefox, Google Chrome
YouScore API для автоматизації перевірок контрагентів
YC.Market Пошук клієнтів, партнерів та постачальників
YC World Пошук, побудова та візуалізація міжнародних звʼязків
YC Academy Міжнародна спільнота комплаєнс-офіцерів
Консультативний висновок Письмовий висновок по компанії або ФОП
Розширення Firefox, Google Chrome |