Рішення № 47375787, 09.07.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.07.2015Справа №910/13477/15

За позовом Власова Ігоря Олександровича

до Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія»

про визнання недійсними рішень

Суддя Мандриченко О.В.

Представники:

Від позивача: Власов І.О., паспорт ЕМ 994589 виданий Брянскім МВ УМВС України в

Луганській області 04.10.2001 р.

Від відповідача: Руденко О.В., голова правління, виписка з ЄДРПОУ від 04.06.2015 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсними рішення наглядової ради відповідача з мотивів, вказаних у позовній заяві, а також стягнути з відповідача витрати по сплаті судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2015 року порушено провадження у справі № 910/13477/15, розгляд справи призначено на 16.06.2015 року.

У судовому засіданні 16.06.2015 р. було оголошено перерву у справі до 25.06.2016 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2015 року, у звязку з нез'явленням у судове засідання представників позивача, відкладено розгляд справи до 09.07.2015 року.

Через канцелярію Господарського суду міста Києва 24.06.2015 р. від Люліна Анатолія Миколайовича та Денисенко Тетяни Вікторівни надійшли заяви про вступ у справу в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Відповідно до ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.

Судом відхилені вищезазначені заяви про залучення третіх осіб, оскільки громадяни Люлін Анатолій Миколайович та Денисенко Тетяна Вікторівна не надали суду доказів того, що прийняття рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов'язки.

У судовому засіданні 09.07.2015 року позивач позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Відповідач у судовому засіданні частково погодився з позовними вимогами з підстав, викладених у письмовому відзиві на позовну заяву.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, заслухавши пояснення позивача, представника відповідача, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд-

ВСТАНОВИВ:

Власов Ігор Олександрович є акціонером Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», який має у власності 1 219 237 (один мільйон двісті дев'ятнадцять тисяч двісті тридцять сім) штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» і частка у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» становить 99,9353%.

Відповідно до протоколу № 66 засідання позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» від 19 жовтня 2012 року (друге питання порядку денного Зборів) за Власова Ігоря Олександровича пропозицією було запропоновано обраною на цих Зборах (згідно першого питання порядку денного Зборів) Головою Зборів Пішаковою Галиною Володимирівною та прийнято рішення шляхом кумулятивного голосування обрати: Люліна Анатолія Миколайовича - Головою Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», Власова Ігоря Олександровича - членом Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», Ковальчука Романа Володимировича - членом Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», Кєстутіса Багдонавічюса - членом Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», Засульського Миколу Васильовича - членом Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» та затвердити: умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться між Приватним акціонерним товариством «Українська транспортна страхова компанія» та обраними членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія»; уповноважити Голову Правління Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» у встановленому законодавством України порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між Приватним акціонерним товариством «Українська транспортна страхова компанія» та обраними членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія»; встановити права та обов'язки обраним членам Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» (в тому числі щодо розміру винагороди) на підставі укладених з ними цивільно правових договорів.

Станом на 19 жовтня 2012 року Власов Ігор Олександрович був акціонером Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» і мав у власності 1 137 987 (один мільйон сто тридцять сім тисяч дев'ятсот вісімдесят сім) штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» з відсотком у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 93,2756%. Решта акцій Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» у відстотковому відношенні знаходилася у власності: 1,3244% - ERGO International Aktiengesellschaft (Німеччина), 1,3244% - Закрите акціонерне товариство ERGO Lietuva (Литва), 0,0643% - Київська торгово-промислова палата (Україна), 4,0113% - викуплені Приватним акціонерним товариством «Українська транспортна страхова компанія» у попередніх акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» і були згідно чинного законодавства України неголосуючими акціями. Таким чином, станом на 19 жовтня 2012 року від числа голосуючих акцій Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» Власов Ігор Олександрович був власником 97,17357% голосуючих акцій Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія».

Позивач зазначаэ, що у засіданні позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 19 жовтня 2012 року з акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» присутнім був лише Власов Ігор Олександрович.

Люлін Анатолій Миколайович, Ковальчук Роман Володимирович, Кєстутіс Багдонавічюс, Засульський Микола Васильович, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», в засіданні позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 19 жовтня 2012 року участі не брали, на час проведення такого засідання їх письмові заяви про згоду на обрання членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» були відстутні.

На момент проведення засідання позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 19 жовтня 2012 року довіреностей акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», якими б Люлін Анатолій Миколайович, Ковальчук Роман Володимирович, Кєстутіс Багдонавічюс, Засульський Микола Васильович, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», уповноважувались на представництво акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» в Наглядовій раді Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», а також повідомлень акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» про призначення таких осіб їх представниками в Наглядовій раді Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» не було і в подальшому Приватному акціонерному товариству «Українська транспортна страхова компанія» не надходило.

Уповноваженим Зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» Головою Правління Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» затверджені Зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» цивільно-правові договори з Люліним Анатолієм Миколайовичем, Ковальчуком Романом Володимировичем, Кєстутісом Багдонавічюсом, Засульським Миколою Васильовичем, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» і які були обрані членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», укладені не були.

19 жовтня 2012 року Наглядовою радою Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» було прийнято рішення про переведення 22.10.2012 року Пішакової Галини Володимирівни з посади Першого заступника Голови Правління ПрАТ «УТСК» на посаду Голови Правління ПрАТ «УТСК» та уповноваження Голови Правління ПрАТ «УТСК» Пішакової Галини Володимирівни без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових об'єднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК». Згідно Протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» № 2/2012 від 19 жовтня 2012 року таке рішення було прийнято за участі Люліна Анатолія Миколайовича, Ковальчука Романа Володимировича, Власова Ігоря Олександровича на засіданні, яке було проведено 19 жовтня 2012 року о 17 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 78-а. Такий Протокол підписаний Головою та секретарем Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія».

22 жовтня 2013 року Наглядовою радою Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» було прийнято рішення про продовження з 23.10.2013 року Пішаковій Галині Володимирівні повноважень Голови Правління ПрАТ «УТСК» та, у зв'язку з подовженням повноважень Голови Правління, уповноваження Голови Правління ПрАТ «УТСК» Пішакової Галини Володимирівни без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових об'єднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК». Згідно Протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» № 5/2013 від 22 жовтня 2012 року таке рішення було прийнято за участі Люліна Анатолія Миколайовича, Ковальчука Романа Володимировича, Власова Ігоря Олександровича на засіданні, яке було проведено 22 жовтня 2013 року о 09 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 78-а. Такий Протокол підписаний Головою та секретарем Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія».

При цьому, згідно доказів наданих позивачем, його присутності в таких засіданнях не було й не могло бути, в підтвредження чого, останнім надано копію електронного авіаквитка, датованого 19 жовтня 2013 року, згідно якого часом прибуття Власова Ігоря Олександровича до аеропорту «Бориспіль» (Київ) з аеропорту GATWICK (Лондон) є 16 год. 40 хв. 22 жовтня 2013 року, проте Протоколі засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №5/2013 від 22 жовтня 2012 року зазначено про проведення зборів 22 жовтня 2013 року о 09 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 78-а та вказано про присутність Власова Ігоря Олександровича, який фактично на той час був у Лондоні.

Також, в матеріалах справи наявні лист Президента Київської ТПП М.В. Засульського від 09.06.2015р. № 1703-5/377 та лист Директора ERGO Insurance SE Кєстутіса Багдонавічюса від 18.06.2015р. № 01-173, в яких зазначено про те, що Кєстутіс Багдонавічюс та Засульський Микола Васильович, чиї кандидатури були запропоновані в засіданні позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» 19 жовтня 2012 року до складу Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», участі в такому засіданні не брали, письмових заяв про згоду на обрання їх 19 жовтня 2012 року членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» не надавали, довіреностей акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», якими б вони уповноважувались на представництво акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» в Наглядовій раді Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», обраній 19 жовтня 2012 року, не отримували, цивільно-правові договори з такими особами, як обраними 19 жовтня 2012 року членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», укладені та підписані не були, а також те, що вони не повідомлялись про проведення засідань Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» в період з 19 жовтня 2012 року по 30 серпня 2014 року та про порядок денний таких засідань і не брали, як обрані 19 жовтня 2012 року на позачергових Зборах акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» члени Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», участі в засіданнях Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» в період з 19 жовтня 2012 року по 30 серпня 2014 року, їм не відомо про обрання їх на засіданні позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 19 жовтня 2012 року членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», як і не відомо про прийняті Наглядовою радою Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» в період з 19 жовтня 2012 року по 30 серпня 2014 року рішення.

Представником відповідача надано пояснення та докази того, що в період після 19 жовтня 2012 року і до 30 серпня 2014 року чергових чи позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» не проводилось. 30 серпня 2014 року були проведені позачергові Загальні збори Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», на яких із числа акціонерів був присутній лише Власов Ігор Олександрович, на засіданні яких відбулось обрання членів Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія». Дотримання вимог чинного законодавства України, Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», вимог щодо захисту прав акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» при проведенні 30 серпня 2014 року позачергових Загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» підтверджено комісією з числа працівників Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в компетенції якої є відслідковування дотримання законодавства України у питаннях корпоративних правовідносин, і було складено Протокол нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства від 30 серпня 2014 року, де зафіксовано відсутність будь-яких порушень при їх проведенні. Це підтверджується і Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03 вересня 2014 року № 04/01/6657.

Згідно Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, затверджених Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.09.2011 року № 1377, при обранні членів органу акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування згода фізичної особи - кандидата у члени органу акціонерного товариства має бути виражена у формі письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства.

Відповідно до п.8.1.7.15 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, до виключної компетенції Загальних зборів належить прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

Відповідно до п.8.1.35 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, голосування з питань обрання членів Наглядової ради здійснюється за принципом пропорційності участі у Статутному капіталі або шляхом кумулятивного голосування, відповідно до тішення Загальних зборів.

Відповідно до п.8.2.2 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, Голова та члени Наглядової ради обираються Загальними зборами Товариства з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність. До Наглядової ради у статусі її члена можуть обиратись особи, які не є Акціонерами Товариства.

Відповідно до п.8.2.3 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника Акціонера у Наглядовій раді визначається самим Акціонером.

Відповідно до п.8.2.4 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, повноваження Голови та члена Наглядової ради дійсні з моменту їх затвердження рішенням Загальних зборів.

Відповідно до п.8.2.5 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Відповідно до п.8.2.8 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами, але не може бути меншим 5 (п`яти) осіб.

Відповідно до п.8.2.9 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, Голова та члени Наглядової ради здійснюються свої повноваження на підставі договору з Товариством.

Відповідно до п.2.4.15 та п.2.4.16 Положення про Загальні збори Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, до виключної компетенції Загальних зборів належать питання про обрання Голови та інших членів Наглядової ради та затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з Головою та іншими членами Наглядової ради.

Відповідно до п.4.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, Голова та інші члени Наглядової ради обираються загальними зборами з числа акціонерів (їх представників) в кількості не менше 5 (п'яти) осіб.

Відповідно до п.4.2 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, до складу Наглядової ради входять Голова та інші члени Наглядової ради.

Відповідно до п.5.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, обраний склад Наглядової ради здійснює свої повноваження з моменту ухвалення Загальними зборами рішення про обрання Наглядової ради та до моменту прийняття чергового рішення Загальними зборами про обрання складу Наглядової ради або про зміни у складі Наглядової ради.

Відповідно до п.5.4 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, у разі, якщо в процесі роботи Наглядової ради кількість її членів стає меншою 2/3 від загальної кількості або меншою від мінімальної кількості, члени Наглядової ради, які залишилися в її складі, зобов'язані протягом 3 днів з дати, коли про це стало відомо - прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів, з метою обрання решти членів Наглядової ради або обрання нового складу Наглядової ради.

Відповідно до п.6.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають право акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

Відповідно до п.6.5.3 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, пропозиції акціонера повинна містити інформацію про згоду кандидата на обрання до Наглядової ради.

Відповідно до п.6.11 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, Голова та інші члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.

Відповідно до п.6.12 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, обрання членів Наглядової ради здійснюється за принципом пропорційності представництва у ії складі представників акціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голосуючих акцій (або шляхом кумулятивного голосування). Рішенням Загальних зборів підтверджується конкретний спосіб обрання членів Наглядової ради.

Відповідно до п.6.14 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, після обрання складу Наглядової ради з членами Наглядової ради можуть укладатись від імені Товариства договори (трудові, цивільно-правового характеру) Головою Наглядової ради або особою, уповноваженою на це Загальними зборами.

Відповідно до п.6.15 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, після обрання складу Наглядової ради з Головою Наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий договір (далі іменовані - Договір) особою, уповноваженою на це Загальними зборами.

Відповідно до п.6.16 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, у Договорі з Головою Наглядової ради та іншими членами Наглядової ради передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок отримання винагороди (оплатна та безоплатна основа), підстави дострокового припинення та наслідки розірвання Договору тощо.

Відповідно до п.9.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, рішенням Загальних зборів затверджуються основні умови Договорів з Головою та іншими членами Наглядової ради.

Таким чином, судом встановлено, що оскільки Люлін Анатолій Миколайович, Ковальчук Роман Володимирович, Кєстутіс Багдонавічюс, Засульський Микола Васильович, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» та які були обрані членами Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» на засіданні позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 19 жовтня 2012 року, при цьому не були акціонерами Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», а були запропоновані кандидатами в члени Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» акціонером Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» Власовим Ігорем Олександровичем, то мали бути його, як акціонера Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», представниками у Наглядовій Раді Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія».

Беручи до уваги вищевикладене, суд дійшов висновку, що оскільки Люлін Анатолій Миколайович, Ковальчук Роман Володимирович, Кєстутіс Багдонавічюс, Засульський Микола Васильович не надали письмові заяви про згоду на обрання членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», їм акціонером Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», яким вони були запропоновані кандидатами в члени Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», не були надані довіреності, якими б Люлін Анатолій Миколайович, Ковальчук Роман Володимирович, Кєстутіс Багдонавічюс, Засульський Микола Васильович, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», уповноважувались на представництво акціонера Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» в Наглядовій раді Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» і також відповідних повідомлень про призначення таких осіб представниками акціонера Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» в Наглядовій раді Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» Приватному акціонерному товариству «Українська транспортна страхова компанія» не подавалось, уповноваженим Зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» Головою Правління Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» затверджені Зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» цивільно-правові договори з такими особами, як обраними членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», укладені не були, то Люлін Анатолій Миколайович, Ковальчук Роман Володимирович, Кєстутіс Багдонавічюс, Засульський Микола Васильович, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» та які були обрані членами Наглядової Ради на засіданні позачергових Зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 19 жовтня 2012 року, повноважень членів Наглядової Ради не набули, а Наглядова Рада Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» не мала кворуму в період з 19 жовтня 2012 року по 30 серпня 2014 року, у зв'язку з чим і не була повноважна приймати рішення, так як кількість її повноважних членів становила менше половини її складу з кількісного складу п`яти її членів і становила лише одну повноважну особу - акціонера Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» Власова Ігоря Олександровича, до того часу коли був обраний новий її склад 30 серпня 2014 року на позачергових Загальних зборах Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія».

Згідно ч. 1 ст. 159 Цивільного кодексу України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів.

Згідно ч. 2 ст. 159 Цивільного кодексу України до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради.

Згідно ч. 1 ст. 160 Цивільного кодексу України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.

Згідно ч. 2 ст. 160 Цивільного кодексу України Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Згідно ч. 4 ст. 160 Цивільного кодексу України Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.

Згідно ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Згідно ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Згідно ч. 1 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Згідно п 17 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів належить обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради.

Згідно ч. 4 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

Згідно ч. 1 ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Згідно ч. 3 ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства» порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

Згідно ч. 1 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

Згідно ч. 3 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» члени наглядової ради акціонерного товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером.

Згідно ч. 2 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника.

Згідно ч. 4 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється за принципом представництва у складі наглядової ради представників акціонерів або шляхом кумулятивного голосування. Конкретний спосіб обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства визначається його статутом.

Згідно ч. 8 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.

Згідно ч. 9 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» член наглядової ради здійснює повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством та відповідно до статуту товариства, а представник акціонера-члена наглядової ради товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у наглядовій раді.

Згідно ч. 2 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства» голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

Згідно ч. 1 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства» засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

Згідно ч. 2 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства» засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Статутом товариства може встановлюватися більша кількість членів наглядової ради, необхідна для визнання її засідань правомочними.

Згідно ч. 4 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів.

Згідно ч. 5 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства» на засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

Згідно ч. 1 ст. 63 Закону України «Про акціонерні товариства» посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.

Відповідно до п. 8.2.11 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них.

Відповідно до п. 8.2.13.8 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, до виключної компетенції Наглядової ради належить обрання Голови та членів Правління Товариства, припинення (призупинення) їх повноважень.

Відповідно до п. 8.2.16 та п. 8.2.17 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради, а також скликаються на вимогу Ревізора Товариства, Правління чи його члена, інших осіб, визначених цим Статутом, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

Відповідно до п. 8.2.18 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, засідання Наглядової ради правомочні, якщо в ньому беруть участь не менше ніж 3 (три) особи з її складу.

Відповідно до п. 8.2.22 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, на засіданнях Наглядової ради ведеться протокол.

Відповідно до п. 8.2.23 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, рішення Наглядової ради простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

Відповідно до п. 8.2.27 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, інші права та обов'язки членів Наглядової ради, порядок проведення засідань можуть визначатись положенням про Наглядову раду.

Відповідно до п. 8.3.5 Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, Правління обирається Наглядовою радою у кількості 3 (трьох) осіб строком на 1 (один) календарний рік. У випадку схвалення Загальними зборами звіту Правління про результати господарської ліяльност Товариства за наслідками звітного року, строк повноважень Голови та членів Правління може бути продовжено Наглядовою радою на новий термін, про шо із Головою та членами Правління укладається відповідний договір.

Відповідно до п.1.2 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, це визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової Товариства, а також права , обов'язки та відповідальність членів Наглядової ради.

Відповідно до п.1.3 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, Наглядова рада є органом управління Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність Правління.

Відповідно до п.1.4 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, Наглядова рада діє на підставі чинного законодавства України, Статуту Товариства та цього Положення.

Відповідно до п.2.1.6 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, до виключної компетенції Наглядової ради належить обрання Голови та інших членів Правління, у тому числі заступників Голови Правління.

Відповідно до п.3.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, члени Наглядової ради мають право: отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій; у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань Наглядової ради; брати участь у засіданнях Наглядової ради.

Відповідно до п.3.2 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, члени Наглядової ради зобов'язані: діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність; керуватись у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, Договором між членом Наглядової ради та Товариством, та іншими внутрішніми документами Товариства, Кодексом корпоративного управління (у разі його затвердження); особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради.

Відповідно до п.7.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, Голова Наглядової ради: організовує роботу Наглядової ради, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради;

Відповідно до п.7.3 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, Секретар Наглядової ради: забезпечує підготовку та проведення засідань Наглядової ради її комітетів (у разі їх утворення), оформлення та підписання відповідних протоколів.

Відповідно до п.8.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, організаційною формою робота Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

Відповідно до п.8.2.1 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, засідання Наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності).

Відповідно до п.8.9 та п. 8.10 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожен член Наглядової ради повідомляється Секретарем Наглядової ради: про скликання чергових засідань не пізніше, як за 14 робочих днів, а про скликання позачергових засідань не пізніше, як за 3 робочі дні до дати проведення засідання, шляхом: направлення повідомлення по електронній пошті або вручення повідомлення особисто під розпис; повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Відповідно до п.8.12 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 3 (трьох) її членів.

Відповідно до п.8.13 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів), які беруть участь у її засіданні у формі спільної присутності.

Відповідно до п.8.15 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) Голова та кожен із членів Наглядової ради мають по одному голосу.

Відповідно до п.8.17 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності Секретар Наглядової ради веде протокол.

Відповідно до п.8.18 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, у протоколі засідання Наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються: номер протоколу, повне найменування Товариства, місце, дата і час проведення засідання, особи, які брали участь у засіданні, порядок денний засідання, питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання, зміст прийнятих рішень.

Відповідно до п.8.19 Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року, протокол засідання Наглядової ради підписується Головою Наглядової ради або головуючим на засіданні Наглядової ради.

Судом встановлено, що Власов Ігор Олександрович, як член Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», у встановлему порядку не був повідомлений про проведення засідань Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 19 жовтня 2012 року і 22 жовтня 2013 року з порядком денним вирішення вищевказаних питань, за результатами розгляду яких були ухвалені рішення, що оскаржуються, у таких засіданнях Наглядової ради Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» участі не брав, а також те, що Загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» за 2012 рік та 2013 рік не проводилось, звітів Правління Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» про результати господарської ліяльності Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» за наслідками звітних років не розглядалось і не схвалювалось.

Згідно ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно ст. 16 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно п.38 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 року № 13 учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України.

Згідно п.39 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 року № 13 рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство. При вирішенні спорів, пов'язаних з порядком скликання і роботи наглядової ради товариства, визначенням правомочності її засідання, необхідно застосовувати положення установчих документів товариства. У випадку їх неврегульованості в установчих документах застосовується аналогія закону в частині норм, що регулюють відповідні питання скликання та проведення загальних зборів товариства (обов'язковість повідомлення усіх членів наглядової ради про проведення засідання, надання інформації питань порядку денного, правомочність, порядок прийняття рішення).

Таким чином, порядок скликання, роботи Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», визначення правомочності її засідань та порядок прийняття нею рішень врегульовані Статутом Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 61 від 31 серпня 2010 року, Положенням про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» Протоколом № 63 від 22 квітня 2011 року.

Такий порядок скликання, проведення, визначення правомочності засідань Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» щодо прийняття нею рішень, що оскаржуються, було порушено, чим права акціонера та члена наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» Власова Ігоря Олександровича на участь в управлінні Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» були порушені прийняттям Наглядовою радою Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» таких рішень.

Таким чином, рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія»:

- про переведення 22.10.2012 року Пішакову Г.В. з посади Першого заступника Голови Правління ПрАТ «УТСК» на посаду Голови Правління ПрАТ «УТСК» та уповноваження Голови Правління ПрАТ «УТСК» Пішакової Галини Володимирівни без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових об'єднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК», про яке йдеться Протоколі засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №2/2012 від 19 жовтня 2012 року;

- про продовження з 23.10.2013 року Пішаковій Г.В. повноважень Голови Правління ПрАТ «УТСК» та, у зв'язку з подовженням повноважень Голови Правління, уповноваженням Голови Правління ПрАТ «УТСК» Пішакової Галини Володимирівни без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових об'єднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК», про яке йдеться Протоколі засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №5/2013 від 22 жовтня 2013 року, ухвалені Наглядовою радою Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» з порушення встановленого Законом України «Про акціонерні товариства», Статуту Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія», підлягають визнанню недійсними.

В силу вимог статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З урахуванням вищевикладеного, оцінивши подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, з покладенням судового збору, в порядку статті 49 ГПК України, на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» про переведення 22.10.2012 року Пішакової Галини Володимирівни з посади Першого заступника Голови Правління ПрАТ «УТСК» на посаду Голови Правління ПрАТ «УТСК» та уповноваження Голови Правління ПрАТ «УТСК» Пішакової Галини Володимирівни без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових об'єднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК», про яке йдеться Протоколі засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №2/2012 від 19 жовтня 2012 року.

3. Визнати недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» про продовження з 23.10.2013 року Пішаковій Галині Володимирівні повноважень Голови Правління ПрАТ «УТСК» та, у зв'язку з подовженням повноважень Голови Правління, уповноваження Голови Правління ПрАТ «УТСК» Пішакової Галини Володимирівни без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових об'єднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК», про яке йдеться Протоколі засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №5/2013 від 22 жовтня 2013 року.

4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 77, код ЄДРПОУ 22945712) на користь Власова Ігоря Олександровича (01011, м. Київ, вул. Рибальська, буд. 8, кв. 31, реєстраційний номер облікової картки фізичної особи-платника податків 2801606531) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору. Видати наказ.

5. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 77, код ЄДРПОУ 22945712) в доход Державного бюджету України 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору. Видати наказ.

6. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Мандриченко

Дата складання рішення 14.07.2015 р.