Рішення № 47298804, 21.07.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.07.2015Справа №910/15873/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "СЧПЗ ТРЕЙД" (Росія, м. Москва)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Краматорський феросплавний завод" (Україна, Донецька область, м. Краматорськ)

про стягнення заборгованості за контрактами на поставку товарів та контрактах організації перевезення вантажів у розмірі 61 168 892,77 доларів США, 360 000,00 російських рублів

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

Від позивача: Завадський С.А.(за довіреністю)

Від відповідача: Макаров А.А.(дов. від 12.01.2015)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "СЧПЗ ТРЕЙД" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Краматорський феросплавний завод" про стягнення заборгованості за контрактами на поставку товарів та контрактах організації перевезення вантажів у розмірі 61 168 892,77 доларів США, 360 000,00 російських рублів.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 25.06.2015 порушено провадження у справі №910/15873/15 та призначено до розгляду на 21.07.2015.

Представник позивача з'явився в судове засідання 21.07.2015, надав пояснення по суті справи, позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання 21.07.2015 також з'явився, дав пояснення по справі, в яких зазначив, що заборгованість перед позивачем визнає, однак у сумі 60 740 427,82 доларів США та 360 000,00 російських рублів, оскільки ним було частково погашено заборгованість по договорах поставки на суму 9 000 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, які відповідач додав до матеріалів справи.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

У судовому засіданні складено протокол згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, вислухавши думки представників позивача та відповідача, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статті 123 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) іноземні підприємства і організації мають право звернення до господарських судів згідно з встановленою підвідомчістю і підсудністю господарських спорів за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

При цьому правовідносини, пов'язані з усіма видами зовнішньоекономічної діяльності в Україні, регулюються положеннями Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність", а питання, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом (хоча б один учасник правовідносин є іноземцем, особою без громадянства або іноземною особою; об'єкт правовідносин знаходиться на території іноземної держави; юридичний факт, який впливає на виникнення, зміну або припинення правовідносин, мав чи має місце на території іноземної держави), у тому числі й питання підсудності судам України справ з іноземним елементом, вирішуються згідно із Законом України "Про міжнародне приватне право".

Закон України "Про міжнародне приватне право" (пункт 1 частини 1 статті 1) визначає приватноправові відносини як відносини, які ґрунтуються на засадах юридичної рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності, суб'єктами яких є фізичні та юридичні особи.

Відповідно до ч.1 ст. 5 Закону України "Про міжнародне приватне право", у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин.

За статтею 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, зокрема у випадку, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків виключної підсудності у справах з іноземним елементом, передбачених у статті 77 цього Закону.

Відповідно до частини 2 статті 4 Угоди про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності від 20.03.92, що була підписана та ратифікована Україною й Російською федерацією, компетентні суди держав - учасниць Співдружності Незалежних Держав розглядають справи і в інших випадках, якщо про це є письмова угода Сторін про передачу спору до суду.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що даний спір підлягає вирішенню в Господарському суді міста Києва.

Судом встановлено, що між відповідачем - товариством з обмеженою відповідальністю "Краматорський феросплавний завод" (Україна, Донецька область, м. Краматорськ) (покупець) та позивачем - товариством з обмеженою відповідальністю "СЧПЗ ТРЕЙД" (Росія, м. Москва) (продавець) були укладені контракти: № 03-14-1385/01-14 від 01.03.2014 на поставку коксу доменного, № 04-14-42 від 25.03.2014 про надання послуг по перевезенню вантажів, № 11-13-84 від 23.10.2013, № 02-14-16 від 14.02.2014, № 06-14-56 від 09.06.2014, 09-14-90 від 01.09.2014, 11-14-105 від 17.11.2014, № 01-15-4 від 12.01.2015 на поставку марганцевої руди, № 08-14-86 від 18.08.2014 на поставку обладнання.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

В силу статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовами контрактів визначено, що постачальник зобов'язався поставити, а покупець прийняти і оплатити феросплави (товар) на умовах, в кількості, строки, вказані у додатках (Специфікаціях) до контрактів, що є невід'ємними їх частинами.

Товар по контрактах поставляється на умовах поставки CIF порт міста Іллічівськ, Южний, Миколаїв, Октябрськ, Україна у відповідності до ІНКОТЕРМС в редакції 2000р.

Сторони у контрактах встановили, що покупець перераховує банківським переводом на рахунок продавця на умовах 100% передоплати суму відповідно витавленому продавцем рахунку-фактури, не пізніше 90 календарних днів з моменту поставки в порт міста Іллічівськ, Южний, Миколаїв, Октябрськ, Україна.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується відповідачем, позивач на виконання контрактів за інвойсами покупця поставив та передав відповідачу обумовлений у Специфікаціях товар, однак відповідач не повністю провів розрахунки по контрактах, у зв'язку з чим у нього утворила заборгованість перед позивачем, а саме:

- по контракту № 03-14-1385/01-14 від 01.03.2014 на загальну суму 21 148 980,15 доларів США;

- по контракту № 04-14-42 від 25.03.2014 на загальну суму 2 225 454,41 дол.США;

- по контракту № 11-13-84 від 23.10.2013 на загальну суму 5 682 601,26 дол.США;

- по контракту № 02-14-16 від 14.02.2014 на загальну суму 7 614 607,33 дол.США;

- по контракту № 06-14-56 від 09.06.2014 на загальну суму 6 052 056,71 дол.США;

- по контракту № 09-14-90 від 01.09.2014 на загальну суму 6 445 847,47 дол.США;

- по контракту № 11-14-105 від 17.11.2014 на загальну суму 6 137 476,30 дол.США;

- по контракту № 01-15-4 від 12.01.2015 на загальну суму 5 835 635,24 дол.США;

- по контракту № 08-14-86 від 18.08.2014 на загальну суму 360 000,00 російьский рублів;

Крім цього, у відповідача перед позивачем виникла заборгованість за перевезення вантажів на підставі заявок в сумі 26 233,90 дол.США.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивач за всіма контрактами становить: 61 168 892,77 доларів США, 360 000,00 російських рублів.

Відповідач свої зобов'язання щодо оплати вартості отриманого товару не виконав належним чином та в повному обсязі не розрахувався.

В судовому засіданні відповідач подав докази часткової оплати заборгованості на суму 9 000 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, які відповідач додав до матеріалів справи.

Відтак заборгованість відповідача перед позивачем зменшилася до: 60 740 427,82 доларів США та 360 000,00 російських рублів.

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст.ст.526, 530 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться та у встановлений строк. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається (ст. 525 ЦК України).

Відповідач наявність заборгованості у розмірі 60 740 427,82 доларів США та 360 000,00 російських рублів визнав у повному обсязі, при цьому доказів оплати вказаних сум в установлені строки, суду не надав.

Таким чином, судом встановлено факт наявності порушень відповідачем взятих на себе господарських зобов'язань.

Внаслідок укладення договору між сторонами згідно ст. 11 ЦК України, виникли цивільні права та обов'язки. Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення ГК України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Статтею 626 ЦК України визначено поняття договору, яким є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 14 ЦК України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором. Зміст договору становлять умови (пункти) визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦКУ) Відповідно до ст.629 ЦКУ договір є обов'язковим до виконання сторонами, а отже умови договору, укладеного між сторонами є юридично обов'язковими.

Згідно ст. 173 ГК України один суб'єкт господарського зобов'язання повинен вчинити певну дію на користь іншого суб'єкта, а інший суб'єкт має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

У відповідності до ст.ст. 202, 203, 205, 206 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Зазначене також кореспондується зі ст.ст.525, 526 ЦК України, відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 2 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

У відповідності до ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

На підставі ст. 3 ЦК України, яка закріплює свободу договору, сторони мають право як врегулювати у договорі свої відносини, які не врегульовані цими актами, так і відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається у випадках і на умовах, встановлених договором.

Згідно ст. 527 Цивільного кодексу України боржник зобов'язаний виконати всій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості.

В силу частини 2 статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Спірні правовідносини, які виникли у зв'язку з неналежним виконанням договору поставки та поставкою продукції неналежної якості, до їх врегулювання застосовуються положення ст. 265, 268, 269 ГК України, ст. 678 - 681 ЦК України.

Відповідно до ст.688 ЦК України покупець зобов'язаний повідомити продавця про порушення умов договору купівлі-продажу щодо кількості, асортименту, якості, комплектності, тари та (або) упаковки товару у строк, встановлений договором або актами цивільного законодавства, а якщо такий строк не встановлений, - в розумний строк після того, як порушення могло бути виявлене відповідно до характеру і призначення товару.

Відповідно до п. 1. ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із п. 6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктами 1-3 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Відповідач не надав суду належних та допустимих доказів, які б спростовували доводи позивача та підтверджували заперечення проти позовних вимог про стягнення основного боргу.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги щодо стягнення з відповідача заборгованості за поставлений товар в сумі 60 740 427,82 доларів США та 360 000,00 російських рублів є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Оскільки відповідач частково розрахувався після звернення позивача з даним позовом до суду, провадження в цій частині підлягає припиненню.

Відповідно до п.1-1 ч.1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Із матеріалів справи вбачається що відповідачем сплачено на користь позивача грошові кошти у розмірі 9 000 000,00 грн.

Пунктом 4.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» визначено, що припинення провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв'язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи.

Згідно з п.4.4 вказаної Постанови господарський суд припиняє провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору (пункт 1-1 частини першої статті 80 ГПК), зокрема, у випадку припинення існування предмета спору( наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу, тощо), якщо між сторонами у зв»язку з цим не залишилося неврегульованих питань. Припинення провадження у справі на підставі зазначеної норми ГПК можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи.

З огляду на вищевикладене та враховуючи те, що частина основної заборгованості в сумі 9 000 000,00 грн. відповідачем погашена позивачу після дати звернення останнього до суду з цим позовом, тобто станом на вказану дату предмет спору у позовних вимогах про стягнення вказаної суми існував, суд припиняє провадження у цій частині позову на підставі п.1-1 ч.1 ст. 80 ГПК України. При цьому суд враховує, що припинення провадження у справі не суперечить вимогам закону і не порушує чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси.

Відповідно до ст. ст. 33, 43, 34 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог повністю.

Відповідно до ст. 49 ГПК України з відповідача на користь позивача стягуються понесені позивачем витрати по сплаті судового збору пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись Цивільним Кодексом України, ст.ст. 33, 34, 49, 64, 75, п.1-1 ч.1 ст. 80, 82, 83, 84, 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Припинити провадження в частині стягнення основного боргу в сумі 9 000 000,00 грн.

2. В іншій частині позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "СЧПЗ ТРЕЙД" задовольнити повністю.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Краматорський феросплавний завод" (84301, Україна, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Моріса Тореза, 18, код ЄДРПОУ 37133410) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "СЧПЗ ТРЕЙД" (119192, Росія, м. Москва, Ломоносовський проспект, 43, буд. 2, код ІНП/КПП 7417011022/772901001, ЗКПО 70829059) заборгованість у розмірі 60 740 427 (шістдесят мільйонів сімсот сорок тисяч чотириста двадцять сім) доларів США 82 центів, 360 000 (триста шістдесят тисяч) російський рублів 00 коп., що за офіційним курсом НБУ станом на 16.06.2015 становить 1 302 949 608 (один мільярд триста два мільйони дев'ятсот сорок дев'ять тисяч шістсот вісім) гривень 02 коп. заборгованості, 73 080(сімдесят три тисячі вісімдесят) гривень 00 коп. судового збору.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

6. Копію рішення розіслати сторонам.

Суддя Головатюк Л.Д.

Дата підписання повного тексту рішення - 24.07.2015