Рішення № 47171210, 15.07.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.07.2015Справа №910/14777/15За позовом Державного підприємства «Укрліктрави»

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лікарські рослини»;

2) Державного підприємства «Семенівське»

про визнання договорів про переведення боргів недійсними.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - Вишневський А.М. (представник за довіреністю);

від відповідача-1 - Михалевич В.Р. (представник за довіреністю);

від відповідача-2 - Картушинський М.О. (директор).

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Державного підприємства «Укрліктрави» (далі - Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лікарські рослини» (далі - Відповідач-1) про визнати недійсними договорів про переведення боргу №№4, 4/1, 4/2, 4/3, 4/4, 4/5, 4/6 та 4/7 з ДП «Семенівське» на Позивача у зв'язку з недодержанням в момент вчинення оспорюваних правочинів вимог ч.ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України.

Ухвалою від 10.06.2015 судом було залучено до участі у розгляді справи в якості іншого відповідача - другу сторону за оспорюваними договорами - Державне підприємство «Семенівське» (далі - Відповідач-2).

Відповідач-1 заперечує проти позову з викладених у відзиві підстав, та зокрема вказує, що наведені Позивачем обставини його правовідносин з Відповідачами недійсності оспорюваних договорів не доводять, та що директор Мошківський В.В. при укладанні Оспорюваних договорів не вийшов за межі владних повноважень, тому встановлене п. 11.2.13 Статуту погодження уповноваженого органу управління не вимагалося.

Відповідач-2 письмового відзиву на позов не подав, проте у судовому засіданні підтримав вимоги Позивача.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Відповідачем-2 та Відповідачем-1 було укладено договори №1 від 09.10.2012, №№2, 4, 5, 6, 7 від 22.04.2013, № 12 від 01.11.2012 та № 8 від 31.05.2013 про надання Відповідачем-1 послуг з обробки землі, розкиданню добрив, посіву соняшника та кукурудзи з додаванням добрив, обприскування посівів та поставки дизпалива і оливи.

Позивач вважає вказані договори кабальними та завідомо такими, які Відповідач-2 виконати не міг у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках, що робило боржником державне підприємство та створювало умови для його банкрутства.

10.09.2013 Семенівським відділенням Новгород-Сіверської ОДПІ Чернігівської області була проведена позапланова виїзна перевірка економічної діяльності Відповідача-2 з питань правомірності формування податкового кредиту при здійсненні фінансово-господарських правовідносин з Відповідачем-1 за період з 01.04.2013-31.07.2013, за результатами якої було складено акт перевірки №68/2240/00857203 від 10.09.2013 та податкове повідомлення-рішення від 23.09.2013 №0001401500, яким Відповідачу-2 збільшено суму грошового зобов'язання з ПДВ у розмірі 40326,25грн.

Позивач вказує що наразі дана сума стягується з нього органом ДВС.

Постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 15.04.2014 було скасовано постанову Чернігівського окружного адміністративного суду про визнання протиправним та скасування вказаного податкового повідомлення-рішення від 23.09.2013 №0001401500, і також у постанові вказано на не підтвердження (не доведення) матеріалами справи реальності виконання господарських операцій між Відповідачем-2 та Відповідачем-1 у період 01.04.2013-31.07.2013.

Позивач вказує, що директор Відповідача-2 без проведення процедури, передбаченої Законом України «Про здійснення державних закупівель» та економічного обґрунтування, уклав договори надання послуг з Відповідачем-1 за завищеними цінами, тим самим умисно створив кредиторську заборгованість Відповідача-2 в сумі 844932,43 грн., що у 250 і більше разів перевищують неоподатковуваний мінімум доходів громадян.

На підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.05.2011 № 424-р «Про реорганізацію державних підприємств, діяльність яких пов'язана з виробництвом лікарської сировини» та наказу Міністерство аграрної політики та продовольства України від 14.07.2011 № 343 «Про реорганізацію державних підприємств, діяльність яких пов'язана з виробництвом лікарської сировини» до переліку державних підприємств, діяльність яких пов'язана з виробництвом лікарської сировини, що реорганізуються шляхом приєднання до Позивача, увійшло підприємство Відповідача-2

У ході реорганізації підприємства Відповідача-2 Позивачем було встановлено, що відповідно до договорів про переведення боргу кредитора Відповідача-1, 08.07.2013 директор Позивача Мошківський В.В. прийняв борг первісного боржника Відповідача-2 в сумі 2877258 грн. 90 коп., зокрема за договорами:

- № 12 від 01.11.2012 - борг в сумі 113400 грн.;

- № 2 від 22.04.2013 - в сумі 237330 грн.;

- № 4 від 22.04.2013 - в сумі 355 515 грн.;

- № 5 від 22.04.2013 - в сумі 566 115 грн.;

- № 6 від 22.04.2013 - в сумі 965 400 грн.;

- № 7 від 22.04.2013 - в сумі 365 895 грн.;

- № 8 від 22.04.2013 - в сумі 40 521,90 грн.;

- № 1 від 09.10.2012 - в сумі 233 082 грн.

Позивач вказує на укладання з однією юридичною особою договорів на суму, що перевищує один мільйон гривень, тоді як діючою на той час редакцією статуту Позивача (зміни у статут від 22.12.2011) директор Позивача Мошківський В.В. не мав права підписувати відповідні угоди про переведення боргу без погодження з із уповноваженим органом управління (Міністерство аграрної політики та продовольства), оскільки сума договорів перевищує один мільйон гривень (п. 11.2.13 Статуту).

Таким чином Позивач вважає, що підставою для визнання недійсними договорів про переведення боргу №№4, 4/1, 4/2, 4/3, 4/4, 4/5, 4/6 та 4/7 з Відповідача-2 на Позивача (далі - Оспорювані договори) є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог ч.ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України, а саме, що зміст правочину суперечить цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, та оскільки особа, яка вчиняла правочин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності. Також Позивач посилається на ст. 227 ЦК України, де вказано, що правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Зокрема Позивач вважає, що Мошківський В.В. при укладанні Оспорюваних договорів вийшов за межі владних повноважень оскільки погодження цих договорів з Міністерством аграрної політики та продовольства не було здійснено, та що цими діями було порушено інтереси держави, оскільки вони завдали матеріальну шкоду великому державному підприємству.

Позивач вважає що при укладенні Оспорюваних договорів було порушено вимоги ст. 520 ЦК України, протиправно не були проведені звірки взаєморозрахунків, не підписані акти звірки між кредитором та первісним боржником, а також акт звірки між обома боржниками, і що кредитору не було надано лист з повідомленням про намір переведення боргу та акт звірки взаємних розрахунків, а кредитор в свою чергу не надав письмову згоду на переведення боргу.

Позивач вказує, що наслідком цього стало те, що в акті прийому-передачі майна від Відповідача-2 Позивачу від 08.07.2013 у розкритті статей передаточного балансу Відповідача-2 повторно відображено суму кредиторської заборгованості перед Відповідачем-1 у сумі 2877258,90 грн.

І також що, незважаючи на наявність коштів на рахунку Позивача директор Мошківський В.В. з 08.07.2013 до 24.06.2014 умисно, бажаючи створити умови для їх стягнення в судовому порядку, не проводив розрахунки з Відповідачем-1, тим самим сприяв нарахуванню штрафних санкцій.

Однак, до таких обґрунтувань недійсності Оспорюваних правочинів суд ставиться критично, з огляду на наступне.

Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Тому твердження Позивача, як обґрунтування позову, про кабальність та неможливість виконання договорів про надання послуг №1 від 09.10.2012, №№2, 4, 5, 6, 7 від 22.04.2013, № 12 від 01.11.2012 та № 8 від 31.05.2013, заборгованість за якими була переведена на Позивача за Оспорюваними договорами, судом відхиляються, оскільки не доводять недодержання саме в момент вчинення Оспорюваних договорів про переведення боргу ч.ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України, на що посилається Позивач.

Посилання Позивача на стягнення з нього органом ДВС грошового зобов'язання з ПДВ у розмірі 40326,25 грн. також стосується правовідносин саме Позивача та ДВС, не доводить доведення недійсності договорів, які є предметом спору, тому не приймається судом. Невизнання податкового кредиту також за нормами чинного законодавства не є підставою для визнання Оспорюваних договорів недійсними.

Договори, заборгованість за якими була переведена на Позивача на підставі Оспорюваних договорів, недійсними у встановленому законом порядку на даний час не визнані. Матеріали справи не містять доказів протилежного.

Твердження Позивача, що його директор Мошківський В.В. при укладанні Оспорюваних договорів вийшов за межі владних повноважень, оскільки погодження цих договорів з Міністерством аграрної політики та продовольства не було здійснено, та що цими діями було порушено інтереси держави, оскільки вони завдали матеріальну шкоду великому державному підприємству - не відповідають дійсності.

Так, за приписами п. 11.2.13 Статуту, директор погоджує із уповноваженим органом управління, зокрема договори та угоди підприємства з юридичними та фізичними особами на виконання робіт, надання послуг, придбання та реалізацію матеріальних цінностей чи нематеріальних активів на суму, що перевищує один мільйон гривень.

Натомість, жоден з Оспорюваних договорів, кожен з яких є окремим правочином, не укладений на суму, що перевищує один мільйон гривень, тоді як п. 11.2.13 Статуту вказує на необхідність погодження із уповноваженим органом управління договору, який перевищує цю граничну суму, а не якщо декілька договорів за сумою разом перевищують один мільйон гривень.

Позивачем також нормативно не обґрунтовано перед судом, яким чином звільнення його директора, який підписував Оспорювані договори, доводить порушення при їх укладення норм ч.ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України, та тягне їх недійсність.

Нездійснення директором Позивача у період 08.07.2013 до 24.06.2014 розрахунків з Відповідачем-1 також є питаннями внутрішньої господарської діяльності Позивача, та не доводить недодержання вимог ч.ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України при укладенні Оспорюваних договорів про переведення боргу.

Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Усі Оспорювані договори підписані у тому числі і кредитором, що свідчить про його згоду на переведення боргу за ст. 520 ЦК України, і протилежного Позивачем не доведено.

Позивачем також не доведено, в силу яких норм закону чи умов договорів перед укладенням Оспорюваних договорів про переведення боргу було обов'язковим проведення звірки взаєморозрахунків, підписання актів звірки, надання кредитору листа з повідомленням про намір переведення боргу та акту звірки взаємних розрахунків.

Натомість письмова згода кредитора на переведення боргу підтверджується вчиненими на Оспорюваних договорах підписами.

Отже, Позивачем не доведено перед судом належними засобами доказування недодержання ч.ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України при укладенні Оспорюваних договорів.

З огляду на все вищенаведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог із наведених Позивачем обґрунтувань позову, та в задоволенні позову відмовляє.

Судовий збір за до ст. 49 ГПК України покладається на Позивача.

Керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 20.07.2015

Суддя Сташків Р.Б.