Постанова № 47026480, 16.07.2015, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" липня 2015 р. Справа№ 911/3268/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гарник Л.Л.

суддів: Доманської М.Л.

Сотнікова С.В.

за участю представників:

від позивача: не з'явився;

від відповідачів: не з'явилися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

товариства з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я"

на рішення господарського суду Київської області від 12.02.2015

у справі № 911/3268/14 (суддя Лопатін А.В.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я"

до 1) приватного акціонерного товариства "Альба Україна"

2) публічного акціонерного товариства " Банк "Київська Русь"

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Київської області від 12.02.2015 у справі №911/3268/14 позов товариства з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я" до приватного акціонерного товариства "Альба Україна", публічного акціонерного товариства " Банк "Київська Русь" про визнання недійсним договору залишено без задоволення.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити та визнати недійсним договір відступлення права вимоги №704227-20/14-7 від 05.06.2014, укладений приватним акціонерним товариством "Альба Україна" та публічним акціонерним товариством " Банк "Київська Русь".

Скарга мотивована порушенням місцевим господарським судом норм процесуального права, зокрема статті 43 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник зазначає, що договір купівлі-продажу від 18.02.2011 № 356/ХФ/11 є неукладеним, оскільки не повернувся на його адресу із підписами уповноважених сторін та печаткою приватного акціонерного товариства "Альба Україна".

Не заперечуючи наявність заборгованості перед приватним акціонерним товариством "Альба Україна", скаржник зазначає що у виданих останнім накладних не зазначено документу, який є підставою для здійснення господарської операції, зокрема відсутнє посилання на договір купівлі-продажу від 18.02.2011 № 356/ХФ/11.

З наведених підстав скаржник вважає, що оспорюваний договір від 05.06.2014 №704227-20/14-7 відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу від 18.02.2011 № 356/ХФ/11 не породжує для нього будь-яких наслідків.

Крім того, на думку скаржника, за змістом пункту 10.1 договору купівлі-продажу від 18.02.2011 № 356/ХФ/11, зміна умов цього договору щодо суб'єктного складу сторін потребує його згоди.

Від публічного акціонерного товариства " Банк "Київська Русь" надійшов відзив, у якому він просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Учасники провадження у справі в судове засідання апеляційної інстанції представників не направили, про причини неприбуття суд не повідомили. Враховуючи те, що учасники провадження у справі про дату, час та місце слухання справи повідомлялися належним чином, колегія суддів вважає можливим здійснити перегляд рішення місцевого господарського суду в даній справі за наявними матеріалами справи та без участі їх представників

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я" (далі - позивач) пред'явлено позов до приватного акціонерного товариства "Альба Україна", публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" про визнання недійсним укладеного відповідачами договору відступлення права вимоги від 05.06.2014 №704227-20/14-7.

Позов мотивовано невідповідністю оспорюваного договору вимогам частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України, пункту 10.1 укладеного позивачем з приватним акціонерним товариством "Альба Україна" договору купівлі-продажу від 18.02.2011 № 356/ХФ/11.

Наявними матеріалами справи підтверджується, що 18.02.2011 товариством з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я" (покупець) та приватним акціонерним товариством "Альба Україна" (продавець) укладено договір купівлі-продажу № 356 ХФ/11 (далі - договір № 356 ХФ/11) відповідно до п 1.1 в редакції додаткової угоди від 24.02.2012 продавець зобов'язався передавати (поставляти) лікарські засоби, вироби медичного призначення та інші супутні товари (надалі - товар) у власність покупця, а покупець - приймати товар та сплачувати за нього грошові кошти відповідно до умов цього договору. Договір підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено їх печатками.

Відповідно до умов названого договору покупець проводить оплату товару у формі безготівкового розрахунку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця (пункт 5.1); сума даного договору складає загальну суму товару, поставленого відповідно до умов даного договору, і визначається шляхом складення сум товарних партій визначених у видаткових накладних (пункт 5.2); зміни та доповнення до договору вносяться за спільною згодою сторін та оформляються як додаток до нього за підписами обох сторін (пункт 10.1).

05.06.2014 приватним акціонерним товариством "Альба Україна" (первісний кредитор) та публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" (новий кредитор) укладено договір відступлення прав вимоги № 70427-20/14-7, відповідно до пункту 1.1 якого первісний кредитор відступив (продав), а новий кредитор набув (купив) за 418 772,93 грн. у порядку та на умовах, визначених цим договором, право вимоги за зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я", у сумі 418772,93 грн., що випливає з договору купівлі-продажу від 18.02.2011 № 356 ХФ/11, укладеного боржником з первісним кредитором.

Дослідивши зміст оспорюваного договору та встановивши відсутність в укладеному позивачем з приватним акціонерним товариством "Альба Україна" договорі № 356 ХФ/11 умови про недопустимість заміни кредитора без згоди боржника у зобов'язанні, місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Колегія суддів Київського апеляційного господарського суду на підставі встановлених обставин справи вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно положень Господарського кодексу України підставами виникнення господарських зобов'язань, зокрема, є господарський договір (частина 1 статті 174); господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов, істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (частина 1 статті 180).

В силу частини 7 статті 179 названого кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 Цивільного кодексу України. При цьому, відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно статті 203 названого кодексу зміст правочину не може суперечити Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства (частина1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2).

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Так, відповідно до частин 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Звертаючись з позовом у даній справі, позивачем не враховано, що за змістом частини 1 статті 207 Господарського кодексу України, він не є ані стороною оспорюваного договору, ані відповідним органом державної влади, наділеним повноваженнями контролювати укладання господарських договорів.

Крім того, заслуговує на увагу з'ясування місцевим господарським судом тої обставини, що позивачем не доведено порушень його прав та інтересів, пов'язаних із укладенням спірного договору.

На користь викладеного свідчить та обставина, що укладений позивачем з приватним акціонерним товариством "Альба Україна" договір № 356 ХФ/11, право вимоги за яким відчужено на користь публічного акціонерного товариства " Банк "Київська Русь" за оспорюваним договором, не містить застережень про недопустимість заміни кредитора без згоди боржника. Норми чинного законодавства також не містять відповідних положень, які підлягали б застосуванню до спірних правовідносин сторін.

У цьому зв'язку місцевим господарським судом правильно застосовано при вирішенні даного спору частину 1 статті 516 Цивільного кодексу України, згідно якої заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зміна кредитора у зобов'язанні не потребує дозволу на це боржника, оскільки за загальним правилом, відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника, оскільки не погіршує становище останнього та не зачіпає його інтересів. Таким чином, заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов'язків, а особа кредитора, на користь якої повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, адже внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов'язанні, а не заміна сторони в договорі. Така правова позиція викладена при розгляді аналогічної справи у рішенні Верховного Суду України від 18.08.2010.

З урахуванням фактичних обставин справи й викладених норм чинного законодавства, позивач не наділений суб'єктивним правом оскаржувати спірний договір.

За змістом частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України можливість визнання недійсним правочину, недійсність якого прямо не встановлена законом, пов'язується із наявністю заперечень його дійсності на встановлених законом підставах однією із сторін або іншою заінтересованою особою.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 1 грудня 2004 року N 18-рп/2004 у справі N 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України, у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Згідно з частиною другою статті 150 Конституції України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами при вирішенні підвідомчих їм спорів.

Колегія суддів не вбачає цивільного інтересу позивача, який підлягає правовому захисту і у цьому зв'язку може вважатись законним.

Відповідно до частини третьої статті 16 Цивільного кодексу України суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу, згідно з частиною третьою якої не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Згідно статті 1 Господарського процесуального кодексу України позивачами є юридичні особи, що звернулися за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Юридична заінтересованість позивача у судовому процесі зобов'язує його довести як наявність спірних матеріальних правовідносин, так і ту суб'єктивну обставину, що його права порушені і на відповідача має бути покладено відповідальність на передбачених законом або умовах договору підставах.

З урахуванням наведеного, слід визнати обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову про визнання недійсним спірного договору.

Доводи апеляційної скарги, з наведених підстав, правильності висновків суду не спростовують.

За таких обставин, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду доходить висновку про те, що порушення норм матеріального чи процесуального права, які могли призвести до зміни чи скасування рішення по справі відсутні, а мотиви з яких подано апеляційну скаргу, не можуть бути підставою для його зміни чи скасування.

Керуючись статями 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я" залишити без задоволення, рішення господарського суду Київської області від 12.02.2015 у справі № 911/3268/14 залишити без змін.

Справу № 911/3268/14 повернути до місцевого господарського суду.

Головуючий суддя Л.Л. Гарник

Судді М.Л. Доманська

С.В. Сотніков