Рішення № 46605456, 06.07.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.07.2015Справа №906/188/15

За позовом Приватного-орендного сільськогосподарського підприємства «Колос»

до Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України»

про визнання недійсним договору

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_2

від відповідача: ОСОБА_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство «Колос» (далі-позивач) звернулося до господарського суду Житомирської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі відповідач) про визнання недійсним договору поставки зерна майбутнього врожаю від 23.05.2014 р. № 123-К.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір не містить ціни, як істотної умови договору, а тому не відповідає вимогам ст. 638 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим має бути визнаний недійсним на підставі ст.ст. 207, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 12.02.2015 р. порушено провадження, справу призначено до розгляду у судовому засіданні 10.03.2015 р. та зобов'язано сторін надати необхідні документи.

У судовому засіданні 10.03.2015 р. представник відповідача надав відзив на позовну заяву, в якій просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки умови щодо ціни договору сторони були узгоджені, зокрема п. 3.1.1 договору передбачено суму передоплати за поставлений товар у розмірі 1 398 000, 00 грн., а п. 6.3 договору визначено нарахування штрафних санкцій за неналежне виконання зобов'язань за договором.

Розгляд справи неодноразово відкладався у порядку п.п. 1-2 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 23.04.2015 р. справу № 906/188/15 направлено за територіальною підсудністю до господарського суду міста Києва.

30.04.2015 р. матеріали справи № 906/188/15 надійшли до господарського суду міста Києва та згідно автоматизованої системи документообігу передані на розгляд судді Бондарчук В.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.05.2015 р. справу № 906/188/15 прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 08.06.2015 р. за участю представників сторін.

Розгляд справи відкладався через нез'явлення повноважних представників позивача та неналежне виконання сторонами вимог суду.

У даному судовому засіданні представники позивача підтримали заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та третіми особами.

У судовому засіданні 06.07.2015 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

23.05.2014 р. між Приватно-орендним сільськогосподарським підприємством «Колос» (далі-постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі-покупець) було укладено договір поставки зерна майбутнього врожаю №123-К, умовами якого передбачено, що в порядку та на умовах договору, позивач у визначений сторонами строк поставляє відповідачу наступну сільськогосподарську продукцію українського походження: зерно кукурудзи 3 класу у кількості 1 398,000 метричних тонн, а відповідач зобов'язався прийняти товар (поставлений насипом) та оплатити його.

Відповідно до п. 1.2. договору, термін поставки: по 01 листопада 2014 року включно.

Згідно п. 3.1.1 договору, сума попередньої оплати за товар становить 1 398 000,00 грн.

За умовами пункту 3.2. договору, ціна одиниці виміру товару з ПДВ (відповідної партії товару), за якою здійснюється остаточний розрахунок, визначається за наступною формулою: ЦТ = ((Ц1+Ц2+Ц3) /К) - 100,00 грн., де:

ЦТ - ціна одиниці виміру товару з ПДВ (відповідної партії товару), за якою здійснюється остаточний розрахунок (п. 4.2. договору);

Ц1 - ціна одиниці виміру товару з ПДВ за даними веб-сайту www.ukragroconsult.com у форматі XW/пропозиція/область, що відповідає тій, яка визначена у п. 3.1. цього договору, станом на найближчий робочий день, що передує дню, у який поставка відповідної партії товару вважається здійсненою (п. 1.2.1. договору);

Ц2 - ціна одиниці виміру товару з ПДВ за даними веб-сайту www.apk-inform.com у форматі XW/пропозиція/область, що відповідає тій, яка визначена у п. 3.1. цього договору, станом на найближчий робочий день, що передує дню, у який поставка відповідної партії товару вважається здійсненою (п. 1.2.1. договору);

Ц3 - ціна одиниці виміру товару з ПДВ за даними веб-сайту www.pzcu.gov.ua у форматі XW/пропозиція/область, що відповідає тій, яка визначена у п. 1.3. цього договору, станом на найближчий робочий день, що передує дню, у який поставка відповідної партії товару вважається здійсненою (п. 1.2.1. договору);

К= 3, у випадку, якщо з будь-яких причин отримати дані із будь-якого вказаного вище веб-сайту неможливо, дані такого веб-сайту не враховуються при визначенні ціни одиниці виміру товару з ПДВ (відповідної партії товару), за якою здійснюються остаточні розрахунки, а значення «К» зменшується на кількість таких веб-сайтів.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач вказує на те, що спірний договір не відповідає вимогам ст. 638 ЦК України та ст. 189 ГК України, оскільки не містить такої істотної умови договору як ціна, так як станом на дату, визначену для здійснення поставки, на всіх зазначених в п. 3.2. договору веб-сайтах ціни були відсутні, а тому на думку позивача на підставі ч. 1 ст. 203 та ст. 215 ЦК України спірний договір підлягає визнанню недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України, встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

За умовами частини 1-2 статті 189 Господарського кодексу України, ціна в цьому Кодексі є вираженим у грошовій формі еквівалентом одиниці товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав), що підлягає продажу (реалізації), який повинен застосовуватися як тариф, розмір плати, ставки або збору, крім ставок і зборів, що використовуються в системі оподаткування. Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, сторони у спірному договорі погодили, що ціна одиниці виміру товару з ПДВ (відповідної партії товару), за якою здійснюється остаточний розрахунок, визначається за формулою середнього значення ціни однієї одиниці товару - 100,00 грн., що мала б бути зазначена на веб-сайтах www.ukragroconsult.com, www.apk-inform.com, www.pzcu.gov.ua у форматі XW/пропозиція/область.

Разом з тим, позивачем надано до матеріалів справи роздруківки з вищевказаних сайтів, станом на листопад 2014 р., з яких вбачається відсутність цін одиниці виміру кукурудзи 3 класу з ПДВ у форматі XW/пропозиція/область.

Матеріалами справи також підтверджується, що позивач звертався до відповідача листами №344 від 12.11.2014 р., №346 від 18.11.2014 р., №347 від 24.11.2014 р., №348 від 02.12.2014 р., якими повідомляв про неможливість визначити ціну через відсутність інформації на веб-сайтах, а також просив узгодити ціну на кукурудзу на підставі середньозваженої ціни по Житомирській області.

У відповідь на листи позивача, відповідач листом №130-4-3720/2-12/4734 від 03.12.2014 р. надіслав на підпис позивача проект додаткової угоди №1 від 03.12.2014 р., якою запропонував змінити п. 3.2. спірного договору, за умовами якого ціна одиниці виміру товару з ПДВ має визначатися відповідно до протоколу, що затверджений тарифним комітетом відповідача.

Тобто, прописаний пунктом 3.2. договору механізм визначення ціни одиниці товару є недіючим через відсутність на веб-сайтах www.ukragroconsult.com, www.apk-inform.com, www.pzcu.gov.ua інформації про вартість ціни однієї одиниці товару у форматі XW/пропозиція/область, що унеможливлює сторін визначити ціну за договором у цілому.

Таким чином, суд приходить до висновку, що в порушення положення ст. 189 ГК України сторони не погодили у спірному договорі таку істотну умову договору, як ціна договору.

При цьому, суд зазначає, що станом на час укладення та підписання спірного договору - 23.05.2014 р., пунктом 3.2. договору був визначений механізм визначення ціни договору, але за наслідками його реалізації було встановлено факт неможливості технічного її визначення через відсутність інформації на зазначених вище веб-сайтах.

Як роз'яснено пунктом 2.6. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

Підставою для визнання спірних пунктів правочину недійсними позивач вбачає в положеннях ч. 1 ст. 215 ЦК України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимоги, яка встановлена частиною першою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статтей 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки за наявною в матеріалах справи перепискою сторін після шести місяців з дня укладення спірного договору було встановлено неможливість визначити ціну одиниці товару, що являвся предметом поставки та ціни договору в цілому вже на стадії виконання такого договору, оскільки судом встановлено, що в порушення положення ст. 189 ГК України сторони не погодили у спірному договорі таку істотну умову договору як ціна договору, суд приходить до висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог.

Тому спірний договір поставки зерна майбутнього врожаю №123-К від 23.05.2014 р. визнається судом недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України та ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Таким чином, враховуючи положення частини 2 ст. 49 ГПК України, суд покладає судовий збір сплачений позивачем на відповідача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги Приватного-орендного сільськогосподарського підприємства «Колос» задовольнити.

2. Визнати недійсним договір поставки зерна майбутнього врожаю №123-К від 23.05.2014 р., укладений між Приватно-орендним сільськогосподарським підприємством «Колос» та Публічним акціонерним товариством «Державна продовольчо-зернова корпорація України».

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 1, код ЄДРПОУ - 37243279), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Приватного-орендного сільськогосподарського підприємства «Колос» (11244, Житомирська обл., Ємільчинський р-н, с. Сербо-Слобідка, код ЄДРПОУ - 03743405) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. - судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 10.07.2015 р.

Суддя Бондарчук В.В.