Ухвала суду № 46409441, 14.02.2014, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

про порушення провадження у справі

"14" лютого 2014 р.Справа № 922/427/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жельне С.Ч.

розглянувши матеріали

позовної заяви Компанії "Модел Інвестментс Лімітед" (MODEL INVESTMENTS LIMITED), м. Чарльзтаун (Остров Невіс) до 1. ТОВ агрофірма "Рассвет", Харківська область, Харківський район, с. Тернова , 2. ТОВ "Агрейн", м. Київ про розірвання договору, зобов"язання вчинити дії, визнання права та визнання недійсним протоколу

визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду.

Позовні вимоги Компанією «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED), що містяться в позовній заяві вх. № 427/14 від 11.02.2014 р. та заяві вх. № 5322 від 13.02.2014 р., полягають у:

розірванні Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет» (Харківська область, Харківський район, с. Тернова) від 13.07.11 р., укладеного між Компанією «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED) (Острів Невіс, Великобританія) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрейн», м. Київ;

визнанні права власності Компанії «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED) на 44,65 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет»;

зобов'язанні Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн», м. Київ повернути отримане за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет» від 13.07.11 р., укладеним між Компанією «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED) (Острів Невіс, Великобританія) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрейн», м. Київ;

визнанні недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет» ( Харківська область, Харківський район, с. Тернова, код ЄДРПОУ 30712821) від 13.07.11 р. № 3/2011.

Від Компанії «Модел Інвестментс Лимитед» до суду надійшла заява вх. № 4983 від 12.02.1014 р., що містить клопотання про забезпечення позову шляхом заборони усім державним реєстраторам Реєстраційної служби Харківського районного управління юстиції Харківської області (61124, м. Харків, проспект Гагаріна, 157а) вчиняти реєстраційні дії шляхом внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців щодо Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет» (62421, Україна Харківська область, Харківський район, с. Тернова, код ЄДРПОУ 30712821), у тому числі проводити державну реєстрацію змін до установчих документів, припинення юридичної особи шляхом реорганізації або ліквідації, вносити записи про зміну місцезнаходження, назви і керівника юридичної особи, та інші передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" записи і реєстраційні дії та шляхом заборони усім державним реєстраторам відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03039, м. Київ, Голосіївський район, просп. 40-річчя Жовтня, 42) вчиняти реєстраційні дії шляхом внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців щодо установчих документів, у тому числі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн» (01133, м. Київ, пров. Госпітальний, буд. 1-А, оф. 61 Код ЄДРПОУ 36259204), проводити будь-які реєстраційні дії: державну реєстрацію змін до установчих документів, припинення юридичної особи шляхом реорганізації або ліквідації, вносити записи про зміну місцезнаходження, назви і керівника юридичної особи, та інші передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" записи і реєстраційні дії.

З огляду на позовні вимоги, що безпосередньо пов'язані з правами на участь у підприємстві, що підлягають державній реєстрації, а також з огляду на зміст клопотання про забезпечення позову, суд вважає належним залучити до участі у справі третіми особами, які не заявляють самосійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Реєстраційну службу Харківського районного управління юстиції Харківської області (61124, м. Харків, проспект Гагаріна, 157а) та Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03039, м. Київ, Голосіївський район, просп. 40-річчя Жовтня, 42).

Згідно ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно ст. 67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору і т.і.

При вирішенні питання про забезпечення позову підлягають оцінці обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Адекватність заходу до забезпечення позову повинна визначатися його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Розглянувши клопотання позивача про забезпечення позову, з урахуванням заявленої позовної вимоги про зобов'язання ТОВ «Агрейн», м. Київ повернути отримане за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет» від 13.07.11 р., укладеним між Компанією «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED) (Острів Невіс, Великобританія) та ТОВ «Агрейн», м. Київ, суд вважає належним задовольнити його в частині заборони усім державним реєстраторам відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03039, м. Київ, Голосіївський район, просп. 40-річчя Жовтня, 42) проводити реєстраційні дії з державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ «Агрейн» шляхом реорганізації або ліквідації.

Такий висновок суду ґрунтується на тому, що з поданих позивачем до суду позовної заяви вх. № 427/14 від 11.02.2014 р., заяви вх. № 4983 від 12.02.2014 р., заяви вх. № 5322 від 13.02.2014 р. та доданих до них матеріалів, зокрема з завіреної роздруківки відомостей з електронного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ «Агрейн», вбачається, що другий відповідач - ТОВ «Агрейн», ідентифікаційний код 36259204, перебуває з 02.12.2013 р. в стані припинення.

Таким чином, існує імовірність унеможливлення, внаслідок припинення юридичної особи ТОВ «Агрейн», виконання судового рішення в разі задоволення позову в частині позовних вимог про його зобов'язання повернути Компанії «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED) отримане за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет» від 13.07.11 р., укладеним між Компанією «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED) (Острів Невіс, Великобританія) та ТОВ «Агрейн», м. Київ.

Вищевказані заходи забезпечення позову є такими, що відповідають вимогам розумності, адекватності, збалансованості інтересів та вимогам щодо наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги та не мають наслідком суттєвих обмежень будь-чиїх прав, зокрема ТОВ «Агрейн» та державних реєстраторів.

Керуючись статтями 27, 64, 65, 86 , 67, 67, 38Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду.

2. Порушити провадження у справі та призначити її до розгляду у судовому засіданні на "03" березня 2014 р. о(об) 14:30.

3. Залучити до участі у справі третіми особами, які не заявляють самосійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1. Реєстраційну службу Харківського районного управління юстиції Харківської області (61124, м. Харків, проспект Гагаріна, 157а);

2. Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03039, м. Київ, Голосіївський район, просп. 40-річчя Жовтня, 42).

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під'їзд, 2-й поверх, кабінет № 213.

5. Зобов'язати сторони за три дні до судового засідання надати до суду:

Позивача:

- докази правосуб'єктності юридичної особи позивача (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо);

- витяги з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо відповідачів;

- письмові пояснення з приводу того, до кого з позивачів пред"явлену кожну з позовних вимог;

- письмове обгрунтування позовної вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів та докази в обгрунтування такої вимоги;

- докази наявності у позивача права власності на частку в статутному капіталі ТОВ агрофірми «Рассвет» на час укладення договору Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет».

Відповідачам:

- письмові відзиви на позов з документальним обгрунтванням своєї позиції;

- завірені копії установчих документів;

- витягни з ЄДР щодо свого підприємства.

Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Реєстраційній службі Харківського районного управління юстиції Харківської області (61124, м. Харків, проспект Гагаріна, 157а): направити в судове засідання представника та надати для огляду в судове засідання реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Рассвет» (Харківська область, Харківський район, с. Тернова).

6. Клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити усім державним реєстраторам відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03039, м. Київ, Голосіївський район, просп. 40-річчя Жовтня, 42) проводити реєстраційні дії з державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн» (01133, м. Київ, пров. Госпітальний, буд. 1-А, оф. 61, код ЄДРПОУ 36259204) шляхом реорганізації або ліквідації.

В цій частині ухвали стягувачем є: Компанієя «Модел Інвестментс Лимитед» (MODEL INVESTMENTS LIMITED) (а/с 556, Мейн-стріт, місто Чарльзтаун, Острів Невіс, Великобританія).

В цій частині ухвали боржником є: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (03039, м. Київ, Голосіївський район, просп. 40-річчя Жовтня, 42).

Ухвала є виконавчим документом відповідно Закону України "Про виконавче провадження".

Ухвала набирає чинності з моменту її винесення та підлягає негайному виконанню.

Строк пред'явлення ухвали до виконання один рік до 14 лютого 2015 року.

7. Сторонам направити в судове засідання представників.

Суддя С.Ч. Жельне

Примітка: Звернути увагу сторін на те, що суд має право стягувати в доход державного бюджету з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ненадіслання у встановлений строк відзиву на позовну заяву або витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону (п. 5 ст.83 ГПК України).