Рішення № 46407518, 30.06.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.06.2015Справа №910/10493/15

За позовом Комунального підприємства «Київпастранс»

До: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті транспорт групп»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи»

Про визнання договору недійсним

Суддя Ващенко Т.М.

Представники сторін:

Від позивача: Музика В.І. представник за довіреністю № 06-5/328 від 18.05.15.

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: Матвієвський А.О. представник за довіреністю № 4-10 від 04.11.14.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Комунальне підприємство «Київпастранс» (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті транспорт групп» (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» (далі - відповідач-2) про визнання недійсним Договору відступлення прав вимоги від 12.12.14. № 081214, що укладений між відповідачами.

Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваний Договір в силу ч.1 ст. 203 ЦК України має бути визнаний судом недійсним з огляду на те, що позивач не надавав згоди на його укладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.15. порушено провадження у справі № 910/10493/15 та призначено її до розгляду на 19.05.15.

В зв'язку з неявкою в судове засідання 19.05.15. представників відповідачів, розгляд справи на підставі ст. 77 ГПК України було відкладено на 04.06.15., про що судом було прийнято відповідну ухвалу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.15. на підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи було відкладено на 30.06.15.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.15. на підставі ст. 69 ГПК України було продовжено строк вирішення спору в даній справі на п'ятнадцять днів.

30.06.15. відповідачем-2 через відділ діловодства суду було подано письмові пояснення по справі.

В судовому засіданні 30.06.15. позивач підтримав свої позовні вимоги в повному обсязі.

Відповідач-1 в судове засідання 30.06.15. вкотре не з'явився, вимоги попередніх ухвал суду в даній справі не виконав, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Відповідач-2 в судовому засіданні 30.06.15. в усному порядку проти позову заперечував.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору (п. 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Зважаючи на те, що неявка представника відповідача-1 не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи предмет спору, а також доказове наповнення матеріалів справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

При цьому, оскільки суд відкладав розгляд справи, надаючи можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, встановлені ст. 69 ГПК України, не знаходить підстав для повторного відкладення розгляду справи.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ухвалив рішення у справі № 910/10493/15.

В судовому засіданні 30.06.15. судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

21.05.12. між позивачем (далі - Покупець) та відповідачем-2 (далі - Постачальник) було укладено Договір № 06/80-12 про закупівлю товарів за державні кошти (далі - Договір № 06/80-12), відповідно до умов якого Постачальник зобов'язався поставити Покупцю «Автобуси та тролейбуси» (зчленовані тролейбуси з низьким рівнем підлоги довжиною понад 18,7 метрів) код 34.10.3 за ДК 016-97 (далі - Товар), а Покупець зобов'язався своєчасно та в повному обсязі оплатити Постачальнику кошт за поставлений ним Товар (п. 1.1, п. 6.1.2 Договору № 06/80-12).

Пунктом 6.5 Договору сторони погодили, що жодна зі сторін не має права передавати третій особі права і обов'язки за Договором № 06/80-12 без згоди на це іншої сторони.

12.12.14. між відповідачем-2 (далі - Цедент) та відповідачем-1 (далі - Цесіонарій) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 081214 (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 2.2) Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває від Цедента права вимоги (права вимоги Цедента до позивача (далі - Боржник) щодо сплати всіх невиконаних станом на дату укладення Договору грошові зобов'язання Боржника перед Цедентом за Договором в загальній сумі 62 900 000,00 грн.) до Боржника (в зв'язку з чим Цесіонарій стає в їх межах кредитором за Договором № 06/80-12) та інші права вимоги, які відступаються згідно з Договором, з моменту та за умови належного виконання Цесіонарієм у повному обсязі свого обов'язку по оплат Цеденту таких прав згідно з умовами Договору.

Обґрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним Договору позивач посилається на те, що він не надавав згоди на його укладення, хоча пунктом 6.5 Договору сторони погодили, що жодна зі сторін не має права передавати третій особі права і обов'язки за Договором № 06/80-12 без згоди на це іншої сторони.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 «Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Під час розгляду даної справи судом встановлено наявність обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків.

Відповідно до ст. 512 ЦК України Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

За приписами ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як відзначалось судом, пунктом 6.5 Договору сторони погодили, що жодна зі сторін не має права передавати третій особі права і обов'язки за Договором № 06/80-12 без згоди на це іншої сторони.

Таким чином, на виключення із загального правила щодо необов'язковості згоди боржника на заміну кредитора в зобов'язанні, сторони договору можуть домовитись про можливість відступлення кредитором права вимоги виключно за згодою боржника. У цьому випадку передання кредитором своїх прав іншій особі всупереч умовам первісного договору, за яким боржник має цивільні обов'язки, є підставою для визнання правочину відступлення права вимоги недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України. (Правова позиція викладена в постанові від 05.06.07. Верховного суду України Судової палати у господарських справах).

Разом з тим, відповідачами не подано доказів отримання від позивача згоди на передання прав та обов'язків за Договором № 06/80-12.

Не приймаються до уваги як такі, що не підтверджені жодними доказами, доводи відповідача-2 про те, що отримання від позивача згоди на передачу прав і обов'язків за Договором № 06/80-12 від 21.05.12. відбувалось шляхом листування. При цьому, сам відповідач-2 вказує на те, що надати відповідні листи він не має можливості у зв'язку з недоліками у їх зберіганні.

З огляду на зазначене суд знаходить обґрунтованими доводи позивача щодо невідповідності оспорюваного правочину вимогам чинного законодавства.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Заперечення відповідача-2 позбавлені фактичного та правового обґрунтування, не відповідають матеріалам справи, у зв'язку з ненаданням належних доказів в підтвердження обставин, викладених у відповідних запереченнях.

Відповідач-1 своїм правом на подачу письмового відзиву не скористався, доказів на обґрунтування своєї правової позиції у справі не надав.

Оскільки, як зазначалось вище, судом встановлено обґрунтованість позовних вимог, вони підлягають задоволенню.

З урахуванням зазначеного, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги Комунального підприємства «Київпастранс» задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір відступлення прав вимоги № 081214 від 12.12.14., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіті транспорт групп» (03124, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, б. 6; ідентифікаційний код 39497314) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» (03124, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, б. 6; ідентифікаційний код 33894928).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті транспорт групп» (03124, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, б. 6; ідентифікаційний код 39497314) на користь Комунального підприємства «Київпастранс» (04070, м. Київ, вул. Набережне шосе, б. 2; ідентифікаційний код 31725604) 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. - витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» (03124, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, б. 6; ідентифікаційний код 33894928) на користь Комунального підприємства «Київпастранс» (04070, м. Київ, вул. Набережне шосе, б. 2; ідентифікаційний код 31725604) 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. - витрат по сплаті судового збору.

5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.07.15.

Суддя Т.М. Ващенко