Ухвала суду № 46407361, 07.07.2015, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/101/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про припинення провадження у справі

07.07.2015 справа № 908/3360/15

Суддя господарського суду Запорізької області Сушко Л.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1 (адреса 71600 м. Василівка Запорізької області, вул. Дзержинського, б. 100)

до відповідача-1 Сільськогосподарського виробничого кооперативу імені Ватутіна (адреса 71602 м. Василівка Запорізької області, вул. Леніна, б. 67)

до відповідача-2 Реєстраційної служби Василівського районного управління юстиції (адреса 71602 м. Василівка Запорізької області, вул. Театральна, б. 14)

про визнання недійсним рішення та скасування державної реєстрації змін до статуту

За участю уповноважених представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність б/н від 13.05.2015р.

від відповідача-1: ОСОБА_3, довіреність б/н від 21.04.2015р.

від відповідача-2: ОСОБА_4, довіреність №01/1-22/75 від 22.06.2015р.

ОСОБА_5, довіреність №02/3-09/12 від 21.03.2015р.

ВСТАНОВИВ:

25 травня 2015 року Позивач - ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Запорізької області з позовом до Відповідача-1 - Сільськогосподарського виробничого кооперативу імені Ватутіна, Відповідача-2 - Реєстраційної служби Василівського районного управління юстиції про визнання недійсним рішення та скасування державної реєстрації змін до статуту.

Системою документообігу господарського суду здійснено автоматичний розподіл справи для розгляду між суддями та справу призначено до розгляду головуючому судді Сушко Л.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 27.05.2015р. порушено провадження у справі №908/3360/15, судове засідання призначено на 16.06.2015р., у сторін витребувані документи і матеріали, необхідні для вирішення спору по суті.

10.06.2015р. від Позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог та доповнення підстав позову. Заява не суперечить ст. 22 ГПК України, судом приймається, розглядаються уточнені позовні вимоги.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.06.2015р. розгляд справи відкладено до 07.07.2015р.

Запис розгляду справи здійснювався за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу «Оберіг».

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначив, що Він є засновником та членом Сільськогосподарського виробничого кооперативу імені Ватутіна. 21.04.2015р., загальними зборами членів Відповідача-1 було прийнято Рішення, яким члени Відповідача-1 внесли зміни до Статуту Відповідача-1. Позивач вважає, що вказане Рішення прийнято з порушенням норм матеріального права ч.1 ст.12, ч.1 ст.88, ч.9 ст.15 Закону України «Про кооперацію», ч.4 ст.43 Закону України «Про господарські товариства», ч.4 ст.102, ч.3 ст.103 Господарського кодексу України, ч.ч. 1,3 ст.92 Цивільного кодексу України, а також Рішення прийнято з порушенням п.1.19., п.5.4., п.5.7.1. Статуту Відповідача-1, у звязку з чим Рішення підлягає визнанню недійсним. Крім того, зазначив, що Рішення прийнято з порушенням законодавства, тому як слідство і зміни до Статуту Відповідача-1, внесені на підставі цього Рішення, зареєстровані 28.05.2015р. Відповідачем-2 підлягають скасуванню, як зареєстровані на підставі незаконного та недійсного Рішення.

З огляду на зазначені обставини, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог та доповнення підстав позову, Позивач остаточно просить суд:

1. Визнати недійсним рішення зборів членів СВК ім. Ватутіна, що оформлені протоколом загальних зборів членів СВК ім. Ватутіна №1 від 21.04.2015р. про внесення змін до статуту СВК ім. Ватутіна, виклавши п. 2.3. Статуту в наступній редакції:

« 2.3. Засновниками (членами)СВК є фізичні особи, із числа осіб, перелічених в Установчому договорі , затвердженому установчими зборами засновників 12.02.2000р., який є невідємною частиною Статуту, та які є зафіксованими у Реєстрі засновників (членів) СВК».

2. Скасувати державну реєстрацію змін до Статуту СВК ім. Ватутіна, зареєстрованих державним реєстратором Реєстраційної служби Василівського РУЮ від 28.04.2015р. за №10801050009000814.

З матеріалів справи встановлено, що Позивач звернувся до господарського суду з позовними вимогами до Сільськогосподарський виробничого кооперативу імені Ватутіна та Реєстраційної служби Василівського районного управління юстиції про визнання недійсним Рішення зборів членів СВК ім. Ватутіна та скасування державної реєстрацію змін до Статуту СВК ім. Ватутіна, визначивши спір як корпоративний.

Відповідно до ч. 4 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повязані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Поряд з цим, не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, повязані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших субєктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо сторонами спору є фізичні особи.

Правові ознаки та регулювання діяльності господарських товариств визначено гл. 8 Цивільного кодексу України, гл. 9 розділу ІІ Господарського кодексу України, Законом України «Про господарські товариства».

За умовами ч. 1 ст. 79 Господарського кодексу України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші субєкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом обєднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

Відповідно до вимог ч. 1, 2 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди між юридичними особами і громадянами шляхом обєднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Також нормами чинного законодавства визначено вичерпний перелік форм (видів) господарських товариств.

Відповідно до ч. 2 ст. 113 Цивільного кодексу України господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю.

Статтею 80 Господарського кодексу України до господарських товариств віднесено: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

За умовами ч. 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» до господарських товариств належать акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

З чого слідує, що Сільськогосподарські кооперативи до визначеного наведеними нормами переліку не включено.

Як зазначено в п. 3 Постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, повязані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших субєктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа.

Враховуючи те, що Сільськогосподарський виробничий кооператив імені Ватутіна не є господарським товариством, а процесуальним законом до підвідомчості господарських судів не віднесено розгляд справ у спорах, повязаних з діяльністю та управлінням інших субєктів господарювання, сторонами у яких є фізичні особи, даний спір не є корпоративним, та, з урахуванням субєктного складу сторін, не є таким, що підвідомчий господарським судам України.

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, господарський суд припиняє провадження у справі.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 23.04.2014р. по справі №922/4274/13.

Щодо вимог ОСОБА_1 до Реєстраційної служби Василівського РУЮ суд вважає за необхідне зазначити наступне.

В п. 1.9. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України №04-5/14 від 28.12.2007р. «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» зазначено, що у тих випадках, коли позивач предявляє до субєкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Такими, зокрема, є вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про внесення змін до установчих документів, вимоги про скасування реєстрації випуску акцій у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства та інші.

З викладеного вбачається, що вимога ОСОБА_1 до реєстраційної служби Василівського РУЮ як до субєкта владних повноважень є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення зборів членів СВ ім. Ватутіна, однак судом встановлено, що вимога про визнання недійсним рішення зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Ватутіна не підвідомча господарському суду, відтак вимога про скасування державної реєстрації змін до установчих документів, як окрема вимога, господарським судом не розглядається.

За викладених обставин провадження у справі №908/3360/15 за позовом ОСОБА_1 до Відповідача-1- Сільськогосподарського виробничого кооперативу імені Ватутіна, Відповідача-2 - Реєстраційної служби Василівського районного управління юстиції про скасування державної реєстрації змін до статуту підлягає припиненню.

Керуючись ст. ст. 22, 33, 34, п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 ГПК України, господарський суд Запорізької області, -

УХВАЛИВ:

Провадження у справі №908/3360/15 за позовом ОСОБА_1 до Відповідача-1 - Сільськогосподарського виробничого кооперативу імені Ватутіна, Відповідача-2 - Реєстраційної служби Василівського районного управління юстиції про визнання недійсним рішення та скасування державної реєстрації змін до статуту припинити.

Ухвалу надіслати сторонам по справі.

Суддя Л.М. Сушко