Ухвала суду № 45979427, 23.06.2015, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

У Х В А Л А

про затвердження плану санації у справі про банкрутство

"23" червня 2015 р. Справа № 916/2606/14

За заявою кредитора: фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (далі - фізична особа - підприємець ОСОБА_1);

до боржника: Публічного акціонерного товариства „Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса" (далі - ПАТ АПК "Одеса"), (65044, м. Одеса, Французький бульвар,22. Ідентифікаційний код 05573261);

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.

за участю представників сторін:

від Кредитора: ОСОБА_2 - представник фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 на підставі довіреності від 17.02.2015 р.; Сидоренко В.М. - представник ТОВ „Експерт Партнер" - довіреність від 19.06.2015 р.

від Боржника: не з'явився, незважаючи на те, що був повідомлений належним чином.

Керуючий санацією ПАТ АПК "Одеса" - арбітражний керуючий Ільєнок Л.С. - не з'явився, незважаючи на те, що був повідомлений належним чином.

Арбітражний керуючий Селезньов О.В., свідоцтво № 258 від 18.07.2013 р.

СУТЬ СПОРУ: 02.04.2014 р. фізична особа - підприємець ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" в порядку ст.ст. відповідно до ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі по тексту Закон №2343-ХІІ в редакції чинній з 19.01.2013р.), оскільки останній не спроможній сплати заборгованість у сумі 630526 грн. 68 коп. відповідно до Наказу від 31.01.2012р. про примусове виконання рішення господарського суду Одеської області по справі №20/17-4573-2011 та Постановою про відкриття виконавчого провадження від 31.01.2013р. ВП №3601381 протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду від 04.07.2014 р. заява фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 27.11.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Ільєнок Л. С., свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 04.07.2013 р. № 1212.

24.11.2014 р. офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" за № 11838.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 15.01.2014 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ПАТ АПК „Одеса" на загальну суму 2542098 грн. 86 коп.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2015 р. введено процедура санації ПАТ АПК „Одеса", керуючим санації боржника призначено арбітражного керуючого Ільєнок Л.С., свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 04.07.2013 р. № 1212.

05.03.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення про введення процедури санації ПАТ АПК „Одеса" за № 15416.

05.06.2015 р. до господарського суду Одеської області відповідно до п. 1 ст. 29 Закону (№2343-ХІІ) від керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса" надійшов план санації боржника (№ 3-868/15), з доданими протоколом № 4 зборів комітету кредиторів ПАТ АПК „Одеса" від 26.05.2015 р. та протоколом № 5 зборів комітету кредиторів ПАТ АПК „Одеса" від 03.06.2015 р.

15.06.2015 р. до господарського суду Одеської області від кредитора фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (вх. 3-945/15) надійшло клопотання про заміну кредитора на ТОВ "Експерт Партнер".

15.06.2015 р. до господарського суду Одеської області від голови комітету кредиторів надійшло клопотання (вх. 3-946/15) про призначення керуючим санацією ПАТ АПК „Одеса" арбітражного керуючого Селезньова О.В. (свідоцтво №258 від 18.07.2013р.).

15.06.2015 р. до господарського суду Одеської області від арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. (вх. 3-948/15) надійшла заява про звільнення від виконання обов'язків керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса".

15.06.2015 р. до господарського суду Одеської області від арбітражного керуючого Селезньова О.В. (вх. 3-944/15) надійшла заява про участь у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" у якості керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса".

15.06.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ТОВ "Експерт Партнер" про заміну сторони у справі № 916/2606/14 про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" та внесення змін до реєстру вимог кредиторів (вх. 3-971/15).

22.06.2015 р. до господарського суду Одеської області від керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса" арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. (вх.З-995/15) надійшло клопотання про затвердженню звіту по його витрати у справі про банкрутство на суму 7227 грн. 58 коп.

22.06.2015 р. до господарського суду Одеської області від керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса" арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. (вх.15795) надійшов відзив щодо заміни кредитора фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 на ТОВ "Експерт Партнер" відповідно до якого, повідомляє, що боржник був належним чином повідомлений про заміну кредитора, щодо такої заміни не заперечує.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, схвалений комітетом кредиторів план санації ПАТ АПК „Одеса", заслухавши пояснення керуючого санацією, представників кредиторів, господарський суд встановив, що схвалений зборами комітету кредиторів план санації ПАТ АПК „Одеса" підлягає затвердженню з таких підстав:

03.06.2015р. відбулися збори комітету кредиторів КС "Перше Кредитне Товариство" (протокол №5 від 03.06.2015р.) за участю представника трудового колективу, відповідно до якого комітетом кредиторів ПАТ АПК „Одеса" схвалено план санацією ПАТ АПК „Одеса".

За наслідками підрахунку голосів щодо затвердження плану санації ПАТ АПК „Одеса" голосували одностайно.

У частині 6 ст. 28 Закону (№2343-ХІІ) закріплено обов'язок керуючого санацією зобов'язаний розробити та подати до суду план санації, погоджений з комітетом кредиторів.

Статтею 26 Закону (№2343-ХІІ), встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово -господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

У частині 6 ст. 28 Закону (№2343-ХІІ) закріплено обов'язок керуючого санацією щодо розроблення та подання для схвалення зборам кредиторів план санації боржника.

Пунктом 1 ст. 29 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Відповідно до 29 Закону (№2343-ХІІ) план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Відповідно до плану санації ПАТ АПК „Одеса", з метою відновлення платоспроможності підприємства планується проведення організаційно - господарських, фінансово - економічних, правових заходів, спрямованих на погашення кредиторської заборгованості план санації ПАТ АПК „Одеса", а саме:

За показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов'язань, а також враховуючи збитковість (рядок 350 (1420) балансу; рядок 225 (2355) звіту про фінансові результати) Боржник перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності, коефіцієнт забезпечення зобов'язань Підприємства всіма його активами складає 918,4/2542,1 = 0,36; обсяг кредиторської заборгованості, що має бути погашеною боржником у 2,8 рази перевищує вартість активів боржника, Коефіцієнт покриття, якій дорівнює співвідношенню оборотних активів до зобов'язань фактично складає 0,15.

Приймаючи до уваги те, що наявні активи (за балансовою залишковою вартістю) покривають 36% заборгованості, можливо покриття частини кредиторської заборгованості за рахунок реалізації наявного майна (за ринковою вартістю, що, стосовно нерухомості, як правило, є вищою за балансову залишкову) із паралельним веденням господарської діяльності задля погашення залишку кредиторської заборгованості.

З урахуванням значення коефіцієнту покриття та коефіцієнту забезпечення зобов'язань Підприємства всіма його активами, тобто, спираючись лише на балансові показники наявності майна, повне поновлення платоспроможності Боржника за рахунок внутрішніх джерел фінансування вдається малоймовірним.

Основним джерелом фінансування цього плану санації є кошти від реалізації активів боржника. Кошти від господарської діяльності боржника, з урахуванням того, що дохід від реалізації за 2014 рік складає 14% від обсягу конкурсної кредиторської заборгованості, є недостатніми для поновлення платоспроможності Боржника.

Визначення джерела фінансування зроблено з урахуванням того, що основною проблемою Боржника є нестача оборотних коштів для вчасного розрахунку з кредиторами.

Для розрахунків під час виконання плану санації керуючий санацією відкриває спеціальний рахунок для використання в процедурі санації.

З метою здійснення заходів, що передбачені цим планом санації, керуючий санацією має всі права та здійснює всі повноваження, що передбачені частиною п'ятою статті 28 Закону (№2343-ХІІ).

Накопичення коштів на спеціальному рахунку здійснюються протягом виконання цього плану санації за рахунок надходжень від реалізації майна Боржника, витребування його дебіторської заборгованості, надходження коштів від виробничої діяльності боржника (у тому числі коштів, отриманих в якості орендної плати).

Керуючий санацією здійснює необхідні заходи для стягнення наявної дебіторської заборгованості боржника з урахуванням приписів ст.223 Господарського кодексу України, які вказують, що при реалізації в судовому порядку відповідальності за правопорушення у сфері господарювання застосовуються загальний та скорочені строки позовної давності, передбачені Цивільним кодексом України, якщо інші строки не встановлено цим Кодексом.

Основним видом економічної діяльності Боржника за КВЕД 68.20 є надання в оренду та експлуатація власного чи орендованого нерухомого майна.

Під час виконання цього плану санації продовжують діяти усі господарські договори, що укладені Боржником до введення процедури санації.

Водночас, керуючий санацією має право укладати, продовжувати термін та розривати господарські договори, у тому числі, договори оренди майна, що належить Боржникові на праві власності, виходячи з аналізу відповідності цін таких договорів середньо ринковим цінам, їх вигідності для Підприємства та відповідності їх умов приписам чинного законодавства.

У відповідністю до ст. 35 Закону (№2343-ХІІ) з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів здійснюється продаж майна боржника.

На виконання вимог частини першої ст. 35 Закону (№2343-ХІІ) продажу в процедурі санації боржника підлягає тільки майно, зазначене в затвердженому у встановленому порядку плані санації.

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів стосовно майна боржника, що підлягає продажу згідно з планом санації, скасовуються ухвалою господарського суду.

Продаж майна боржника в процедурі санації боржника проводиться на аукціоні відповідно до порядку, встановленого у розділі ІV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Початкова вартість майна боржника, що виставляється на аукціон, визначається відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та інших нормативно-правових актів.

Перелік майна, що може бути реалізованим, під час виконання плану санації:

№ з/п Найменування та розташуванняКіл- стьРік вироб.Фактична наявність Балансова вартістьЗносЗалишкова вартість АДРЕСА_1 1Будівля засолочного цеху11962101683,0095179,926503,082Бондарна майстерня1197042711,0036362,586348,423Склад солі119739338,006613,302724,704Сховище з холодом на 2400119631011271,61829847,62181423,995Будівля квасильного цеху11963709544,75665909,3243635,436Овочесховище на 1000 т11963875795,74777771,0998024,657Будівля компресорного цеху1196263586,0059518,164067,848Будівля контори11962206716,98159354,4347362,559Рампа крита1196269722,0060998,608723,4010Асфальтована територія11965142515,00142515,000,0011Резервуар на 200куб м1196211033,009649,721383,2812Електромережа1196117363,0017363,000,0013Ферментаційний майданчик11962144747,00144747,000,0014Трансформатор тока тпл-ю120094166,673289,00877,6715УАЗ 08-72 ОДР119913071,003071,000,0016УАЗ НОМЕР_11198110562,0010082,00480,0017Лічильник З-х фазовий МФ600-21200911218,007619,003599,00 Разом за адресою розташування 3435044,753029890,74405154,01

З урахуванням того, що початкова вартість майна Боржника, визначена відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", та її фактична реалізаційна вартість може істотно відрізнятися від балансової залишкової вартості, яка наведена у таблиці 4 цього плану санації, виникає можливість реалізації лише частини майна, що належить Боржникові, задля погашення усієї конкурсної кредиторської заборгованості.

З метою спрямованості виконання плану санації задля поновлення платоспроможності при одночасному намаганні збереження Боржника, як виробничої одиниці, реалізація майна може здійснюватися почергово, з урахуванням його розташування, комплектності, задіяності у виробничому процесі.

Частина майна, що підлягає першочерговому продажу, визначається керуючим санацією за погодженням із комітетом кредиторів.

У разі, якщо коштів від продажу першої частини майна, не вистачає для погашення конкурсної кредиторської заборгованості, визначається інша частина майна, яка підлягає реалізації, у порядку та на умовах, визначених у цьому розділі плану санації.

Відповідно до ст. 52 Закону (№2343-ХІІ) аукціон проводиться протягом 2-х місяців з дати укладення відповідного договору з організатором аукціону.

Керуючий санацією забезпечує укладення договору з метою організації продажу згаданого у цьому пункті плану санації майна протягом 10 днів після затвердження цього плану санації.

Погашення конкурсної кредиторської заборгованості І, ІІ, ІІІ, IV та VІ черг.

Відповідно до приписів частини тринадцятої ст. 36 Закону (№2343-ХІІ) розрахунки з кредиторами, вимоги яких включені до реєстру, проводяться керуючим санацією починаючи з дати, зазначеної у затвердженому господарським судом плані санації, в порядку черговості, установленому цим Законом.

За рахунок коштів, отриманих від заходів, зазначених у п. 5.2.1-5.2.3 цього плану санації послідовно в строк до 05.09.2015 року погашається заборгованість І черги на суму 821354,68 грн., ІІ черги на суму 107660,72 грн., ІІІ черги на суму 646093,87 грн., ІV черги на суму 758511,09 грн., VІ черги на суму 208478,50 грн. в розрізі кредиторів, наведених у таблиці 1 розділу ІІ цього плану санації відповідно до реєстру вимог кредиторів.

Під час виконання плану санації виникають наступні поточні витрати. Джерелами фінансування поточних витрат під час виконання плану санації є будь-які кошти, що надходять на поточний банківський рахунок боржника, у тому числі отримані від продажу майна боржника, заходів з витребування дебіторської заборгованості та від надання в оренду належного йому майна.

Таким чином, розроблений керуючим санацією та схвалений комітетом кредиторів план санації ПАТ АПК „Одеса" відповідає вимогам ст. ст. 28-35 Закону (№2343-ХІІ) та підлягає затвердженню господарським судом.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, заяви конкурсного кредитора фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 та ТОВ "Експерт Партнер" про заміну кредитора, заслухавши пояснення керуючого санацією, представників кредиторів, господарський суд встановив, заяви підлягають задоволенню з таких підстав:

05 червня 2015 року Первісний кредитор - Фізична особа-підприємець ОСОБА_1, що діє на підставі свідоцтва про державну реєстрацію ФО-П НОМЕР_2 від 29.05.200 р. з однієї сторони, та Новий кредитор ТОВ "Експерт Партнер" в особі директора Яценко А. А., діючого на підставі Статуту Товариства, з другої сторони, уклали Договір про відступлення права вимоги (надалі-Договір).

За предметом договору згідно п.1.1. первісний кредитор передав належне йому

право вимоги згідно з Договором позики від 28 грудня 2010 року, (далі - Основний

Договір), рішенням господарського суду Одеської області від 16.01.2012 р. по справі

№20/17-4573-2011, ухвалою господарського суду Одеської області від 15 січня 2015р. по

справі №916/2606/14 далі - Рішення суду), а Новий кредитор прийняв право вимоги, що

належне Первісному кредитору за Основним договором та Рішенням суду, відповідно до

якого ПАТ АПК „Одеса" має борг перед Первісним кредитором у розмірі 667860 грн. 34 коп.

За договором встановлена оплата та порядок розрахунків, а саме (п.2.1. та п.2.2.) договору:

2.1.3а передане право вимоги до Боржника за Основним договором Новий кредитор

сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 667860 грн. 34 коп. протягом п'яти банківських днів.

2.2.Після сплати зазначеної суми, Первісний кредитор не буде мати будь-яких претензій до Боржника та Нового кредитора.

На підставі платіжного доручення №273 від 11 червня 2015 року платником ТОВ "Експерт Партнер" через ПАТ "Креді Агріколь Банк" була проведена виплата у розмірі 667860,34 грн. (шістсот шістдесят сім тисяч вісімсот шістдесят гривень 34 копійки) на рахунок отримувача ФО-П ОСОБА_1 в АТ "БАНК БОГУ СЛАВ".

В пункті 1.1. зазначено, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов'заннях, що виникли з Основного Договору та Рішень суду в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення Договору.

Отже вищезазначений п.2.2. був виконаний у повному обсязі, тому Первісний кредитор не має будь-яких претензій до Боржника та Нового кредитора.

Строк дії договору зазначено до моменту виконання Сторонами своїх зобов'язань.

Крім того, від керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса" арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. надійшов відзив щодо заміни кредитора фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 на ТОВ "Експерт Партнер" відповідно до якого, повідомляє, що боржник був належним чином повідомлений про заміну кредитора, щодо такої заміни не заперечує.

Пунктом 51 Постанови Пленуму №15 „Про судову практику в справах про банкрутство" від 18.12.2009 р. зазначено, що статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Відповідно до ч. 1 та ч.2 ст.21 Закону (№2343-ХІІ) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно зі ст.25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також; в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справ, правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи зазначене, господарський суд вважає за необхідне замінити первісного кредитора - Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 на нового кредитора - ТОВ "Експерт Партнер".

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, заяву арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. про звільнення від виконання обов'язків керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса", клопотання голови комітету кредиторів про призначення керуючим санацією ПАТ АПК „Одеса" арбітражного керуючого Селезньова О.В., заяву арбітражного керуючого Селезньова О.В. про участь у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" у якості керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса", заслухавши пояснення представників кредиторів, керуючого санацією Ільєнок Л.С., арбітражного керуючого Селезньова О.В., господарський суд встановив, заявлені клопотання підлягають задоволенню з таких підстав:

На підставі п. 8 ст. 28 Закону (№2343-ХІІ), керуючий санацією може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією, про що виноситься ухвала, у таких випадках: за заявою керуючого санацією.

Статтею 26 Закону (№2343-ХІІ), встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора). Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до протоколу № 6 зборів комітету кредиторів у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" від 15.06.2015 р., прийнято рішення про припинення повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. та про призначення керуючим санацією ПАТ АПК „Одеса" арбітражного керуючого Селезньова О.В.

Арбітражний керуючий Селезньова О.В. у заяві про участь у справі про банкрутство ПАТ АПК „Одеса" повідомив про те, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 18.07.2013 р. № 258 та додав до заяви копію цього свідоцтва; проживає у АДРЕСА_2.

Повідомив суд про відсутність судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого; управління боржником раніше не здійснювали, не є заінтересованими особами стосовно боржника та кредиторів; не має конфлікту інтересів та підстав його виникнення. За час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до державного органу з питань банкрутства, а також порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) не допускав.

Відповідно до ст. 110 Закону (№2343-ХІІ) діяльність арбітражного керуючого Селезньова О.В. застрахована відповідно до договору №15-001186-58 добровільного страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого (професійних ризиків арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора)) від 23.09.2014 р.

Окрім того, арбітражний керуючий Селезньов О.В. до заяви додала відомості щодо досвіду та показників роботи у попередніх справах, кількість справ, у яких бере участь арбітражний керуючий на даний час.

Враховуючи відповідність кандидатури арбітражного керуючого Селезньова О.В. вимогам ст.ст. 97, 114 Закону (№2343-ХІІ), суд призначає його керуючим санацією ПАТ АПК „Одеса".

26.05.2015 р. на зборах комітету кредиторів ПАТ АПК „Одеса" прийнято рішення про затвердження арбітражного керуючому Ільєнок Л.С. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення процедури санації за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією, але не більше 10 мінімальних заробітних плат.

Окрім того, комітет кредиторів ПАТ АПК „Одеса" схвалив арбітражному керуючому здійснені витрати у сумі 7227 грн. 58 коп. згідно з наданим звітом. Відшкодування витрат здійснити за рахунок коштів боржника (протокол № 4 зборів комітету кредиторів ПАТ АПК „Одеса" від 26.05.2015 р.).

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно зі ч. 6 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) господарський суд має право зменшити розмір оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), у разі якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Арбітражний керуючий Ільєнок Л.С. докази, що підтверджують розмір заробітної плати керівника ПАТ АПК „Одеса" суду не надала (довідку бухгалтера), у зв'язку з чим господарський суд вважає за належне задовольнити частково клопотання арбітражного керуючому Ільєнок Л.С. щодо встановлення винагороди та затвердити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса" у сумі двох мінімальних заробітних плат

Частинами 4,7 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що витрати арбітражного керуючого , пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченим цим Законом. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Витрати керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса" - арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. на суму 7227 грн. 58 коп. складаються з витрат на консультаційне обслуговування при проведенні аналізу фінансово-господарського стану боржника поштові витрати, витрати на оплату отримання витягу з ЄДРПОУ, підтверджуються договором 1-01 на проведення аналізу фінансово-господарської діяльності від 03.02.2015 р., актом виконання робіт до договору 1-02 від 03.02.2015 р. на проведення аналізу фінансово - господарської діяльності від 18.02.2015 р. на суму 7000 грн. 00 коп., квитанцією до прибуткового касового ордеру № 4-04 від 03.04.2015 р., квитанціями ОД УАППЗ Укрпошта, квитанціями Іллічівського відділення ПАТ „Марфін Банк" № 19 від 15.04.2015 р., № 27-25191F/2.

Отже, звіт керуючого санацією ПАТ АПК „Одеса" - арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. про здійснені витрати на суму 7227 грн. 58 коп. підтверджені надані документами, схвалені комітетом кредиторів ПАТ АПК „Одеса" та підлягає затвердженню судом.

На підставі вищевикладеного та керуючись ч.ч. 1,2 ст.21, ст. ст. 28-35 ЗУ "Про відновленні платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 25, 86 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити План санації боржника - Публічного акціонерного товариства „Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса" (65044, м. Одеса, Французький бульвар,22. Ідентифікаційний код 05573261) строком на шість місяців до 23.12.2015р.

2. Встановити строк виконання плану санацією ПАТ „Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса" не більше дванадцяти місяців, до 23.12.2015 р.

3. Припинити повноваження керуючого санацією ПАТ „Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса"- арбітражного керуючого Ільєнок Л.С.

4. Призначити керуючим санацією ПАТ „Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса" - арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича., діючого на підставі свідоцтва від 18.07.2013 р. № 258.

5. Арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. протягом трьох днів з дня прийняття рішення про затвердження плану санації та призначення керуючого санацієї здійснити передачу керуючому санацієї Селезньову О.В. бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника.

6. Керуючому санацією Селезньову О.В. прийняти в господарське віддання майно боржника та організувати проведення інвентаризації, відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами.

7. Керуючому санацією Селезньову О.В. здійснити заходи, проведення яких передбачено ст.ст. 29-36 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. Керуючий санацією щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про хід виконання плану санації ПАТ „Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса".

09. Керуючого санацією зобов'язати на вимогу господарського суду, комітету кредиторів надавати необхідні відомості щодо проведення санації.

10. У разі порушення сторонами умов угод, укладених з планом санації, під час проведення процедури санації захист порушеного права, що виникло у зв'язку з проведенням процедури санації, здійснюється в процедурі провадження у справі про банкрутство.

11. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

12. У разі дострокового припинення процедури санації через укладення мирової угоди або погашення вимог кредиторів керуючий санацією протягом п'яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та у разі необхідності забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу й продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

13. Замінити у справі №916/2606/14 про визнання банкрутом ПАТ "Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса" - кредитора Фізичну особу підприємця ОСОБА_1 (грошові вимоги якого складють 808 868 грн.74 коп., черговість задоволення вимог сумі 7308 грн. 00коп.- перша черга, у сумі 758 511 грн. 09 коп. - четверта чері загальна сума у розмірі 43049 грн. 65 коп. - шоста черга, визнані та затверджені ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.01.2015 року по справі №916/2606/14) на його правонаступника - ТОВ "Експерт Партнер" (65091, м. Одеса, вул. Картамишевська, 9. Код ЄДРПО 37550260) у сумі задоволення вимог 667860 грн. 34 коп.

15. Зобов'язати арбітражного керуючого внести зміни до реєстру вимог конкурсних кредиторів по справі №916/2606/14 про визнання банкрутом ПАТ "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса", а саме змінити кредитора Фізичну особу підприємця ОСОБА_1 грошові вимоги якого, в сумі 808 868 грн.74 коп., черговість задоволення вимог у сумі 7308 грн. 00коп.- перша черга, у сумі 758 511 грн. 09 коп. - четверта черга загальна сума у розмірі 43049 грн. 65 коп. - шоста черга, визнані та затвердь ухвалою Господарського суду Одеської області від 15 січня 2015 року по справі №916/2606/14 на його правонаступника - ТОВ "Експерт Партнер" у сумі задоволення вимог 667 860 грн. 34 коп.

16. Вважати, що усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника ТОВ "Експерт Партнер" є обов'язковими для нього в такій само мірі, в якій вони були обов'язковими для Фізичної особи підприємця ОСОБА_1

17. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому - Ільєнок Л.С., за кожен місяць виконання повноважень керуючого саанацією ПАТ "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок Боржника.

18. Затвердити звіт арбітражного керуючого - Ільєнок Л.С. про відшкодування витрат на суму 7227 грн. 58 коп.

19. Копію ухвали надіслати: кредиторам, комітету кредиторів, керуючому санацією - Селезньову О. В., арбітражному керуючому Ільєнок Л.С., Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційній службі Одеського міського управління юстиції (для внесення запису про призначення керуючим санацією санацією ПАТ „Агропромисловий плодоовочевий комбінат „Одеса" - арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича., діючого на підставі свідоцтва від 18.07.2013 р. № 258), ДПІ у Приморському районі м. Одеси головного управління ДФС України в Одеській області.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 30.06.2015 р.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення.

Суддя Г.М. Зеленов