Рішення № 45904084, 16.06.2015, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16.06.2015 Справа № 920/56/15Господарський суд Сумської області у складі колегії суддів: головуючий суддя Н.П. Лугова, судді: Л.А. Костенко, В.В.Рунова, розглянувши матеріали справи

за позовом: Дочірнього підприємства Завод обважнених бурильних та

ведучих труб, м. Суми;

до відповідачів: 1) Публічного акціонерного товариства Сумське

машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.М.В.Фрунзе,

м. Суми;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю К.Г.Д.,

м. Івано-Франківськ;

про стягнення 11 063 658 грн. 53 коп.,-

За участю секретаря судового засідання А.Г.Кириченко-Шелест

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідачів: 1. не зявився

2. не зявився

Суть спору: позивач відповідно до вимог позовної заяви № 79/15-154 від 29.12.2014 просить суд стягнути в солідарному порядку з Публічного акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.М.В.Фрунзе та Товариства з обмеженою відповідальністю К.Г.Д. на свою користь заборгованість за векселем у розмірі 11 063 658 грн. 53 коп. Витрати по сплаті судового збору позивач також просить стягнути з відповідачів в солідарному порядку.

Відповідач-1. проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що позовна вимога є необгрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню оскільки заявлена до боржника, зобов'язаного в порядку регрессу, а не до прямого боржника.

Відповідач-2 відзив не подав, повноважного представника у сдове засідання не направив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважного представника позивача, суд встановив:

В рахунок погашення заборгованості повне товариство фірма «К.Г.Д.» (код ЄДРПОУ 221/8738), передано закритому акціонерному товариству «Торгівельно-енергетична компанія «ІТЕРА УКРАЇНА» прості векселі № НОМЕР_1 номінальною вартістю 1348399,04 грн. (один мільйон триста сорок вісім тисяч триста дев'яносто дев'ять гривень 04 копійок), №3216592603, номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок, №3216592615, номінальною вартість 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок, №3216592602, номінальною вартістю 2000 000, 00 грн. ( два мільйони гривень 00 копійок), №3216592605, номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок), №3216592606, номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок), №3216592614, номінальною вартістю 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок), №3216592607, номінальною вартістю 1715 259,49 грн. (один мільйон сімсот п'ятнадцять тисяч двісті п'ятдесят дев'ять гривень 49 копійок), №3216592604 номінальною вартістю 1000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок), з датою складання 01 квітня 2002 року та строком платежу 31.12.2011 року.

Відповідно до ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 24.11.2014 у реєстрі з ідентифікаційним кодом 22178738 зареєстрована юридична особа товариство з обмеженою відповідальністю «К.Г.Д.». Зміна організаційно-правової форми юридичної особи є перетворенням, що, відповідно до ст. 108 Цивільного кодексу України, передбачає перехід до нової юридичної особи усього майна, усіх прав та обов'язків попередньої юридичної особи.

Таким чином, як зазначає позивач, векселедавцем (акцептантом) зазначених вище Векселів станом на 24.11.2014 року є товариство з обмеженою відповідальністю «К.Г.Д.» (далі - «Відповідач-2»), як правонаступник повного товариства фірми «К.Г.Д.».

Закрите акціонерне товариство «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна», здійснило бланковий передавальний напис «платити наказу без обороту на мене» та передало векселі відкритому акціонерному товариству „Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", правонаступником якого з 29.04.2011р. є публічне акціонерне товариство „Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе".

В свою чергу публічне акціонерне товариство „Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" здійснило бланковий передавальний напис «платити наказу без обороту на мене».

Постановою пленуму Верховного суду України від 08.06.2007р. № 5 суд дійшов висновку, що якщо останній індосамент є бланковим або на пред'явника (тобто в ньому не зазначено особу, що отримує вексель), законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактично знаходиться. Така особа має всі права за векселем, у тому числі право вимоги платежу за ним.

Таким чином, станом на 29.12.2014р. законним держателем зазначених векселів являється дочірнє підприємство «Завод обважнених бурильних та ведучих труб» (далі - «Позивач»).

У визначений у векселях строк, Відповідач-2 не сплатив заборгованість, а Позивач не опротестував їх у встановленому законом порядку.

Відповідач-1, заперечуючи проти позовних вимог зазначив, що в рахунок погашення заборгованості відповідач-2 передав Закритому акціонерному товариству «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна» прості Векселі з датою складання 01.04.2012 року та строком платежу 31.12.2011. В подальшому, Закритн акціонерне товариство «Ітера-Україна» шляхом здійснення бланкового передавального напису «платити наказу без обороту на мене» передало векселі Відповідачу-1.

Відповідач-1 здійснив бланковий передавальний напис «платити наказу без обороту на мене».

Як вбачається з матеріалів справи, векселі №3216592602, №3216592605, №3216592606, №3216592614, №3216592607, були передані Відповідачем 1 позивачу шляхом оформлення акту прийому-передачі векселів від 26.09.2003 року. При цьому, іншу частину векселів позивач отримав від ВАТ «Біг Енергія».

Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (надалі - «Уніфікований закон», з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Конвенцією про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів (підписані в Женеві 07.06.1930 року), а також Законами України від 05.04.2001 року №2374-ІІІ «Про обіг векселів в Україні» (ст. 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), від 23.02.2006 року №3480-І\/ «Про цінні папери та фондовий ринок», від 06.07.1999 року № 826-ХІ\/ «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі», від 06.07.1999 року №827-ХІ\/ «Про приєднання України до Женевської Конвенції 1930 року про врегулюванню деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі», від 06.07.1999 року № 828-ХІ\/ «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів» у редакції, чинній на відповідний момент.

Частиною 1 ст. 14 Закону України «Про цінні напери та фондовий ринок» визначено, що вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

ОСОБА_3 регулює відносини, що виникають під час розміщення, обігу цінних паперів і провадження професійної діяльності на фондовому ринку, з метою забезпечення відкритості та ефективності функціонування фондового ринку, але не передбачає заборони щодо укладення договорів купівлі-продажу векселів.

Відповідно до Уніфікованого закону, Позивач є законним векселедержателем, Відповідач 1 є індосантом, тобто юридичною особою, яка володіла векселем і здійснила передатний напис (відповідно до Постанови Правління Національного банку України «Про затвердження Положення про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України» 16.12.2002р. №508), а Відповідач 2 є векселедавцем. Статтею 78 Уніфікованого закону встановлено, що векселедавець простого векселя зобов'язаний так само, як акцептант за переказним векселем.

Суд дійшоввисновку про те, що особа, у якої зназодиться вексель, вважається його законним держателем, якщо її право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть, якщо осчтанній із них є бланковим. Якщо останній індосамент є бланковим або на пред'явника, законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактичено знаходиться. Законний векселедержатель не зобов'язаний доводити наявність і дійсність своїх прав за векселем, вони вважаються наявеними і дійсними. Доведення протилежного - обов'язок особи, якій пред'явлено вимогу за векселем.

У пункті 18 Постанови Пленуму Верховного суду України авд 08.06.2001 року, № 5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язанихз з обігом векселів" зазначено, що за вексельним законодавством прямі боржники це - векеледавець простого векселя та акцептант переказного векселя.

Встановлений у векселях строк Відповідач-2 не оплатив, при цьому матеріали справи не містять даних про те, що позивач опротестовував їх у встановленому законом порядку.

Відповідно до ст. 53 Уніфікованого закону, після закінчення строків, встановлених для здійснення протесту у неакцепті або у неплатежі, держатель втрачає свої права регресу проти індосантів, проти трасанта і проти інших зобов'язаних осіб, за винятком акцептанта.

Таким чином, при настанні строку платежу за векселем, вимога про його оплату може бути заявлена до прямого боржника, а не до боржника, зобовязаного в порядку регресу. Право регресу інших учасників вексельних правовідносин (окрім векселедавця та аваліста) виникає у держателя векселя тільки за наявності протесту в неплатежі або іншому порушенні, допущенному при обігу векселя прямими боржниками. Без такого протесту регресні боржники не зобов'язані за векселем, крім випадків, коли інше передбачено в цьому документі або прямо встановлено Уніфікаваним законом.

Враховуючи вищезазначене та беручи до уваги те, що при настанні строку платежу за векселем вимога про його сплату може бути заявлена до прямого боржника, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення з Відповідача-1 заборгованості в сумі 11 063 658 грн. 53 коп. є неправомірними, необгрунтованими, та такими, що не підлягають задоволенню.

Таким чином, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення вимог щодо стягнення з Відповідача-2 заборгованості в сумі 11 063 658 грн. 53 коп.

Крім цього, на Відповідача-2 покладаються витрати по сплаті судового збору у розмірі 73 080 грн. 00 коп., згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «К.Г.Д.» (вул. Чорновола, буд.101, м. Івано-Франківськ, 76018, код 22178738) на користь Дочірнього підприємства «Завод обважнених бурильних та ведучих труб» (вул.. Комарова, 2, м. Суми, 40020, код 30991664) заборгованість у розмірі 11 063 658 грн. 53 коп. та 73 080 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

3.В решті позовних вимог відмовити.

4.Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складене 23.06.2015

Головуюча суддя ОСОБА_4 судді ОСОБА_5 ОСОБА_2