Постанова № 45365579, 16.06.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.06.2015 р. Справа№ 914/4304/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно - консультаційний центр розвитку підприємництва у Печерському районі", м. Київ

про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Артанія" (79008, м. Львів, пл. Галицька, буд. 1, ідентифікаційний код 13838070)

за участю представників:

від комітету кредиторів

ТзОВ "Інформаційно - консультаційний центр розвитку підприємництва у Печерському районі": Шалінська І.В. - представник

від кредитора

ПАТ "Омега Банк": не з'явився

від боржника: Юхименко Г.А. - представник

розпорядник майна: Мельник В.Б. - арбітражний керуючий

за участю: Черевач М.М. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-консультаційний центр розвитку підприємництва у Печерському районі" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Артанія" (79008, м. Львів, пл. Галицька, буд. 1, ідентифікаційний код 13838070), в порядку ст. 10-12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 09.12.2014 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - Мельник Вікторію Борисівну, зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ЗАТ "Артанія" відповідно до вимог ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; підготовче засідання суду призначено на 23.12.2014 р.

Ухвалою суду від 23.12.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Артанія", визнано вимоги кредитора в розмірі 663 000 грн. 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мельник Вікторію Борисівну, попереднє засідання суду призначено на 03.03.2015 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Артанія" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 24.12.2014 р. за №12902.

В судовому засіданні 03.03.2015 р. суд в порядку ч. 9 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" прийшов до висновку про проведення попереднього засідання суду не пізніше трьох місяців після проведення підготовчого засідання суду. Ухвалою суду від 03.03.2015 р. розгляд справи в попередньому засіданні відкладено на 23.03.2015 р.

18.03.2015 р. від Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, на виконання вимог ухвали суду від 04.03.2015 р., на адресу суду надійшла Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №34817987 від 12.03.2015 р.

Ухвалою суду від 23.03.2015 р. розгляд справи в попередньому засіданні відкладено на 16.04.2015 р. Також в судовому засіданні розглянуто заяву фізичної особи Величка І.В. з грошовими вимогами до боржника на суму 3 250 000,00 грн., у визнанні яких ухвалою суду від 23.03.2015 р. відмовлено.

Ухвалою суду від 16.04.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів; продовжено процедуру розпорядження майном на два місяці, починаючи з 18.04.2015 р.; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 02.06.2015 р.

26.05.2015 р. розпорядник майна на виконання рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №2 засідання комітету кредиторів від 19.05.2015 р., подав на адресу суду клопотання №46/02-01/47 від 25.05.2015 р., в якому просить визнати ЗАТ «Артанія» банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором ЗАТ «Артанія» арбітражного керуючого Черевача М.М. До клопотання додано звіт розпорядника майна за період з 23.12.2014 р. по 19.05.2015 р., звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна арбітражного керуючого Мельник В.Б.(з додатками), звіт витрат розпорядника майна арбітражного керуючого Мельник В.Б.(з додатками), звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, протоколи, журнал реєстрації кредиторів.

Згідно протоколу №1 зборів кредиторів від 05.05.2015 р., зборами обрано комітет кредиторів у складі одного кредитора - ТзОВ "Інформаційно - консультаційний центр розвитку підприємництва у Печерському районі", якого згідно протоколу № 1 засідання комітету кредиторів від 05.05.2015 р. обрано головою комітету кредиторів.

Згідно протоку №2 засідання комітету кредиторів від 19.05.2015 р., комітетом кредиторів прийнято рішення погодити витрати арбітражного керуючого Мельник В.Б. за період з 23.12.2014 р. по 19.05.2015 р. в розмірі 982,34 грн., погодити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди з грудня 2014 р. по травень 2015 р.; звернутися до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ЗАТ "Артанія" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, та про призначення ліквідатором ЗАТ "Артанія" арбітражного керуючого Черевача Миколу Михайловича.

Ухвалою суду від 02.06.2015 р. у зв'язку з неявкою учасників провадження у справі, відсутністю заяви арбітражного керуючого на призначення ліквідатором у даній справі, розгляд справи відкладено на 16.06.2015 р.

03.06.2015 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Черевача М.М. про згоду на призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ЗАТ "Артанія". До заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №954 від 30.04.2013 р., довідку про матеріально-технічне забезпечення умов діяльності, копії з паспортними даними, а також договір №001/053/01599 добровільного страхування відповідальності професійної діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) перед третіми особа від 08.06.2015 р. (надійшов до суду 16.06.2015 р.).

В судовому засіданні 16.06.2015 р. розпорядник майна підтримав подане суду 26.05.2015 р. клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ЗАТ «Артанія» Черевача М.М., надав пояснення по звіту поданому 26.05.2015 р. за період з 23.12.2014 р. по 19.05.2015 р., а також просить затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та звіт витрат розпорядника майна.

Присутній в судовому засіданні представник голови комітету кредиторів клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Черевача М.М. ліквідатором ЗАТ «Артанія», а також про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та звіту витрат розпорядника майна підтримав.

Представник боржника проти визнання ЗАТ «Артанія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також проти кандидатури арбітражного керуючого Черевача М.М. на призначення його ліквідатором ЗАТ «Артанія» не заперечив.

Арбітражний керуючий Черевач М.М., присутній в судовому засіданні, свою заяву на призначення ліквідатором ЗАТ «Артанія» підтримав.

Відповідно до положень абз.4 ч.1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

З метою встановлення майнових активів ЗАТ «Артанія» розпорядником майна було здійснено ряд запитів на які отримано наступні відповіді: Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району листом №9/РЕВ-2190зп від 27.03.2015 р. повідомив, що станом на 27.03.2015 р. за ЗАТ «Артанія» транспортні засоби не зареєстровані; Головне управління статистики у Львівській області листом від 20.03.2015 р. №09-06-3/34 повідомило, що ЗАТ "Артанія" за 2012-2014 роки подавало річну фінансову звітність за формами ф.№1м,2м, та листом від 19.03.2015 р. №20-09/501 повідомило, що дочірні підприємства, філії та інші відокремлені підрозділи за ЗАТ "Артанія" не значаться; Департамент державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області листом від 24.03.2015 р. №1013-6/1278-15 повідомив про відсутність інформації щодо реєстрації декларацій про початок будівельних робіт виданих ЗАТ "Артанія"; Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №09/04/6194/нк від 24.03.2015 р. повідомила, що станом на 31.12.2014 р. ЗАТ "Артанія" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 і більше відсотків статутного капіталу) відсутні; Територіальне управління Держгірпромнагляду по Львівській області листом від 19.03.2015 р. №1/05-01-15/610 повідомило, що ЗАТ "Артанія" немає зареєстрованих об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних автомобілів, технічних транспортних засобів, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд; Державна авіаційна служба України листом від 24.03.2015 р. №21.1.19-5390 повідомила, що за ЗАТ "Артанія" повітряні судна не зареєстровані; Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті листом від 28.04.2015 р. №469-05/2/3-15 повідомила, що записи щодо суден власником або співвласником яких є ЗАТ "Артанія" відсутні.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №34817987 від 12.03.2015 р., до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відомості про обтяження - арешт на все майно ЗАТ "Артанія", код 13838070, на підставі постанови Галицького ВДВС ЛМУЮ про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, 12.09.2014 р.; до Реєстру прав власності на нерухоме майно внесено відомості про право власності ЗАТ "Артанія", код 13838070, на нежитлові приміщення в підвалі: І;II;ІV та на 1-у поверсі: від 1-1 по 1-3; від 14-1 по 14-7; від 15-1 по 15-3, 16-1, загальною площею 343,4 кв.м., за адресою м. Львів, вул. Галицька, 20, підстава виникнення права власності: 15.04.2011, рішення Галицького районного суду м. Львова; до Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна внесено відомості про обтяження - арешт нерухомого майна (невизначеного майна, всього нерухомого майна) ЗАТ "Артанія", код 13838070, на підставі постанови ППВР ВДВС ГУЮ у Львівській області про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження ВП №28940129, 14.10.2011. Також, в Державному реєстрі іпотек та в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна наявні відомості по ЗАТ "Артанія", але з іншим кодом та адресою, відмінним від коду та адреси боржника у даній справі.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №46801897 від 16.04.2015 р. по ЗАТ "Артанія", до реєстру внесено записи про публічне обтяження.

Як зазначено в поясненні представника ПАТ «Артанія» від 03.03.2015 р., рішенням Галицького районного суду м. Львова від 15.04.2011 р. у справі №2-1547/11 (на підставі якого до Реєстру прав власності на нерухоме майно внесено відомості про право власності ЗАТ "Артанія" на нежитлові приміщення загальною площею 343,4 кв.м., за адресою м. Львів, вул. Галицька, 20) було визнано недійсним укладений 25.12.2007 р. між боржником та Кедик Н.В. договір купівлі-продажу нежитлових приміщень(посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №10370) та визнано право власності на зазначене майно за ЗАТ «Артанія». Проте рішенням Апеляційного суду Львівської області від 05.04.2012 р., справа №22-ц-550/12, провадження №22-ц/1390/550/12 рішення Галицького районного суду м. Львова від 15.04.2011 р. у справі №2-1547/11 скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову ЗАТ «Артанія» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень(посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за №10370) та визнання права власності відмовлено. Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18.05.2012 р. було відмовлено ЗАТ «Артанія» у відкритті касаційного провадження за його позовом щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень та визнання права власності (пояснення представника та зазначені рішення додаються).

Згідно Інвентаризаційного опису №1 основних засобів від 20.03.2015 р., за результатами інвентаризації фактично встановлено два термопластавтомати ДЕ 3132-71 та ДЕ 3330-Ф1 на суму 150 000,00 грн., які на підставі договору зберігання від 20.03.2015 р. передані 20.03.2015 р. по акту приймання - передачі майна на зберігання ф.о. Величко І.В. Вказане майно, згідно відомостей про майно боржника, що є предметом застави від 23.03.2015 р., перебуває в заставі ПАТ «Омега Банк».

Також до матеріалів справи долучено ряд довідок голови наглядової ради ЗАТ "Артанія" від 13.03.2015 р., в яких зазначено про таке: згідно довідки №26, з 01.05.2011 р. товариство виробничо-господарської діяльності не проводить; згідно довідки №25, товариство має відкритий рахунок в ЛОД "Райффайзен Банк Аваль"; згідно довідки №27, документи, що підтверджують право власності на майно, земельні ділянки, технічні паспорти відсутні(у власності підприємства земельні ділянки та нерухомість відсутня), а також договори, які були укладені з юридичними та фізичними особами за 2012-2014 р. та накази, розпорядження по підприємству за 2012-2014 р. відсутні; згідно довідки №28, у ЗАТ "Артанія" відсутні дочірні підприємства, відокремлені та структурні підрозділи; згідно довідки №29, у ЗАТ "Артанія" наймані працівники відсутні; згідно довідки №30, у ЗАТ "Артанія" відсутня заборгованість по виплаті заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди заподіяної життю та здоров'ю громадян; згідно довідки №31, у ЗАТ "Артанія" відсутня дебіторська заборгованість на 13.03.2015 р.; згідно довідки №32, станом на 13.03.2015 р. у ЗАТ "Артанія" рахується кредиторська заборгованість на загальну суму 5 568 800,00 грн.

За висновками Звіту про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ЗАТ "Артанія", на початок аналізованого періоду діяльність підприємства характеризувалась надкритичною неплатоспроможністю; за три останні роки ЗАТ "Артанія" доходів від основної діяльності не отримувало; залишкова вартість необоротних активів незмінна у зв'язку з припиненням господарської діяльності; коефіцієнти ліквідності рівні нулю; ознак які б свідчили про наявність фіктивного, приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства за 2012-2014 роки не виявлено; заяв від потенційних санаторів або інвесторів не надходило. Таким чином ЗАТ "Артанія" не спроможне відновити свою платоспроможність, а відтак погасити грошові вимоги кредиторів можливо не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Загальний розмір вимог кредиторів відповідно до ухвали суду від 16.04.2015 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів, складає 2 032 544,36 грн., в тому числі 1 076 278,00 грн. окремо внесених вимог, які забезпечені заставою майна боржника.

Також в матеріалах справи наявний лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області від 19.12.2014 р. №14-11-08619, в якому зазначено про те, що регіональне відділення Фонду не займалось приватизацією та не виступало співзасновником ЗАТ "Артанія", тому інформація про розмір державної частки у статутному капіталі даного підприємства, а також про наявність майна, що не увійшло до статутного капіталу, у регіональному відділенні відсутня.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів не встановлено, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, відтак погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до п. 3 ст. 27 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» про банкрутство у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

З огляду на все вищенаведене та врахувавши пропозицію розпорядника майна Мельник В.Б., заяву-згоду арбітражного керуючого Черевача М.М. на призначення ліквідатором у справі, та на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №2 комітету кредиторів від 19.05.2015 р., суд прийшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна у справі, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Черевача Миколу Михайловича.

Крім того, суд вважає за необхідне затвердити в порядку абзаців 2,3 ч.7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт розпорядника майна Мельник В.Б. про нарахування та виплату грошової винагороди за період з грудня 2014 р. по травень 2015 р. на загальну суму 12 887,22 грн., та звіт витрат на загальну суму 982,34 грн. (звіти затверджено протоколом №2 засідання комітету кредиторів від 19.05.2015 р.)

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 27, 37-48, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна Закритого акціонерного товариства «Артанія» арбітражного керуючого Мельник В.Б. про нарахування та виплату грошової винагороди за період з грудня 2014 р. по травень 2015 р. в розмірі 12 887,22 грн. та звіт витрат за період з грудня 2014 р. по травень 2015 р. в розмірі 982,34 грн.

2. Процедуру розпорядження майном Закритого акціонерного товариства "Артанія" (79008, м. Львів, пл. Галицька, буд. 1, ідентифікаційний код 13838070) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Мельник Вікторії Борисівни - припинити.

3. Закрите акціонерне товариство "Артанія" (79008, м. Львів, пл. Галицька, буд. 1, ідентифікаційний код 13838070) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Черевача Миколу Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 954 від 30.04.2013 р., адреса: 01014, м. Київ, вул. Струтинського, 6, прим. 4-8).

5. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Закритого акціонерного товариства "Артанія" (79008, м. Львів, пл. Галицька, буд. 1, ідентифікаційний код 13838070) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Засідання суду призначити на: 03.09.15 р. на 15:30. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

8. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

9. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, Галицькому районному суду м. Львова, Галицькому ВДВС Львівського МУЮ, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Суддя Морозюк А.Я.