Рішення № 44875412, 12.06.2015, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2015 р. Справа № 918/552/15

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

про визнання недійсним договору

В засіданні приймали участь представники:

Від позивача: Грабовський В.А. (довіреність б/н від 18.05.2015 року)

Від відповідача: Камінський Р.І. (довіреність №13 від 30.03.2015 року).

Від відповідача: Янчук В.В. (довіреність №12 від 30.03.2015 року)

Обставини справи: Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулася до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 року.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 07.03.2014. був підписаний не керівником, а невідомою особою, а також скріплений печаткою, яка не відповідає печатці Асоціації "Рівнеагробуд" і на цій підставі просить суд визнати його недійсним.

У відзиві на позовну заяву ТОВ "Агробуд-Рівне" зазначило, що оспорюваний позивачем договір нотаріально посвідчений, а відтак під час його підписання нотаріусом перевірено особу підписанта та його правоздатність та дієздатність. Крім того, зазначає відповідач, на виконання цієї угоди було сплачено грошові кошти, які прийняті продавцем (позивачем у справі), що свідчить про фактичне схвалення його умов сторонами.

10.06.2015р. представник позивача подав клопотання, в якому просить: призначити комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизу документів, поставивши перед експертом наступні питання:

1) Чи виконано підпис на Договорі купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 року, укладеного між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву «Рівнеагробуд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агробуд- Рівне». посвідченого 07.03.2014 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О., зареєстрований в реєстрі за №171 від імені Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» Головою Асоціації Новосадом Сергієм Миколайовичем?

2) Чи нанесено відтиск печатки Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» на Договорі купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 року, укладеного між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву «Рівнеагробуд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агробуд- Рівне». посвідченого 07.03.2014 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О., зареєстрований в реєстрі за № 171 саме печаткою Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд»?

Відповідно до Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012р. "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" передбачено, що відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду.

Згідно частини 1 статті 41 ГПК України, для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування, однак суд зазначає, що питання які просить позивач поставити перед експортом можливо з'ясувати безпосередньо в судових засіданнях при досліджені доказів наявних в матеріалах справи, а тому суд відмовляє в задоволенні клопотання позивача про призначення експертизи.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав вказаних у позовній заяві.

Представники відповідача заперечили проти позовних вимог з підстав викладених у відзиві.

Дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

07 березня 2013 року між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" укладено договір купівлі-продажу частки статутного капіталу згідно якого продавець передає у власність покупцю всю належну йому на праві власності частку статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", що становить 99,64 відсотків статутного капіталу Товариства та дорівнює 848 549,00 грн., а покупець приймає її у власність та зобов'язується сплатити продавцю грошову суму у розмірі та в порядку визначеному договором.

Вказаний договір підписаний уповноваженими представниками сторін, скріплений печатками сторін.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, згідно яких: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 147 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим способом відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Цією ж статтею визначена можливість придбання частки самим товариством.

З огляду на приписи ст. ст. 655 та 656 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути і майнові права.

Відповідно до ст. 334 Цивільного кодексу України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п.4, ст. 639 ЦК України передбачено, що якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення.

Відповідно до договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, який посвідчений 07.03.2014 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Плетньовим В.О. та зареєстрований в реєстрі за № 171, Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву «Рівнеагробуд» відчужила на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» всю належну їй частку статутного капіталу ТОВ «Агробуд- Рівне», а саме у розмірі 99,64 %, що складає 848549,00 гривень.

Відповідно положень ст. 43 Закону України "Про нотаріат", при вчиненні нотаріальної дії нотаріуси встановлюють особу учасників цивільних відносин, які звернулися за вчиненням нотаріальної дії. Не допускається вчинення нотаріальної дії у разі відсутності осіб - її учасників або їх уповноважених представників.

Під час посвідчення правочинів визначається обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб, які беруть у них участь. При перевірці цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи нотаріус зобов'язаний ознайомитися з установчими документами, інформацією про неї, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців цієї юридичної особи і перевірити, чи відповідає нотаріальна дія, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності (ст. 44 Закону).

При посвідченні правочинів і вчиненні інших нотаріальних дій у випадках, передбачених законодавством, нотаріусом перевіряється справжність підписів учасників правочинів та інших осіб, які звернулися за вчиненням нотаріальної дії (ст. 45 Закону).

За таких обставин, твердження позивача у справі про підписання угоди з боку продавця не керівником (не уповноваженою особою) та необхідність у зв'язку з цим призначити у справі почеркознавчу експертизу, судом визнається безпідставним.

Також не приймається до уваги і посилання про те, що бланк на якому виготовлено оспорюваний договір згідно відомостей Єдиного реєстру спеціальних бланків нотаріальних документів обліковується як зіпсований, оскільки згідно залученого до матеріалів справи Витягу з Єдиного реєстру спеціальних бланків нотаріальних документів станом на 11.06.2015р. бланк з номером ВТТ 323828 (серія та номер бланку на якому виготовлено оспорюваний правочин) обліковується за кодом витрачання "Інші договори".

Крім того, згідно п. 2.1 даного Договору, продаж частки вчинено за 848 549,00 (вісімсот сорок вісім тисяч п'ятсот сорок дев'ять грн. 00 коп.) гривень.

Як встановлено судом, зазначена сума коштів була сплачена продавцю - Рівненській обласній асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» у повному розмірі, що підтверджується платіжними дорученнями (а.с. 45-46).

Відповідно положень ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

За таких обставин, коли в ході судового розгляду справи не встановлено про наявність обставин, які згідно ст. 215 ЦК України були б підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним і станом на день розгляду справи позивачем вчинено дії, що свідчать про прийняття його до виконання, господарський суд дійшов висновку про необгрунтованість заявлених позовних вимог, а тому керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повне рішення складено "12" червня 2015 року.

Суддя Романюк Р.В.