Ухвала суду № 44724952, 08.06.2015, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"08" червня 2015 р. справа №5004/1027/12 Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Потоцькій А.О.,

за участю представників:

Олексюк Т.І. - начальник відділу проблемних активів Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Луцьк (дов. від 18.08.2014р. №09-32/559)

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи

за заявою державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк", м. Луцьк

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 20.10.2011р. за заявою Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України" було порушено провадження у справі №5004/2092/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк", введено процедуру розпорядження майном ТОВ АВТФ "Старк".

Ухвалою суду від 15.07.2013р. процедуру розпорядження майном ТОВ АВТФ "Старк" було припинено, введено процедуру санації боржника, керуючим санацією товариства призначено його керівника - Костюка Ярослава Івановича, розпорядником майна арбітражного керуючого Куліченка М.В.

Ухвалою від 28.10.2013р. було затверджено представлений суду, схвалений комітетом кредиторів, план санації ТОВ АВТФ "Старк", строк процедури санації товариства продовжено до 15.11.2014р.

Постановою суду від 17.11.2014р. процедури санації та розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк" було припинено, Товариство з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Куліченко Максима Валерійовича.

Ухвалою суду від 02.02.2015р. було затверджено реєстр поточних вимог кредиторів ТОВ АВТФ "Старк" до котрого включено вимогу поточного кредитора - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Луцьк на загальну суму 474 917,17 грн. (473 699,17 грн. - вимоги четвертої черги, 1 218 грн. - вимоги першої черги), встановлено, що особи, вимоги яких до боржника заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу, погоджено поточний звіт ліквідатора ТОВ АВТФ "Старк" Куліченко М.В., зобов'язано ліквідатора відповідно до статей 41-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, встановлений постановою від 17.11.2014р., за результатами роботи по ліквідації товариства-банкрута надати суду обґрунтований остаточний звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, судове засідання стосовно розгляду проміжного звіту ліквідатора в ліквідаційній процедурі та проміжного ліквідаційного балансу призначено на 08.06.2015р.

У визначений ухвалою від 02.02.2015р. день та час в судове засідання з'явилась лише представник кредитора - ПАТ "Промінвестбанк". В судовому засіданні також взяв участь колишній директор ТОВ АВТФ "Старк" Костюк Я.І.

Ліквідатор ТОВ АВТФ "Старк" арбітражний керуючий Куліченко М.В. в засідання суду не з'явився. Натомість ліквідатором було надано суду проміжний звіт ліквідатора від 08.06.2015р. №02-08/471 про проведену роботу станом на 08.06.2015р., а також обґрунтовуючі зазначений звіт документи.

Присутня в засіданні суду представник ПАТ "Промінвестбанк" зауважень стосовно проміжного звіту ліквідатора не висловила, засвідчила, що 29.05.2015р. відбулись чергові збори комітету кредиторів товариства-банкрута на котрих було заслухано та погоджено поточний звіт ліквідатора Куліченко М.В. про проведену в ліквідаційній процедурі роботу, погоджено понесені арбітражним керуючим під час виконання повноважень ліквідатора витрати.

Розглянувши в судовому засіданні надані арбітражним керуючим документи та матеріали, заслухавши пояснення присутньої в судовому засіданні представника кредитора, суд приходить до висновку про можливість погодження проміжного звіту ліквідатора з врахуванням наступного:

Згідно ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

За наслідками розгляду в судовому засіданні проміжного звіту ліквідатора ТОВ АВТФ "Старк" Куліченко М.В., судом встановлено, що ліквідатором на підставі постанови від 17.11.2014р. на виконання ст. 41 Закону про банкрутство, з метою здійснення завдань ліквідаційної процедури, зокрема, для встановлення, з'ясування та підтвердження майнового стану, пошуку майна банкрута були вжиті та вчинені відповідні заходи та дії, направлені до відповідних установ та організацій запити і повідомлення, опрацьовані відповіді, що надійшли, а саме:

Згідно наказу №1 від 17.11.2014р. ліквідатор ТОВ АВТФ "Старк", арбітражний керуючий Куліченко М.В. приступив до виконання обов'язків ліквідатора у справі про банкрутство, постановив прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності від керівних органів товариства, провести інвентаризацію наявного у банкрута майна та здійснити необхідні заходи по пошуку, виявленню та подальшої інвентаризації належного банкруту майна, здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог чинного законодавства.

До сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Волинській області за №884 від 27.11.2014р. ліквідатором було направлено повідомлення з формами обов'язкової звітності та інформацією про визнання ТОВ АВТФ "Старк" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Куліченко М.В.

З метою передачі документів, печаток, штампів, майна банкрута та інших матеріальних цінностей ліквідатором до боржника, керуючого санацією ТОВ АВТФ "Старк" Костюка Я.І. було направлено запит за №891 від 01.12.2014р. Керуючим санацією Костюком Я.І. на виконання запиту було передано ліквідатору установчі документи, печатки та документацію товариства-банкрута (акт №1 приймання-передачі документів від 17.11.2014р., акт №2 приймання-передачі печатки ТОВ АВТФ "Старк" від 17.11.2014р.)

Згідно наказу №2 від 17.11.2014р. ліквідатором було створено інвентаризаційну комісію для проведення інвентаризації майна ТОВ АВТФ "Старк" у складі: Костюка Я.І. (керуючого санацією), Сус Т.П. (бухгалтера ТОВ АВТФ "Старк"), Палій О.П. (представника арбітражного керуючого). Інвентаризаційною комісією було проведено інвентаризацію наявних майнових активів та цінностей, про що складено Акти контрольної перевірки інвентаризації ТОВ АВТФ "Старк".

26.12.2014р. ліквідатором було отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ТОВ АВТФ "Старк".

У зв'язку з визнанням ТОВ АВТФ "Старк" банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури ліквідатором було звільнено працівників товариства про що видано накази від 05.01.2015р., 30.01.2015р.

На запит ліквідатора №02-08/54 від 05.02.2015р. Луцькою ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області було надано інформацію за №1344/Г/03-18-18-02 від 17.02.2015р. про відкриті банківські рахунки боржника.

Для надання відомостей про можливий залишок коштів та закриття рахунків боржника ліквідатором було направлено запит №02-08/200 від 31.03.2015р. до ПАТ "ОМЕГА БАНК". Згідно отриманої відповіді №384 від 14.04.2015р. ПАТ "ОМЕГА БАНК" повідомив про залишок коштів на рахунку боржника та введення в установі банку тимчасової адміністрації згідно постанови НБУ №152 від 02.03.2015р.

З метою надання відомостей про можливий залишок коштів та закриття рахунків боржника ліквідатором було направлено запит №02-08/201 від 31.03.2015р. до відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Луцьку. Згідно отриманої відповіді №103-20-2-22/64 від 09.04.2015р. ПАТ "Промінвестбанк" повідомив про відсутність рахунків товариства-банкрута в банківській установі.

З метою надання відомостей про можливий залишок коштів та закриття рахунків боржника ліквідатором було спрямовано запит №02-08/202 від 31.03.2015р. до філії "Волинське ГРУ КБ "ПриватБанк", котра листом №20.1.0.0.0/720150406/3468 від 06.05.2015р. повідомила про залишок коштів на рахунках боржника. Згідно довідки №08.7.0.0.0/150527120306 від 27.05.2015р. банком також було повідомлено про закриття 25.05.2015р. рахунків боржника.

Для з'ясування можливості отримання залишку коштів та закриття рахунків боржника ліквідатором направлявся запит за №02-08/205 від 01.04.2015р. до ПАТ "ВТБ Банк". Згідно відповіді №150/1717-2 від 16.04.2015р. ПАТ "ВТБ Банк" повідомив про закриття 16.04.2015р. чотирьох рахунків боржника, про що надав довідку №151/1717-2 від 16.04.2015р., та повідомив про необхідність проходження додаткової процедури із закриття іншого рахунку боржника, на якому був наявний залишок коштів у розмірі 375,12 грн. За результатом перерахування ліквідатором залишку коштів на рахунок ліквідаційної процедури боржника, визначений рахунок було закрито та отримано відповідну довідку банку про закриття рахунку від 26.05.2015р. № 211/1717-2.

Для з'ясування можливості отримання залишку коштів та закриття рахунків боржника ліквідатором також було направлено запит №02-08/206 від 01.04.2015р. до ПАТ "КБ "Надра".

З метою з'ясування можливості отримання залишку коштів та закриття рахунків боржника ліквідатором було направлено запит №02-08/207 від 01.04.2015р. до ПАТ АБ "Укргазбанк". Згідно відповіді №50606/144/2015 від 13.05.2015р. ліквідатора було повідомлено про залишок коштів на рахунку боржника у зазначеній кредитній установі та про можливість використання рахунку, як рахунку ліквідаційної процедури товариства.

Ліквідатором направлявся запит №02-08/288 від 22.04.2015р. до Відділу державної виконавчої служби Луцького районного управління юстиції щодо відкритих за участю боржника виконавчих впроваджень.

Ліквідатором було скеровано запит №02-08/294 від 22.04.2015р. до Територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області щодо надання інформації про наявність/відсутність у ТОВ АВТФ "Старк" зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів (підіймальних споруд, вантажопідіймальних кранів та машин, ліфтів, ескалаторів, канатних доріг, підйомників, фунікулерів тощо, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, об'єктів нафтогазового комплексу, об'єктів підвищеної небезпеки та інших об'єктів) відомчу реєстрацію та ведення обліку яких здійснює Держгірпромнагляд.

З метою з'ясування наявності зареєстрованих за банкрутом земельних ділянок відповідний запит за №02-08/292 від 22.04.2015р. ліквідатором було скеровано до Волинської регіональної філії Центру ДЗК. Згідно отриманої відповіді №329/06-05 від 27.04.2015р. Центр ДЗК повідомив, що з 01.01.2013р. ведення Державного земельного кадастру в здійснюється виключно територіальним органом Державного агентства земельних ресурсів України.

На запит №02-08/291 від 22.04.2015р. до Головного управління Держземагентства у Волинській області про надання інформації чи виступає банкрут власником (користувачем) земельних ділянок, від ГУ Держземагентства у Волинській області ліквідатором було отримано відповідь №33-3-0.4-4809/2-15 від 08.05.2014р. згідно котрої за даними управлінь, відділів Держземагентства у районах, містах Волинської області станом на 01.01.2013р. за ТОВ АВТФ "Старк" земельні ділянки не зареєстровані.

На запит №02-08/296 від 22.04.2015р. про надання інформації про наявність на території України нерухомого майна, власником якого є ТОВ АВТФ "Старк", ліквідатором від КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" було отримано відповідь №612/01-21 від 16.09.2014р. згідно якої станом на 31.12.2012р. право власності на нерухоме майно за адресою: м. Луцьк, вул. Винниченка, 67, за ТОВ АВТФ "Старк" не зареєстровано.

На запит №02-08/298 від 22.04.2015р. до Державної служби інтелектуальної власності України щодо наявності за банкрутом чинних об'єктів права інтелектуальної власності, патентів, сертифікатів, свідоцтв, тощо, ліквідатором було отримано відповідь №1-8/3518 від 30.04.2015р. згідно котрої (для з'ясування відповідної інформації) Державна служба інтелектуальної власності України запропонувала арбітражному керуючому звернутись до ДП "Український інститут промислової власності" Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг".

На запит №02-08/289 від 22.04.2015р., направлений до УДАІ УМВС України у Волинській області, щодо зареєстрованих за банкрутом транспортних засобів, ліквідатором було отримано відповідь №11/2301 від 06.05.2015р. про зареєстровані в органах ДАІ транспортні засоби боржника.

Для з'ясування інформації про наявність цінних паперів, власником (емітентом) яких є ТОВ АВТФ "Старк", ліквідатором направлявся запит №02-08/290 від 22.04.2015р. до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (згідно отриманої відповіді №09/04/9559/НК від 08.05.2015р. ТОВ АВТФ "Старк" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє).

На запит №02-08/300 від 22.04.2015р. до Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області про надання інформації щодо наявності/відсутності у ТОВ АВТФ "Старк" дозволів на виконання будівельних робіт та у переліку замовника будівництва, тощо, ліквідатором було отримано відповідь №1003-1.12/851-13 від 13.05.2015р. згідно якої в електронній базі даних інспекції інформація щодо виданих дозволів на виконання будівельних робіт, замовником яких є банкрут, не значиться.

На запит №02-08/295 від 22.04.2015р. до Державної інспекції сільського господарства у Волинській області щодо зареєстрованої за боржником сільськогосподарської техніки, ліквідатором було отримано відповідь №01-13/812 від 15.05.2015р., згідно якої за ТОВ АВТФ "Старк" значиться одна одиниця сільськогосподарської техніки.

На запит №02-08/299 від 22.04.2015р. до Міністерства доходів і зборів України Департаменту митної служби України щодо реєстрації ТОВ АВТФ "Старк" в якості суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності, ліквідатором було отримано відповідь №4746/К/99-99-24-01-01-14 від 21.05.2015р. згідно якої ТОВ АВТФ "Старк" на обліку в митницях Міндоходів не перебуває.

З метою з'ясування наявності зареєстрованих за товариством-банкрутом філій, відділень, інших відокремлених підрозділів, інформації стосовно того, чи виступає банкрут власником інших підприємств, установ, організацій, чи має внести до статутних фондів інших юридичних осіб, відповідний запит за №02-08/293 від 22.04.2015р. направлявся ліквідатором до Головного управління регіональної статистики у м. Києві. Згідно отриманої відповіді №23-07/902 від 25.05.2015р. станом на 18.05.2015р. ТОВ АВТФ "Старк" значиться засновником двох юридичних осіб.

Ліквідатором, поруч з іншим, було проведено конкурс з визначення організатора аукціону для проведення в подальшому аукціону з продажу майна боржника, а саме 19.03.2015р. в загальнодержавному виданні "Авізо" №21 подано оголошення про проведення 02.04.2015р. конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ АВТФ "Старк". Заяви про участь у конкурсі від учасників приймались до 26.03.2015р. Для участі у конкурсі, в межах визначеного терміну надійшли заяви від двох учасників: Товарної біржі "ІННЕКС" (заява №03/52 від 19.03.2015р. (з 5% винагороди) та Товарної біржі "Українські контракти" (заява №03/0315 від 20.03.2015р. (з 7 % винагороди).

02.04.2015р. відбувся конкурс з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута, за результатами чого переможцем конкурсу та організатором аукціону за критерієм найменшого розміру винагороди за проведення аукціону з продажу майна банкрута було визначено Товарну біржу "ІННЕКС".

20.05.2015р. за результатом звернення ліквідатора до приватного нотаріуса, з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно було отримано інформаційну довідку про зареєстроване за боржником нерухоме майно: приміщення адмінбудинку "А-2" площею 248,0 кв.м.; складські приміщення "Г-1" площею 450,3 кв.м.; приміщення майстерні "Г-1" площею 57,9 кв.м., бензозаправку (операторська з навісом) "В-1" площею 7,1 кв.м.; приміщення крупоцеху "Б-1" площею 190,3 кв.м.

29.05.2015р. ліквідатором було ініційовано проведення чергових зборів комітету кредиторів ТОВ АВТФ "Старк" стосовно розгляду інформації арбітражного керуючого у вигляді звіту про проведену роботу, інформації про фінансове становище і майно боржника на день відкриття та при проведені ліквідаційної процедури.

За результатами відповідних зборів комітетом кредиторів було заслухано та погоджено поточний звіт ліквідатора про проведену роботу та погоджено понесені арбітражним керуючим Куліченко М.В. витрати під час виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі.

За викладених обставин суд вважає, що ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк" вчиняються відповідні дії та заходи на належному рівні та в межах наданих йому Законом повноважень у зв'язку з чим звіт ліквідатора слід прийняти до уваги.

Керуючись ст.ст. 38, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Проміжний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк" Куліченко М.В. погодити.

2. Зобов'язати ліквідатора Куліченко М.В. відповідно до статей 41-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, встановлений постановою господарського суду Волинської області від 17.11.2014р., за результатами роботи по ліквідації товариства-банкрута надати суду обґрунтований остаточний звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

3. Примірник ухвали суду для відома та виконання направити всім без виключення кредиторам, ліквідатору Куліченко М.В., сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Волинській області.

Суддя В.А. Войціховський