Рішення № 44543285, 26.05.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.05.15р. Справа № 904/3864/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ-ІНЖИНІРИНГ",

м. Дніпропетровськ

про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 50-1 (БВ15) від 19.03.2015р. у розмірі 10 000 000,00 грн.

Суддя Бєлік В.Г.

Представники:

від позивача: Афанасьєва Н.Г.,- дов. б/н від 02.04.2015р., представник.

від відповідача: Борисенко Д.В.,- дов. б/н від 24.04.2015р., представник.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" звернулося з позовом, в якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ-ІНЖИНІРИНГ" заборгованості за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 50-1 (БВ15) від 19.03.2015р. у розмірі 10 000 000,00 грн., та судові витрати.

Крім того, Позивач надав заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на наступне майно відповідача: реєстраційний номер майна з реєстру прав власності на нерухоме майно 21686089, нежитлова будівля, загальна площа 13404,30 кв.м., що знаходиться за адресою Донецька обл., м. Макіївка, вулиця 250-річчя Донбасу, будинок 76, Частка власності : 1/1.

Відповідач надав відзив, в якому проти факту існування правовідносин за договором не заперечує, однак позов не визнає, зазначивши про існування військової збройної агресії іноземної держави відносно території України, яка станом на сьогоднішній день триває.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Клопотання про використання засобів технічної фіксації судового процесу при розгляді цієї справи представниками сторін не заявлялись.

У судовому засіданні 21.05.2015р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази в сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД» (продавець) та відповідачем "КАПІТЕЛЬ-ІНЖИНІРИНГ" (покупець) за участю повіреного: товариства з обмеженою відповідальністю «Перше реєстраційне бюро» укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № 50-1(БВ15) від 19.03.2015 р.

Відповідно до п.п. 1.1., 1.2. договору продавець зобов'язаний передати у власність покупцю, а покупець зобов'язаний прийняти і оплатити загальну договірну вартість цінних паперів: Вексель простий, ордерна форма випуску АА 0163816 від 17.06.2010 р., із датою оплати: за пред'явленням, але не раніше 05.01.2015 р., номінальною вартістю 10 000 000,00 грн.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно п. 1 акту прийому передачі цінних паперів від 19.03.2015 р. продавець, в порядку та на умовах, визначених Договором та чинним в Україні законодавством, передав покупцю, а покупець, в порядку та на умовах, визначених Договором та чинним в Україні законодавством, прийняв вищевказані цінні папери.

Згідно ч.1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Покупець зобов'язується самостійно (без участі повіреного) оплатити продавцю загальну договірну вартість цінних паперів протягом трьох робочих днів з дати підписання цього Договору (п. 2.1. Договору).

В строк до 22.03.20015 р. включно відповідач зобов'язань за Договором не виконав.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов'язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди (ст. 611 ЦК України).

Вимога про сплату вказаної заборгованості була направлена Відповідачу у вигляді претензії № б/н від 23.03.2015 р., на яку Відповідач відповідь не надав, суму боргу не сплатив, у зв'язку із чим залишок боргу за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 50-1 (БВ15) від 19.09.2015 р. становить 10 000 000,00 грн.

Відповідач проти існування правовідносин за даним договором визнав, позов не визнає виходячи з того, що на території Донецької та Луганської областей проходить антитерористична операція, відповідно до Указу Виконуючого обов'язки Президента України «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 квітня 2014 року «Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України» від 14 квітня 2014 року №405/2014.

Крім того, 15.04.2014р. Верховна Рада України прийняла Закон № 1207-УИ «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», відповідно до ст. 2 якого цей Закон визначає статус території України, тимчасово окупованої внаслідок збройної агресії Російської Федерації, встановлює особливий правовий режим на цій території, визначає особливості діяльності державних органів, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій в умовах цього режиму, додержання та захисту прав і свобод людини і громадянина, а також прав і законних інтересів юридичних осіб.

Суд не приймає такі доводи відповідача, оскільки Договір купівлі-продажу цінних паперів № 50-1 (БВ15) від 19.03.2015 р. укладено в м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, які не є тимчасово окупованою територією України, а тому на неї не поширюється особливий правовий режим відповідно до вищевказаного закону.

Відповідно до частини 2 статті 194 ЦК України до особи, яка набула право власності на цінний папір, переходять у сукупності усі права, які ним посвідчуються.

Згідно статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Відповідно статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином та у встановлений строк у відповідності з вказівками закону, договору одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В ході розгляду даної справи, судом було встановлено, що відповідачем не надано доказів оплати заборгованості за поставлений товар в період з моменту його отримання до дати слухання справи.

Приймаючи до уваги викладене, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, та такими, що підлягають повному задоволенню у сумі 10 000 000,00 грн. основного боргу.

Розглянувши клопотання позивача про здійснення забезпечення позову шляхом накладення арешту на наступне майно відповідача: реєстраційний номер майна з реєстру прав власності на нерухоме майно 21686089, нежитлова будівля, загальна площа 13404,30 кв.м., що знаходиться за адресою Донецька обл., м. Макіївка, вулиця 250-річчя Донбасу, будинок 76, Частка власності: 1/1, суд вважає що заява не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

У відповідності зі ст. 66 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо).

В даному випадку, доказів необхідності вжиття заходів до забезпечення позову позивачем не надано, що є підставною для відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Відповідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 49, 82-84, 116, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітель-Інжиніринг» (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" (04208, м. Київ, просп. Г.Гонгадзе, буд. 5-а, оф. 4/1, код ЄДРПОУ 38902063) - 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів грн. 00 коп.) основного боргу , 73 080,00 грн. (сімдесят три тисячі вісімдесят грн.. 00 коп.) судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено

26.05.2015 р.

Суддя В.Г. Бєлік