Постанова № 44442878, 05.03.2015, Тернопільський окружний адміністративний суд

ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 819/334/15-a

05 березня 2015 р.м.Тернопіль

Тернопільський окружний адміністративний суд, в складі:

головуючої судді Подлісній І.М.

при секретарі судового засідання Субтельній Л.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Тернополі адміністративну справу за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Натурпродукт-Вега" до Реєстраційна служба Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області про зобов'язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Натурпродукт-Вега" звернулось до Тернопільського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Реєстраційна служба Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області про зобов'язання вчинити певні дії, а саме зареєструвати Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега» в новій редакції на підставі поданих Товариством в Реєстраційну службу 16 січня 2015 року документів, посилаючись на те, що відповідач відмовив у реєстрації.

В судовому засіданні представник позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Натурпродукт-Вега" позовні вимоги підтримала та просила їх задовольнити.

Представник відповідача Реєстраційна служба Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області позовні вимоги не визнала, проти їх задоволення заперечила.

Суд, заслухавши пояснення сторін, проаналізувавши матеріали справи, з'ясувавши усі обставини справи та перевіривши їх доказами приходить до переконання, що позовні вимоги підставні та підлягають до задоволення, виходячи з наступних підстав.

16 січня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю подало до Реєстраційної служби Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; Протокол Реєстрації учасників Загальних зборів Засновників (Учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега» від 19 червня 2014 року, Протокол №1 від 19 червня 2014 року Загальних зборів Учасників ТОВ «Натурпродукт-Вега» , що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригінал Статуту Позивача з відміткою про його державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, два примірники Статуту у новій редакції; квитанцію банку, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення реєстрації змін до Статуту товариства, оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, що укладений між Учасниками товариства ОСОБА_3 (Продавець) та ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» (Покупець); оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, що укладений між Учасниками товариства ОСОБА_4 (Продавець) та ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» (Покупець); оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, що укладений між ОСОБА_5 - представником Учасникам товариства ОСОБА_6, який діяв за Довіреністю серія ВРТ № 687676, посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є, 23 серпня 2012 року (Продавець) та ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» (Покупець); копію Довіреності ОСОБА_6 видану ОСОБА_5 серія ВРТ № 687676, посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є, 23 серпня 2012 року; Довіреність видану ТОВ «Натурпродукт-Вега» ОСОБА_8 № 51 від 29.12.2014 року, що засвідчує повноваження уповноваженої особи.

Факт подання вищеназваних документів підтверджується «Описом документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи»» , виданої державним реєстратором Береш Є.М. 16.01.2015 року.

Однак, за результатом розгляду документів, державний реєстратор не провів реєстрацію змін до установчих документів, а залишив документи надані ТОВ «Натурпродукт-Вега» без розгляду відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

16 січня 2015 року державним реєстратором Реєстраційної служби Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області за вих. № 410/210 представнику Позивача було вручено Повідомлення про залишення документів без розгляду, в зв'язку з тим, що ТОВ «Натурпродукт-Вега» надало документи не в повному обсязі.

В судовому засіданні представник Відповідача пояснила, що ТОВ «Натурпродукт-Вега» при поданні документів на проведення реєстрації змін до установчих документів, не надало належних доказів на право підпису ОСОБА_5 Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року від імені Учасника Товариства - ОСОБА_6, так-як в наданій копії Довіреності виданої ОСОБА_6 на ім'я ОСОБА_5, серія ВРТ № 687676, посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є, 23 серпня 2012 року конкретно не зазначено повноважень на підписання Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від імені Учасника Товариства - ОСОБА_6.

Однак судом встановлено, що умови вказаного договору сторонами виконано, ніхто їх не оспорював, а договір є дійсним.

Як вбачається із змісту Довіреності виданої ОСОБА_6 на ім'я ОСОБА_5 серія ВРТ № 687676, посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є, 23 серпня 2012 року , ОСОБА_6 уповноважив ОСОБА_5: «…. бути моїм представником у будь-яких установах, підприємствах, організаціях….., , а також перед фізичними особами - з усіх питань, що стосуватимуться мене як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»…. Для цього йому надається право подавати від мого імені всякого роду заяви, як письмові так і усні у відповідні установа, ….. розписуватись за мене….»

08 травня 2014 року на адресу Учасників Товариства, в тому числі і на адресу ОСОБА_6, були надіслані повідомлення від імені представника Учасника фірми «Др. Тайсс Натурварен Гмбх» про проведення загальних зборів Учасників ТОВ «Натурпродукт-Вега» 19 червня 2014 року .

В повідомленні було зазначено, що до порядку денного включено два питання:

« 1. Надання згоди Учасниками Товариства на продаж нежитлового приміщення: магазину будівельних матеріалів літ.А., що знаходиться за адресою: с. Софіївська Борщагівка, Києво-Святошинського району, Київської області, Україна, по вулиці Софіївська, буд. 1(один), яке знаходиться у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега», німецькій фірмі Др. Тайсс Натурварен ГхбХ.

2. Розгляд та прийняття заходів, направлених на підвищення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега»».

19 червня 2014 року відбулися загальні збори Учасників ТОВ «Натурпродукт-Вега» на яких були присутні чотири Учасника Товариства особисто, а від імені Учасника Товариства ОСОБА_6 був присутній його представник ОСОБА_5, який діяв за Довіреністю серія ВРТ № 687676, посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є, 23 серпня 2012 року.

Окрім питань, які були в повідомленні від 08.05.2014 року про проведення загальних зборів Учасників ТОВ «Натурпродукт-Вега», Учасниками Товариства та представником Учасника Товариства було погоджено внести до порядку денного ряд інших питань, рішення яких відноситься Статутом Товариства до виключної компетенції за загальних зборів Учасників Товариства.

Одним з питань до порядку денного було вирішено включити питання: «Про продаж часток Учасників Товариства - ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_3, та вихід їх з Учасників Товариства, в зв'язку з продажем часток та пов'язану з цим зміну у складі Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега».

Представник Учасника Товариства ОСОБА_6 - ОСОБА_5, проінформував Учасників Товариства про намір ОСОБА_6 продати належну йому частку 3% в Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» за 264 266 (двісті шістдесят чотири тисячі двісті шістдесят шість ) Євро та вийти зі складу Учасників Товариства.

При цьому частка ОСОБА_6 в національній валюті - гривні складає 267 гривень, 23 копійки.

Виходячи з норми ст. 1004 Цивільного Кодексу України, Повірений зобов'язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит….

Таким чином, суд вважає, що ОСОБА_6 видавши Довіреність ОСОБА_5 уповноважив останнього підписати від його імені Договір купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» і ОСОБА_5 уклавши від імені ОСОБА_6 діяв виключно в інтересах останнього, так - як вартість частки, яка вказана в Договорі купівлі-продажу корпоративних прав та частки у статутному капіталі Товариства станом на 19.06.2014 року в гривневому еквіваленті за курсом НБУ становила 4 246 754, 62 грн. (за курсом 1 Євро = 16,07 грн), проти 267, 23 грн. - відповідно до Статуту Товариства.

Окрім того, в Договорі купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року вказано в банківських реквізитах як отримувача коштів ОСОБА_6, а не ОСОБА_5: «….. 7. Місцезнаходження та реквізити сторін:

ПРОДАВЕЦЬ:…..

Банківські реквізити: Банк-кореспондент: DEUTSCHE BANK AG, GERMANY Swift: DEUTDEFF Банк отримувача: BM BANK, KYIV, UKRAINE Swift: BMLTUAUK Account: 100947726600 Отримувач: SOKOLTSOV OLEH Ukraine, TERNOPOL BRANCH Account 2620801536391», що ще раз стверджує той факт, що ОСОБА_5 діяв виключно в інтересах ОСОБА_6.

Норми статті 1004 Цивільного Кодексу України зобов'язують повіреного (ОСОБА_5О.) повідомити довірителя (ОСОБА_6В.) про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.

Судом також встановлено, що після підписання вищезазначеного Договору, ОСОБА_6 неодноразово повідомляв своїм знайомим (працівникам ТОВ «Натурпродукт-Вега»), що він продав свою частку в Товаристві та вийшов зі складу його Учасників.

Окрім того, Покупець частки ОСОБА_6, - юридична особа за законодавством Німеччини, ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» , у відповідності до п.4.2. ст.4 «Вартість частки. Порядок розрахунків. Інші умови» Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, повинна була провести повний розрахунок з ОСОБА_6 в строк до 10 липня 2014 року. Фактично гроші від ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» перераховані на рахунок ОСОБА_6, що вказаний в Договорі , 07 липня 2014 року.

Крім того, згідно інформації отриманої від ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ», грошові кошти перераховані ОСОБА_6, назад від ОСОБА_6 не повертались, що ще раз підтверджує факт схвалення ОСОБА_6 Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року.

Враховуючи те, що ОСОБА_6, Договір купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, не оскаржував, повністю виконав його умови, позову, щодо визнання його недійсним, чи не укладеним не подавав, а тому погодився з ним у суду відсутні підстави вважати, що ОСОБА_10 укладаючи даний договір від імені ОСОБА_6 діяв не в його інтересах.

З огляду на вищенаведене вимоги позивача ТОВ «Натурпродукт-Вега» є правомірними, а позов підставним та таким, що підлягає до повного задоволення.

керуючись ст.ст. 94, 158-167 КАС України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Позов задовольнити повністю. Зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області зареєструвати Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега» в новій редакції на підставі поданих Товариством в Реєстраційну службу 16 січня 2015 року документів: заповненої реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; Протоколу Реєстрації учасників Загальних зборів Засновників (Учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Натурпродукт-Вега» від 19 червня 2014 року, Протоколу №1 від 19 червня 2014 року Загальних зборів Учасників ТОВ «Натурпродукт-Вега» , що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригіналу Статуту Позивача з відміткою про його державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, двох примірників Статуту у новій редакції; квитанції банку, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення реєстрації змін до Статуту товариства, оригіналу Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, що укладений між Учасниками товариства ОСОБА_3 (Продавець) та ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» (Покупець); оригіналу Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, що укладений між Учасниками товариства ОСОБА_4 (Продавець) та ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» (Покупець); оригіналу Договору купівлі-продажу корпоративних прав та частки у Статутному капіталі ТОВ «Натурпродукт-Вега» від 19.06.2014 року, що укладений між ОСОБА_5 - представником Учасникам товариства ОСОБА_6, який діяв за Довіреністю серія ВРТ № 687676, посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є, 23 серпня 2012 року (Продавець) та ТОВ «Др. Тайсс Натурварен ГмбХ» (Покупець); копії Довіреності ОСОБА_6 видану ОСОБА_5 серія ВРТ № 687676, посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є, 23 серпня 2012 року; Довіреності виданої ТОВ «Натурпродукт-Вега» ОСОБА_8 № 51 від 29.12.2014 року, що засвідчує повноваження уповноваженої особи.

Постанова суду може бути оскаржена до Львівського апеляційного адміністративного суду через Тернопільський окружний адміністративний суд в порядку і строки, передбачені ст. 186 Кодексу адміністративного судочинства України та набирає законної сили в порядку, визначеному ст. 254 Кодексу адміністративного судочинства України.

Повний текст постанови виготовлено 07.04.2015 р.

Головуючий суддя Подлісна І.М.