Постанова № 44345173, 22.05.2015, Кіровоградський окружний адміністративний суд

Україна КІРОВОГРАДСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2015 року Справа № П/811/1281/15

Кіровоградський окружний адміністративний суду у складі:

Головуючої - судді Нагібіної Г.П.

за присутності секретаря - Дигас В.М.

за участю:

представника позивача - Яременка О.С.

представника третьої особи - Мостового О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні адміністративну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Політрейд" до державного реєстратора реєстраційної служби Світловодського міськрайонного управління юстиції Кіровоградської області Пустовойтенко Ніни Олексіївни та тетьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача - спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодськпобут" про скасування запису про внесення реєстраційних змін,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ТОВ "Політрейд" звернулось до Кіровоградського окружного адміністративного суду з позовом, у якому просить суд скасувати запис №11461070020000407 від 14 квітня 2015 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну керівника та зміну складу підписантів юридичної особи - СП ТОВ "Світловодськпобут" (код ЄДРПОУ 31678853), який внесено державним реєстратором реєстраційної служби Світловодського міськрайонного управління юстиції Кіровоградської області Пустовойтенко Ніною Олексіївною.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що представник ТОВ «Політрейд», як один із засновників СП ТОВ «Світловодськпобут» (50% акцій), не приймав участі під час проведення зборів акціонерів 03.04.2015 р. та не підписував жодних протоколів чи інших документів, а тому реєстраційні дії відповідача щодо внесення змін є протиправними.

Відповідач, не визнаючи позов надала заперечення, які обґрунтовані тим, що отримавши пакет необхідних документів, які визначені у статті 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» не мала правових підстав для відмови у внесенні змін до реєстраційної картки СП ТОВ «Світловодськпобут». Водночас, відповідач зазначила, що встановлення факту фальсифікації протоколу №03/04-15 від 03 квітня 2015 р. не є компетенцією державного реєстратора, оскільки відповідальність за відповідність установчих документів несуть засновники (учасники) юридичної особи. Крім того, відповідач зазначає, що за зверненням ТОВ «Політрейд» була проведена перевірка дій державного реєстратора на предмет законності проведення реєстраційних змін СП ТОВ «Світловодськпобут», за наслідками якої складено довідку та встановлено відсутність порушень в діях державного реєстратора.

Третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача також позов не визнала, її представник надав заперечення на позов, які обґрунтовані тим, що порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців включає, зокрема: перевірку комплектності документів, які подаються державному рестратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці; перевірку документів, які подаються державному реєстратору на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; внесення відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру. Усі дії, щодо перевірки комплектності поданих документів, відповідач вжив у повному обсязі, а тому в задоволенні позову необхідно відмовити.

У судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги адміністративного позову, просив суд його задовольнити з тих підстав, наведених у позові, зазначаючи, що у документах поданих на реєстрацію стоїть не його підпис.

Відповідач у судове засідання не з'явився, надав суду заяву про розгляд справи за його відсутністю.

Представник третьої особи в судовому засіданні просив суд відмовити в задоволенні позову, з підстав наведених у запереченні.

Дослідивши подані позивачем та відповідачем документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, представника третьої особи, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд,

ВСТАНОВИВ:

СП ТОВ «Світловодськпобут» зареєстрований як юридична особа 24.09.2001 р., засновниками якого є ТОВ «Політрейд» та Світловодська міська рада (а.с.30-33).

Згідно пукнту 1.2 Статуту СП ТОВ «Світловодськпобуд», учасниками товариства є ТОВ «Політрейд» (далі позивач) та Світловодська міська рада (а.с.7-17).

На підставі протоколу №03/04-15 зборів учасників СП ТОВ «Світловодськпобут» від 03.04.2015 р. звільнено ОСОБА_4 з посади генерального директора, призначено генеральним директором СП ТОВ «Світловодськпобут» ОСОБА_5 та уповноважено його на вчнення дій необхідних для проведення державної реєстрації змін про Товариства (далі протокол учасників, а.с.96).

На підставі протоколу учасників від 03.04.2015 р. ОСОБА_5 від імені СП ТОВ «Світловодськпобут» звернувся до державного реєстратора із заявою про проведення державної реєстрації змін керівника підприства.

Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Світловодського міськрайонного юстиції Кіровоградської області Пустовойтенко Н.О. (далі відповідач) 14.04.2015 р. на підставі отриманих документів внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів (а.с.30-33).

Правомірність запису щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, є предметом спору, який передано на вирішення суду.

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» від 15 травня 2003 року N 755-IV (далі по тексту - Закон N 755-IV ) регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до частини 1, 2 статті 19 Закону N 755-IV, у разі якщо зміна відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, не пов'язана із змінами, що вносяться до установчих документів юридичної особи, або не підлягає державній реєстрації, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), подає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи юридичної особи заповнену реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення.

Отже, вищенаведені норми встановлюються вичерпний перелік документів, необхідних для проведення реєстраційних дій щодо зміни директора.

Відповідач у своїх запереченнях зазначив, що 14.04.2015 р. для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах звернувся представник СП ТОВ «Світловодськпобут», надавши документи у відповідності зі статтею 19 Закону N 755-IV, а саме:

- реєстраційну картку (форма № 4) щодо зміни керівника юридичної особи на ОСОБА_5 та зміни фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, також на ОСОБА_5;

- нотаріально засвідчену копію протоколу №03/04-15 зборів учасників юридичної особи СП ТОВ "Світловодськопобут" від 03 квітня 2015 року;

- нотаріально засвідчену копію додатку 1 до протоколу № 03/04-15 щодо правомочності зборів учасників СП ТОВ "Світловодськпобут";

- нотаріально засвідчену копію довіреності ТОВ "Політрейд" від 16 жовтня 2014 року, що уповноважує Яременка Олександра Сергійовича представляти інтереси ТОВ "ПОЛІТРЕЙД", як учасника СП ТОВ "Світловодськобут";

Так, відповідно до відомостей форми №4 реєстраційної картки ОСОБА_4 виключений зі складу фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичниї особи без довіреності. Картка підписана ОСОБА_5, та скріплена печаткою юридичної особи СП ТОМ «Світловодськпобут» (а.с.99-101).

Нотаріально засвідчена копія протоколу №03/04-15 зборів учасників юридичної особи СП ТОВ "Світловодськопобут" від 03 квітня 2015 р. підписана учасниками товариства: представником за довіреністю №16/10 від 16.10.2014 р. ТОВ «Політрейд» - Яременко О.С. та головою Світловодської міської ради - Котенко Ю.М. і скріплена печатками. Крім того, до протоколу додана нотаріальна засвідчена копія додатку 1 щодо правомочності зборів учасників СП ТОС «Світловодськпобут» та нотаріально засвідчена копія довіреності ТОВ «Політрейд», що уповноважує Яременка О.С. представляти інтереси ТОВ «Політрейд», як учасника СП ТОВ «Світловодськпобут». Згідно протоколу учасників, на зборах були присутні усі особи, що становить 100% голосів, а тому відповідно до статті 60 Закону України «Про господарські товариства» збори були правомочними.

Отже, для проведення реєстраційних дій відповідачу, представник СП ТОВ «Світловодськпобут» надав усі передбачені чинним законодавством документи.

Суд не приймає до уваги посилання представника позивача на те, що на час звернення із реєстраційною заявою у ОСОБА_5 була відсутня печатка СП ТОВ «Світловодськпобут», а тому на поданих документах не було даної печатки, оскільки вони є припищеннями та не підтверджуються будь-якими належними та допустимими доказами.

Більш того, мотивація позову зводиться до того, що Яременко О.С., як представник ТОВ «Політрейд» був відсутній на зборах учасників СП ТОВ «Світловодськпобут», а тому жодних рішень щодо цих зборів не міг підписувати взагалі.

Суд зазначає, що така мотивація позивача, за своєю суттю є корпоративним спором,який виник між засновниками СП ТОВ «Світловодськпобут», що виключає можливість надання юридичної оцінки таким обставинам, при розгляді даної адміністративної справи.

Водночас суд звертає увагу на те, що до повноважень державного реєстратора не належить вирішення питання щодо встановлення факту фальсифікації протоколу №03/04-15 від 03.04.2015 р., оскільки згідно статті 8 Закону N 755-IV, відповідальність за невідповідність установчих документів несуть засновники (учасники) юридичної особи.

Відповідач у запереченнях зазначав, що після отримання скарги ТОВ «Політрейд» з метою перевірки фактів, викладених скарзі, була проведена перевірка дій відповідача на предмет відповідності їх 19 Закону N 755-IV, за результатами якої складено довідку про те, що державним реєстратором при проведенні реєстраційних дій від 14.04.2015 р. щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, дотримано вимоги 19 Закону N 755-IV (а.с.70-73).

Враховуючи вищеописане, суд дійшов висновку, що відповідач при проведенні реєстраційних дій від 14.04.2015 р. діяв в межах на підставі повноважень визначених в законах, що є підставою для відмови в задоволенні позову.

Так, згідно інформації в Єдиному державному реєстрі судових рішень у провадженні господарського суду Кіровоградської області перебуває справа №912/1381/15 за позовом ТОВ «Політрейд» до СП ТОВ «Світловодськпобут» про визнання недійсним рішення загальних зборів на підставі якого були внесенні зміни до реєстраційної картки СП ТОВ «Світловодськпобут» (а.с.102-103).

Отже, у разі встановлення господарським судом під час розгляду справи №912/1381/15 за позовом ТОВ «Політрейд» до СП ТОВ «Світловодськпобут» недійсності рішення загальних зборів від 03.04.2015 р., державна реєстрації таких змін повинна бути скасована, з огляду на приписи статті 31 Закону N 755-IV.

Враховуючи правомірність дій відповідача, в задоволенні адміністративного позову належить відмовити з підстав його необґрунтованості.

Керуючись ст. ст. 2,17, 158 - 163 КАС України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити в задоволенні адміністративного позову товариства з обмеженою відповідальністю "Політрейд" до державного реєстратора реєстраційної служби Світловодського міськрайонного управління юстиції Кіровоградської області Пустовойтенко Ніни Олексіївни та тетьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача - спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодськпобут" про скасування запису про внесення реєстраційних змін в повному обсязі.

Постанова суду набирає законної сили в порядку, передбаченому статтею 254 КАС України та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду шляхом подачі, протягом десяти днів з дня отримання копії постанови суду, апеляційної скарги через Кіровоградській окружний адміністративний суд, з одночасним надсиланням копії апеляційної скарги до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови виготовлено 25 травня 2015 р.

Суддя Кіровоградського окружного

адміністративного суду Г.П. Нагібіна