Рішення № 44319495, 21.05.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.05.15р. Справа № 904/1889/15

За позовом: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до публічного акціонерного товариства "Арселорміттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання недійсним рішення наглядової ради

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, паспорт серії НОМЕР_1, виданий Бабушкінським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області; ОСОБА_2, довіреність від 25 лютого 2015 року, представник

Від відповідача: Божко І.О., довіреність № 14-62 юр від 27 лютого 2015 року, представник; Самаріна Л. В., довіреність № 14-435 юр від 25 грудня 2014 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із позовом, яким просить визнати недійсним рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Арселорміттал Кривий Ріг" про схвалення договорів, оформлене протоколом №03/2014 від 12.06.2014, а саме: договорів поставки металопродукції до ОАЕ № 258, № 113, № 136.

Позовні вимоги мотивовані тим, що прийняття Наглядовою радою публічного акціонерного товариства "Арселорміттал Кривий Ріг" рішення, оформленого протоколом №03/2014 від 12.06.2014 про схвалення правочинів, відбулося з перевищенням компетенції Наглядової ради, тобто є протиправним та недійсним. Прийняття оскаржуваного рішення відноситься до компетенції загальних зборів товариства, прийнявши участь в яких, позивач міг би реалізувати своє право на управління товариством. Позивач вважає, що договори поставки металопродукції до ОАЕ № 258, № 113, № 136 є одним договором, мають однаковий предмет та укладені з одним і тим же контрагентом. Ринкова вартість предмету договорів, затверджених оскаржуваним рішенням Наглядової ради, перевищує 25% вартості активів за даними річної фінансової звітності відповідача. Отже, рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. На думку позивача, Наглядова рада прийняла рішення з питань, які не віднесені до її компетенції, приймаючи зазначене вище рішення, фактично підмінила компетенцію вищого органу управління товариства - загальних зборів акціонерів, що є порушенням приписів Закону України "Про акціонерні товариства" та положень статуту відповідача щодо компетенції його органів управління. Позивач зазначає, що прийняті Наглядовою радою всупереч вимогам закону та статуту відповідача рішення порушують його права як акціонера відповідача, а тому зазначене вище рішення, оформлене протоколом Наглядової ради підлягає визнанню недійсним.

Відповідач в обґрунтування своїх заперечень посилається на те, що позивачем, як акціонером товариства, не доведено факту порушення його прав і законних інтересів прийняттям Наглядовою радою рішення від 12.06.2014, оформлене протоколом №03/2014, не обґрунтовано перевищення схвалених угод 25% вартості активів товариства та не доведено умисний поділ предмету правочинів, з метою ухилення від передбаченого порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. Наведене свідчить про незаконність та необґрунтованість позовних вимог ОСОБА_1

Розгляд справи був відкладений з 30.03.2015 на 20.04.2015, з 20.04.2015 на 12.05.2015.

Ухвалою господарського суду від 12.05.2015 продовжено строк розгляду справи на 15 днів, у судовому засіданні оголошено перерва на 21.05.2015.

У судовому засіданні 21.05.2015 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 є акціонером публічного акціонерного товариства "Арселорміттал Кривий Ріг", що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах від 02.02.2015, складеною зберігачем ТОВ "Аструм Капітал", ліцензія АЕ №263419 від 01.10.2014.

Відповідно до наведеної виписки про стан рахунку в цінних паперах від 02.02.2015, ОСОБА_1 належить 72 016 простих іменних акцій (номінальна вартість одного цінного папіра - 1 (одна) гривня), з часткою у статутному капіталі - 0,0019%.

Відповідно до протоколу №03/2014 засідання Наглядової ради публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" від 12.06.2014, у наведену дату за участю - голови Наглядової ради п. ОСОБА_3, членів Наглядової ради - п. ОСОБА_4, п. ОСОБА_5, п. ОСОБА_6, п. ОСОБА_7, п. ОСОБА_8, п. ОСОБА_9, п. ОСОБА_10, п.ОСОБА_11, проведене засідання Наглядової ради, на якому прийняті рішення з сьомого питання порядку денного, яким члени Наглядової ради одноголосно схвалили договори, вказані в Додатку №1.

Додаток №1 до протоколу Наглядової ради №03/2014 від 12.06.2014 містить перелік договорів із сумою понад 10% вартості активів за даними останньої фінансової звітності, а саме: №3855, укладений між ТОВ "Енерго-Сервісна компанія "Еско-Північ" та публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" на суму 5 600 000 000,00грн.; №258, укладений між публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" та Об'єднаними Арабськими Еміратами на суму 625 000 000,00доларів США; №113, укладений між публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" та Об'єднаними Арабськими Еміратами на суму 450 000 000,00доларів США; №136, укладений між публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" та Об'єднаними Арабськими Еміратами на суму 450 000 000,00доларів США.

01 квітня 2014 між публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (продавець) та Об'єднаними Арабськими Еміратами (покупець) укладений контракт №113Z-2014, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує металопродукцію, характеристика якої визначена в специфікації/Доповненнях до цього контракту, орієнтовна кількість складає 900 000 тон (п.п.1.1,2.1. контракту) (а.с.138, т.3).

Відповідно до п.3.2. контракту загальна вартість контракту орієнтовно складає 450 000 000,00доларів США. Загальна сума контракту не може перевищувати еквівалент суми у розмірі 5 000 000 000,00грн. (п.3.3. контракту).

22 квітня 2014 між публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (продавець) та Об'єднаними Арабськими Еміратами (покупець) укладений контракт №136Z-2014, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує металопродукцію, характеристика якої визначена в специфікації/Доповненнях до цього контракту, орієнтовна кількість складає 900 000 тон (п.п.1.1,2.1. контракту) (а.с.75, т.5).

Відповідно до п.4.3. контракту загальна вартість контракту орієнтовно складає 450 000 000,00доларів США. Загальна сума контракту не може перевищувати еквівалент суми у розмірі 5 000 000 000,00грн. (п.4.4. контракту).

03 грудня 2013 року між публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (продавець) та Об'єднаними Арабськими Еміратами (покупець) укладений контракт №258Z-2013, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує металопродукцію, характеристика якої визначена в специфікації/Доповненнях до цього контракту, орієнтовна кількість складає 1 000 000 тон (п.п.1.1,2.1. контракту) (а.с.3 т.11).

Відповідно до п.3.2. контракту загальна вартість контракту орієнтовно складає 625 000 000,00доларів США. Загальна сума контракту не може перевищувати еквівалент суми у розмірі 5 000 000 000,00грн. (п.3.3. контракту).

Позивач посилається на ті обставини, що рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" від 12.06.2014 про схвалення договорів поставки металопродукції до ОАЕ № 258, № 113, № 136, прийняте Наглядовою радою з перевищенням наданих їй законом та статутом товариства повноважень, порушує його корпоративні права, пов'язані з участю у товаристві, у зв'язку з чим вбачає підстави для визнання вказаного рішення недійсним, що і є причиною спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

За приписами ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

В силу положень Закону України "Про акціонерні товариства" органами управління акціонерним товариством є:

- загальні збори товариства (ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства"),

- Наглядова рада (ст.51 цього Закону);

- виконавчий орган акціонерного товариства (ст.58 Закону).

Відповідно до ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Відповідно до п. 8.1. статуту товариства (в редакції за станом на 21.04.2011) управління Товариством здійснюють: вищий орган акціонерного товариства - загальні збори акціонерів, Наглядова рада, виконавчий орган товариства - генеральний директор товариства.

В силу положень ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 1 ст. 159 ЦК України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів.

Статтею ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" та ст. 159 ЦК України визначено питання, вирішення яких віднесено до компетенції та виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства.

В силу наведених вище правових норм до виключної компетенції загальних зборів акціонерів акціонерного товариства віднесено вирішення питань про: визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства; внесення змін до статуту товариства; прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; прийняття рішення про зміну типу товариства; прийняття рішення про розміщення акцій; прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства; прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства; прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них; затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства; затвердження річного звіту товариства; розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону; прийняття рішення про форму існування акцій; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів; обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом; обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень; затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора); обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень; прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора); затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства; обрання комісії з припинення акціонерного товариства; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

Відповідно до ч.3 ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 2 ст. 159 ЦК України повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

Також, компетенція та виключна компетенція загальних зборів товариства визначена відповідно пунктами 8.2.2. та 8.2.4. статуту товариства.

Статут товариства містить положення про віднесення до виключної компетенції загальних зборів товариства вирішення питань, пов'язаних з прийняттям рішення про:

- вчинення товариством значного правочину (або низки однорідних правочинів), якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину (або низки однорідних правочинів), перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства (підп.15 пункту 8.2.3. Статуту),

- прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року, з дати прийняття такого рішення із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, у разі, якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться товариством у ході поточної господарської діяльності (підп.16 п.8.2.3. Статуту товариства).

Отже, прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, в силу положень закону також віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до ч.1 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

До виключної компетенції Наглядової ради товариства відноситься, зокрема, прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону (підпункт 18 ч.2 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до п. 8.3.1. статуту товариства Наглядова рада є органом товариства, що здійснює захист прав акціонерів, і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та чинним законодавством, контролює та регулює діяльність генерального директора.

Наглядова рада товариства складається із 9 членів (один з яких є головою Наглядової ради), які обираються загальними зборами з числа фізичних осіб, що мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів, шляхом кумулятивного голосування в порядку, передбаченому чинним законодавством та цим Статутом. Член Наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Строк повноважень членів Наглядової ради складає три роки (п.п.8.3.3., 8.3.6. Статуту).

Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал і вважаються правомочними, якщо на них присутні не менш ніж 5 її членів. Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів присутніх на засіданні її членів (п. п.8.3.13,8.3.14 статуту товариства).

Відповідно до п. 8.3.9. статуту товариства до виключної компетенції Наглядової ради належать, зокрема, прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину або низки однорідних право чинів, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, а також у інших випадках, передбачених чинним законодавством та цим Статутом або про внесення на розгляд загальних зборів подання про вчинення цих правочинів (п.15).

З наведених вище правових норм в поєднанні з положеннями статуту товариства вбачається, що Наглядова рада наділена компетенцією, зокрема, прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину або низки однорідних правочинів, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Повноваженнями приймати рішення про вчинення товариством значного правочину (або низки однорідних правочинів), якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину (або низки однорідних правочинів), перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, Наглядова рада не наділена.

Прийняття рішень про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства в силу закону (ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства") є компетенцією вищого органу товариства - загальних зборів акціонерів.

За визначеннями, наведеними у статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства", значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Порядок прийняття рішення про вчинення значного правочину врегульовано статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

За приписами ч. 1 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Як вбачається, предметом договорів № 258, № 113, № 136 є поставка металопродукції до ОАЕ. Однак ці договори укладені у різні періоди часу, а вартість кожного з цих договорів, за розрахунком позивача, не перевищує 25 % вартості активів товариства. Відповідно до Статуту, в редакції станом на 21.04.2011, відомостей з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (реєстровий номер 15 від 28.11.2014) основним видом діяльності товариства за КВЕД - 2010 є виробництво чавуну, сталі та феросплавів, добування залізних руд, виробництво коксу та коксопродуктів. Отже, суд не вбачає підстав вважати ці три правочини одним значним правочином, сукупна вартість яких перевищує 25% вартості активів товариства.

Крім того, на засіданні Наглядової ради товариства 12.06.2014 прийнято рішення, оформлене протоколом засідання Наглядової ради від 12.06.2014, не про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину або низки однорідних правочинів, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, а про схвалення правочинів - договорів поставки металопродукції до ОАЕ № 258, № 113, № 136.

Відповідно, Наглядова рада товариства прийняла рішення в межах наданих їй законом та статутом товариства повноважень.

Рішення органів господарського товариства є актами, оскільки вони зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Права учасників господарського товариства визначено ст. 116 ЦК України. Так, учасники господарського товариства, відповідно до ст. 116 ЦК України, мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Статтею 117 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства зобов'язані: додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов'язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Акціонерним товариством, згідно з ч.1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства", є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин визначено статтею 167 ГК України.

Корпоративними правами, згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України, є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Відповідно до ч. 2 ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно матеріалів справи позивач, ОСОБА_1, володіє часткою у статутному капіталі товариства - 0,0019%.

Нормами ст. 1 ГПК України надано право підприємствам, установам, організаціям, іншим юридичним особам звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Господарським судам, згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч. 1 ст. 15 ЦК України).

Таким чином, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено.

Учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України (п. 38 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Рішення Наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства (п. 39 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Оскільки позивачем не доведено факт порушення його права, як акціонера товариства, прийняттям спірного рішення та наявність негативних наслідків, з огляду на відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу, суд вбачає підстави для відмови в задоволенні позовних вимог.

Враховуючи наведені вище положення законодавства, встановлені обставини справи, оцінюючи докази у справі у їх сукупності як того вимагає ст. 43 ГПК України, господарський суд вбачає підстави дійти висновку, що рішення Наглядової ради товариства від 12.06.2014 не підлягає визнанню недійсним, оскільки прийняте у відповідності до вимог законодавства, статуту товариства щодо компетенції органу товариства, яким воно прийняте, та не порушує права та законні інтереси ОСОБА_1, як акціонера товариства, пов'язані з участю в управлінні товариством, обсягом його майнових прав, зумовлених діяльністю товариства.

Суд відхиляє доводи позивача щодо розбіжностей між реквізитами контрактів, зазначених у додатку до рішення Наглядової ради та наданими суду, а також на різницю між ціною наданого контракту №258 та ціною, вказаною для відповідного контракту у додатку до рішення Наглядової ради. Як пояснив відповідач, на підприємстві склалася практика окрім нумерації контрактів застосовувати додаткове маркування в залежності від місця знаходження контрагента та за роком його укладення. Щодо розбіжностей у даті укладення контракту №136Z-2014, то, відповідно до п.12.5. цього контракту, сторони дійшли згоди про спрощену схему укладання контрактів та їх додатків/додаткових угод, а саме, шляхом обміну копіями за допомогою електронних або факсимільних технічних засобів зв'язку за умови подальшого надання оригіналів контрактів/додатків/додаткових угод не пізніше, як за 60 календарних днів від дати надання відповідної копії. У відповідності до встановлених цим пунктом умов сторонами підписано контракт №136Z-2014 та здійснено обмін електронними листами 18.04.2014. З урахуванням часу на доставку паперових носіїв між країнами, сторонами погоджено вважати датою контракту 22.04.2014.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати віднести на позивача.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя Н.М. Євстигнеєва

Повне рішення складено, -22.05.2015