Рішення № 44291859, 12.05.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" травня 2015 р.Справа № 922/1473/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жельне С.Ч.

при секретарі судового засідання Федорова Т.О.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_2, м. Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Даніка", м. Харків про стягнення коштів в сумі 109 880 грн. за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_3 за дов. б/н від 19.12.2013 року;

від відповідача - не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2015 року ОСОБА_2 (надалі - позивач) звернулась до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ - фірма "Діанка" (надалі - відповідач), в якому просила суд стягнути з відповідача на свою користь частку в статутному капіталі в розмірі 109 880 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.03.2015 року за позовною заявою порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 08.04.2015 року об 11:00 год.

Ухвалами суду від 08.04.015 року та від 29.04.2015 року розгляд справи відкладався на 12.05.2015 року о 10:30 год.

Представник позивача у судовому засіданні 12.05.2015 року підтримав заявлений позов та просив суд його задовольнити.

Відповідач, повідомлений належним чином про час та місце розгляду справи, у призначене судове засідання 12.05.2015 року не прибув. Про причини неявки суд не повідомив.

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній та додатково поданими на вимогу суду матеріалами та документами.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, вислухавши представника позивача, судом встановлено наступне.

ОСОБА_2 була учасником ТОВ - фірма "Даніка" з часткою в статутному капіталі 33,3 %, що становить 119 880 грн.

Згідно п. 6.2 Статуту ТОВ - фірма "Даніка" розмір статутного фонду товариства становить 360 000 грн.

30 серпня 2012 року загальними зборами учасників ТОВ фірма "Даніка" прийнято рішення, оформлене протоколом № 33, про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та про виплату їй вартості частини майна товариства, пропорційно її частці в статутному фонді товариства в строк до 12 місяців з дня виключення, а також про виплату їй частини прибутку, одержаного товариством в 2012 році.

Як вбачається з матеріалів справи, у зв'язку із невиконанням відповідачем покладених на нього зобов'язань, регламентованих вищезазначеним рішенням загальних зборів учасників товариства, ОСОБА_2 19.12.2013 року звернулась до господарського суду Харківської області з позовом про стягнення з ТОВ - фірма "Даніка" вартості належної їй частки в статутному капіталі товариства в розмірі 10 000 грн., а також частки прибутку, отриманого підприємством в 2012 році.

Так, рішенням господарського суду Харківської області від 01.10.2014 року по справі № 922/5195/13 було встановлено факт неотримання ТОВ - фірма "Даніка" прибутку в 2012 році на підставі чого в задоволенні позовних вимог було відмовлено повністю.

В подальшому, постановою Харківського апеляційного господарського суду від 25.11.2014 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 28.01.2015 року, ухвалене місцевим судом рішення було скасовано в частині відмови в задоволенні позовних вимог про стягнення частки в статутному капіталі товариства в розмірі 10 000 грн. Прийнято в цій частині нове рішення про задоволення позову. В іншій частині рішення залишено без змін.

Отже, за результатами вирішення господарського спору у справі № 922/5195/13 судами було встановлено факт наявності обов'язку ТОВ - фірма "Даніка" сплатити позивачці вартість належної їй частки в статутному капіталі товариства.

Відповідно до ст. 35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Наразі ж, в межах розгляду даної справи № 922/1473/15, позивачкою заявлено до стягнення з ТОВ - фірма "Даніка" решту вартості належної їй частки у статутному капіталі товариства - відповідача в розмірі 109 880 грн., яка не була предметом розгляду у справі № 922/5195/13.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

За приписами ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом (ст. 148 ЦК України).

Згідно ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та п.п. 8.2, 8.3 Статуту ТОВ - фірма "Даніка" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Отже, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю у товариства виникає обов'язок сплатити йому вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному фонді товариства, або здійснити такий розрахунок на вимогу учасника та за згодою товариства у натуральній формі.

Відповідно до частини 1 статті 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. За змістом частини 1 статті 66 та статті 139 Господарського кодексу України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Таким чином, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 18.11.2014 року у справі № 910/10168/13.

Згідно розділу шостого Статуту внесок ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства у вигляді грошових коштів складає 119 880 грн.

З наявного в матеріалах справи протоколу № 33 позачергових загальних зборів учасників ТОВ - фірма "Даніка" від 30.08.2012 р. вбачається, що на зборах, зокрема, було вирішено виключити ОСОБА_2 з товариства на підставі ст. 64 Закону України "Про господарські товариства"; провести з ОСОБА_2 розрахунки відповідно до чинного законодавства України, а саме виплатити вартість частини майна товариства, пропорційно її частці у статутному капіталі; виплату здійснити після затвердження звіту за рік, в якому її виключено з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виключення.

Рішення зборів та протокол № 33 від 30.08.2012 р. на момент розгляду справи є чинними, в судовому порядку не скасовані.

Враховуючи вищевикладене та приймаючи до уваги те, що відповідачем, в порушення приписів ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", не було здійснено виплату позивачу вартості його частки в майні ТОВ - фірма "Даніка", суд дійшов висновку щодо наявності правових підстав для задоволення позову та стягнення з товариства на користь ОСОБА_2 грошових коштів в сумі 109 880 грн.

В ході розгляду даної справи, відповідачем 08.04.2015 року через відділ канцелярії було подано до суду клопотання про припинення провадження у справі, вмотивоване тим, що на даний час вже є рішення господарського суду, який в межах своєї компетенції вирішив спір між тими ж сторонами, про тож же предмет і з тих же підстав.

В обґрунтування заявленого клопотання відповідач посилається на наявність постанови Харківського апеляційного господарського суду від 25.11.2014 року по справі № 922/5159/13, відповідно до якої на користь ОСОБА_2 вже було присуджено до стягнення належну їй частку в статутному капіталі ТОВ - фірма "Даніка".

Проте, такі доводи відповідача судом відхиляються та не приймаються до уваги з огляду на те, що в межах розгляду даної справи № 922/1473/15 позивачкою заявлено до стягнення з ТОВ - фірма "Даніка" частину вартості від належної їй частки у статутному капіталі товариства в розмірі 109 880 грн., яка не була предметом розгляду у справі № 922/5195/13.

Враховуючи викладене, правових підстав для припинення провадження у справі суд не вбачає.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Зібрані у справі докази та їх належна оцінка свідчать про обґрунтованість заявлених позивачем вимог, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про їх задоволення.

Суд, вирішуючи питання розподілу судових витрат, встановивши сторону, з вини якої справу було доведено до суду, керується ст.ст. 44, 49 ГПК України, відповідно до яких судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 1, 4, 12, 22, 33-34, 38, 43, 47-49, 75, ст. 82-85, Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Даніка" (61050, м. Харків, вул. Юр'ївська, 17, код ЄДРПОУ 06733459) на користь ОСОБА_2 (61135, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) вартість частки в статутному капіталі в розмірі 109 880 грн., а також суму витрат зі сплати судового збору в розмірі 2 197,60 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 14.05.2015 р.

Суддя С.Ч. Жельне

справа № 922/1473/15