Рішення № 44239367, 14.05.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

14.05.15р. Справа № 904/2309/15

За позовом Приватного підприємства "Голд Грейн", с. Крута Балка, Новосанжарський район, Полтавська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера", м. Дніпропетровськ

про визнання договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р. недійсним

Суддя Рудовська І.А.

Представники:

від позивача: не з'явився.

від відповідача: Савченко О.А., адвокат, посвідчення 1695 від 12.06.07р.

Суть спору:

Приватне підприємство "Голд Грейн" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" (далі - відповідач) в якому просить суд (з урахуванням заяви про зміну підстави позову): визнати недійсним договір купівлі-продажу № 12775-С, підписаний 20.12.2013 року між ПП "Голд Грейн" та ТОВ "Агросфера" та витрати на оплату судового збору покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається те, що Договір купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 року підписаний Охріменко Сергієм Костянтиновичем який не уповноважений на підписання договорів подібного роду та на відповідну суму та вважає, що є усі підстави для визнання Договору купівлі-продажу недійсним.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2015 р. по справі № 904/2309/15 порушено провадження та розгляд справи призначено до розгляду у судовому засіданні на 14.04.2015 р.

В судових засіданні 14.04.2015 р. та 05.05.2015 р. оголошено перерву до 05.05.2015 р. та до 14.05.2015 р.

Представник позивача у судових засідання 14.04.2015 р. та 05.05.2015 р. підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити.

Представник відповідача у судових засідання проти позовних вимог заперечував, з підстав викладених у відзиві на позов. Також, представник відповідача до справи надав клопотання про стягнення з позивача суми витрат, що оплачені відповідачем за послуги адвоката згідно договору про надання послуг адвоката у сфері права № 41/15 від 06.04.2015 р. у розмірі 5 000,00 грн.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

В порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 14.05.2015 р. оголошені вступна та резолютивна частини судового рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

20.12.2013 року між Приватним підприємством "Голд Грейн" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросфера" (продавець) укладений Договір купівлі-продажу № 12775-С (надалі - Договір) за умовами п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вартість насіннєвого матеріалу, іменований у подальшому товар, відповідно до умов даного Договору (додаткових угод та специфікацій до нього).

Згідно п. 3.1. Договору конкретний асортимент, кількість, ціна, строк поставки та умови оплати товару наведені в Специфікаціях до даного Договору. Специфікації є невід'ємною частиною даного Договору. Ціна товару встановлена по домовленості сторін, а сторони визначили грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті - Долар США або Євро). Оплата товару (виконання зобов'язання) передбачено у гривні, згідно розділу 4 цього Договору.

Загальна сума Договору складається із суми вартості товару по всіх специфікаціях, підписаних в рамках цього договору, які є його невід'ємною частиною, з урахуванням зміни ціни у спосіб передбачений пунктами 4.7., 4.8. та суми процентів за користування товарним кредитом (п. 3.2. Договору).

Специфікацією № 1 від 20.12.2013 р. до Договору сторони узгодили конкретний асортимент, кількість, ціну, строк поставки та умови оплати товару, що має передаватися продавцем (відповідачем).

Відповідно до умов оплати по Специфікації № 1 до Договору передбачено наступне: "Товар по даній Специфікації до Договору продається на умовах надання продавцем покупцю товарного кредиту з відстрочкою платежу. Продавець зобов'язаний сплатити продавцю загальну кінцеву вартість товару, отриманого згідно специфікації до Договору, у строк до 25.10.2014 року.

Договір набирає сили з моменту підписання обома сторонами і діє до 31 грудня 2014 р., а в частині розрахунків - до повного виконання покупцем своїх зобов'язань за цим Договором (п. 13.1. Договору).

Як зазначає позивач у заяві про зміну підстав позову, в Договорі купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 року вказано, що підписантом Договору від імені ПП "Голд Грейн" виступив директор Охріменко Сергій Констянтинович, що діє на підставі статуту. Вказане не відповідає дійсності, оскільки в статуту ПП "Голд Грейн" 2009 року, який був чинним на момент укладення договору, Охріменко Сергій Костянтинович не зазначений директором ПП "Голд Грейн". Зі статуту ПП "Голд Грейн" неможливо встановити хто є директором чи іншою особою на вчинення юридично значемих дій від імені позивача, в тому числі на підписання такого роду договорів.

Таким чином, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання Договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р. недійсним, що є причиною виникнення спору.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203, Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 року передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору у грудні 2013 року відповідач здійснив поставку та передав у власність позивача товар на загальну суму 347 915,90 грн., а позивач прийняв його, що підтверджується відповідною видатковою накладною № 261209/03 від 26.12.2013 р., яка підписана позивачем без зауважень (а.с. 36).

Крім того, підтвердженням існування договірних відносин між позивачем та відповідачем за Договором купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р. є часткове погашення позивачем проіндексованої суми вартості товару з призначенням платежу: "Згідно Договору № 12775-С від 20.12.2013 р. " (а.с. 37-41).

Разом з цим, Договір купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р. від ПП "Голд Грейн" підписано керівником Охріменко С.К., який відповідно до статуту підприємства позивача, був керівником та уповноваженим підписантом на дату укладення Договору купівлі-продажу № 12775-С 20.12.2013 р., що підтверджує долучений до матеріалів справи витяг щодо ПП "Голд Грейн" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.12.2013 р. (а.с. 34).

Враховуючи наведене, вказаний договір не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства, особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі, правочин спрямовано на настання правових наслідків.

Таким чином, суд вважає доводи позивача викладені у позовній заяві безпідставними, не доведеними та необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню з підстав наведених судом з вищевикладеного, а тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст. 1 та ст. 2 Господарського процесуального кодексу України правом на звернення до господарського суду за захистом порушеного права або охоронюваного законом інтересу наділені підприємства та організації, права та інтереси яких дійсно порушені.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги поданими суду доказами. Обов'язок доказування згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони, кожна з яких повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог.

Щодо витрат відповідача на послуги адвоката суд зазначає, що статтею 44 Господарського процесуального кодексу України до судових витрат віднесено, зокрема, витрати на оплату послуг адвоката, пов'язаних з розглядом справи. При цьому, згідно норм ч. 5 статті 49 Господарського процесуального кодексу України суми, які підлягають сплаті за послуги адвоката, пов'язані з розглядом судового процесу, покладаються при відмові в позові - на позивача

Відповідач просить стягнути з позивача витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 5 000,00 грн.

Судом встановлено, що 06.04.2015 р. ТОВ "Агросфера" (замовник - відповідач) з Адвокатським об'єднанням "Адвокатське бюро "Баррістер" (виконавець) укладений Договір № 41/15 про надання послуг адвоката у сфері права (далі - Договір про надання послуг адвоката у сфері права), відповідно до умов п. 2.1. якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов'язання надати замовнику послуги адвоката щодо захисту порушених майнових прав і законних інтересів замовника та представництва інтересів останнього у господарському суді Дніпропетровської області за позовом ПП "Голд Грейн" до ТОВ "Агросфера" про визнання Договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р. недійсним (далі іменується - Договір купівлі-продажу), а саме: - виконавець приймає на себе зобов'язання по глибокому та досконалому вивченню предмета спору, що виник на підставі Договору купівлі-продажу; - виконавець приймає на себе зобов'язання по підготовці та поданню відзиву на позовну заяву до господарського суду Дніпропетровської області; - виконавець приймає на себе зобов'язання по підготовці будь-яких процесуальних документів, поданих яких, буде необхідним для захисту майнових прав і законних інтересів замовника; - виконавець приймає на себе зобов'язання представляти інтереси замовника у господарському суді Дніпропетровської області, у тому числі, у судових засіданнях.

Відповідно п. 1 до Додатку № 1 від 09.04.2015 р. до Договору про надання послуг адвоката у сфері права сторони погодили, що вартість послуг (гонорару), передбачених у пункті 2.1. Договору про надання послуг адвоката у сфері права № 41/15 від 06.04.2015 року складає 5 000,00 грн.

28.04.2015 року між ТОВ "Агросфера" (замовник - відповідач) з Адвокатським об'єднанням "Адвокатське бюро "Баррістер" (виконавець) складений Акт про приймання-передачі наданих послуг адвоката у сфері права п. 1.1. якого передбачено, що виконавець передав, а замовник прийняв послуги адвоката у сфері права, загальна вартість яких, складає 5 000,00 грн., а саме: - глибоке та доскональне вивчення предмета спору, що виник на підставі Договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р.; - підготовка відзиву на позовну заяву ПП "Голд Грейн" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р.; - подання підготованого відзиву на позовну заяву "Голд Грейн" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р. до господарського суду Дніпропетровської області; - представництво інтересів замовника у господарському суді Дніпропетровської області; підготовка та подання до господарського суду Дніпропетровської області необхідних процесуальних документів.

Відповідно до платіжного доручення № 2954 від 28.04.2015 р. ТОВ "Агросфера" перерахувало Адвокатському об'єднанню "Адвокатське бюро "Баррістер" 5 000,00 грн. (а.с. 53).

Пунктом 6.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21 лютого 2013 року № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України", витрати позивачів та відповідачів, третіх осіб, пов'язані з оплатою ними послуг адвокатів, адвокатських бюро, колегій, фірм, контор та інших адвокатських об'єднань з надання правової допомоги щодо ведення справи в господарському суді, розподіляються між сторонами на загальних підставах, визначених частиною п'ятою статті 49 ГПК.

Відшкодування цих витрат здійснюється господарським судом шляхом зазначення про це у рішенні, ухвалі, постанові за наявності документального підтвердження витрат, як-от угоди про надання послуг щодо ведення справи у суді та/або належно оформленої довіреності, виданої стороною представникові її інтересів у суді, платіжного доручення або іншого документа, який підтверджує сплату відповідних послуг, а також копії свідоцтва адвоката, який представляв інтереси відповідної сторони, або оригінала ордеру адвоката, виданого відповідним адвокатським об'єднанням, з доданням до нього витягу з договору, в якому зазначаються повноваження адвоката як представника або обмеження його прав на вчинення окремих процесуальних дій.

Отже, суд вважає вимоги відповідача про стягнення з позивача судових витрат на оплату послуг адвоката в розмірі 5 000,00 грн. обґрунтованими, та такими що підлягають задоволенню.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір та витрати на оплату послуг адвоката по справі слід віднести на позивача, оскільки в позові відмовлено.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 36, 43, 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову - відмовити.

Стягнути з Приватного підприємства "Голд Грейн" (39350, Полтавська область, Новосанжарський район, с. Крута Балка; код ЄДРПОУ 36545967) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" (49083, м. Дніпропетровськ, вул. Собінова, буд. 1; код ЄДРПОУ 31320991) 5 000,00 грн. (п'ять тисяч грн. 00 коп.) - витрат на оплату послуг адвоката, про що видати наказ.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Судовий збір покласти на позивача.

Суддя І.А. Рудовська

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до статті 84 ГПК

України " 18 " травня 2015 р.