Рішення № 44097006, 28.04.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

28.04.15р. Справа № 904/6094/13

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до

відповідача-1: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

відповідача-2: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

відповідача-4: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

відповідача-5: ОСОБА_5, м. Дніпропетровськ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_6, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на частки в статутному фонді товариства

Суддя Крижний О.М.

Представники:

від позивача: ОСОБА_7, довіреність від 01.08.2013р., представник

від відповідача-1: ОСОБА_8, довіреність № 1389 від 04.09.2013 року, представник

від відповідача-2: ОСОБА_9, довіреність від 15.12.2014 року, представник

від відповідача-3: не з'явився

від відповідача-4: не з'явився

від відповідача-5:не з'явився

від третьої особи: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області із позовом, у якому просить визнати за собою право власності на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 46,7 %, що становить 46 700 грн., в тому числі частку в розмірі 23, 3 %, що становить 23 300 грн., яка згідно установчих документів була закріплена за ОСОБА_2, та частку в розмірі 23,4 %, що становить 23 400 грн., яка згідно установчих документів була закріплена за ОСОБА_3.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2013 року (суддя Ліпинський О.В.) позов задоволено повністю, а саме:

- визнано за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 46,7 % що становить 46 700,00 грн., в тому числі частку в розмірі 23,3%, що становить 23 300, 00 грн., яка згідно установчих документів була закріплена за ОСОБА_2, та частку в розмірі 23,4%, що становить 23 400, 00 грн., яка згідно установчих документів була закріплена за ОСОБА_3;

- стягнуто з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору в розмірі по 860,25 грн. з кожного.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.12.2013 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2013 року у справі № 904/6094/13 залишено без задоволення, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2013 року у справі № 904/6094/13 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.02.2014 року касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_2 задоволено частково, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2013 року та постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.12.2013 року скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2014 року справа № 904/6094/13 прийнята до провадження (суддя Євстигнеєва Н.М.), розгляд справи призначений на 13.03.2014 року о 10:30 год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2014 року розгляд справи відкладений на 27.03.2014 року.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2014 року задоволена заява судді Євстигнеєвої Н.М. про самовідвід.

Розпорядженням заступника керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області № 144 від 28.03.2014 року, у зв'язку із задоволенням заяви судді Євстигнеєвої Н.М. про самовідвід призначений повторний автоматичний розподіл справи № 904/6094/13, на підставі чого дана справа передана на розгляд судді Крижному О.М.

Ухвалою господарського суду від 31.03.2014 року справа № 904/6094/13 прийнята до провадження, розгляд справи призначений на 23.04.2014 року.

Ухвалою господарського суду від 02.12.2014 року до участі у справі у якості відповідача-3 залучене Товариство з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу".

Ухвалою господарського суду від 21.01.2015 року до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача залучено ОСОБА_6.

Ухвалою господарського суду від 12.02.2015 року до участі у справі у якості відповідачів залучено ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем-1 та відповідачем-2 обов'язків, передбачених Установчим договором Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", а саме не внесенням відповідачем-1 та відповідачем-2, відповідно до закріплених за ними часток, внесків до статутного фонду товариства, які передбачені установчими документами товариства, внаслідок чого, позивач посилається на ті обставини, що статутний фонд товариства, який складається із часток позивача та відповідачів, сформований за його власний рахунок, у зв'язку з чим позивач просить визнати право власності на частки, які згідно установчих документів, закріплені за відповідачами, за позивачем.

Відповідач-1 та відповідач-2 проти позову заперечують, у відзивах на позов просять відмовити у позові у зв'язку з відсутністю правових підстав для припинення права власності відповідача-1 та відповідача-2 на їх частки у статутному капіталі товариства, зазначають про відсутність будь-якого правочину щодо відчуження у відповідача-1 та відповідача-2 належних їм часток, а також про відсутність внесення будь-яких змін до установчих документів товариства, які б передбачали зміну поділу часток учасників товариства відмінну від тієї редакції установчого договору, яка є чинною та не змінювалась, на підставі чого відповідач-1 та відповідач-2 наголошують на недоведеності порушення права позивача на належну йому частку у статутному капіталі учасника товариства.

Також, відповідач-1 та відповідач-2 просять застосувати строки позовної давності, так як вважають їх пропущеними, у зв'язку з чим останніми подані відповідні заяви.

Відповідач-4 проти позову заперечує, у наданих до суду поясненнях по справі просить у задоволенні позову відмовити, так як порушення корпоративних прав позивача відсутнє.

Відповідач-5 проти позову заперечує, надав до суду клопотання про застосування строку позовної давності, так як вважає строк останньої пропущеним.

Третя особа проти позову не заперечує, у відзиві на позов від 02.12.2014 року просить здійснювати розгляд справи за відсутності представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу".

Представники відповідача-3, відповідача-4, відповідача-5 та третьої особи не скористався наданим їм правом на участь представників у судовому засіданні, про день, час, та місце розгляду справи повідомлені належним чином відповідно до вимог частини 1 статті 64 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до п. 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Ухвалою господарського суду від 24.07.2014 року у справі призначалася судова експертиза, проведення якої було доручено Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Ухвалою господарського суду від 21.01.2015 року до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача залучено ОСОБА_6.

Ухвалою господарського суду від 02.04.2015 року строк розгляду спору продовжений на 15 днів.

У судовому засіданні 28.04.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та відповідача-2 дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

16.01.2002 року відбулись загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" (далі - Товариство), в яких взяли участь ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_10, про що складено протоколом № 1 загальних зборів від наведеної дати.

Зазначеними загальними зборами засновників Товариства прийняті рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу"; про затвердження статуту Товариства; про створення початкового статутного фонду Товариства у розмірі 100 000,00 грн. та розподіл його між засновниками згідно установчого договору; про доручення ОСОБА_7 відкрити від імені засновників тимчасовий рахунок Товариства та про внесення на цей рахунок 30% початкового статутного фонду в національній валюті; про затвердження печатки та штампів Товариства; про призначення директором Товариства ОСОБА_1 з наданням йому права підпису банківських документів; про державну реєстрацію Товариства.

Згідно Установчого договору про реєстрацію та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" від 16.01.2002 року, укладеного вищенаведеними учасниками загальних зборів засновників Товариства від 16.01.2002 року, його сторони створюють статутний фонд Товариства у розмірі 100 000,00 грн. та розподіляють його між собою в наступному співвідношенні (п. 2.2. Установчого договору):

ОСОБА_5 - 23 300, 00 грн. або 23,3% статутного фонду;

ОСОБА_1 - 30 000, 00 грн. або 30% статутного фонду;

ОСОБА_10 - 23 400, 00 грн. або 23,4% статутного фонду;

ОСОБА_6 - 23 300, 00 грн. або 23,3% статутного фонду.

Відповідно до п. 2.3. Установчого договору на момент державної реєстрації Товариства свої внески у статутний фонд засновники у розмірі 30% вносять грошима в установу банку.

Повністю свої внески в статутний фонд Товариства засновники вносять в термін одного року з моменту державної реєстрації (п. 2.4. Установчого договору).

25.01.2002 року виконавчим комітетом Кіровської районної ради м. Дніпропетровська проведено державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затвердженого загальними зборами учасників від 16.01.2002 року (протокол № 1), реєстраційна справа № 04052471Ю0011740.

20.09.2002 року учасник Товариства ОСОБА_10 подав на ім'я загальних зборів Товариства заяву про вихід зі складу засновників Товариства. Справжність підпису ОСОБА_4 на заяві засвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л., зареєстровано в реєстрі за № 2294.

14.10.2002 року з відповідною заявою про вихід зі складу засновників Товариства на ім'я загальних зборів Товариства звернувся його учасник ОСОБА_5. Справжність підпису останнього на заяві засвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л., зареєстровано в реєстрі за № 2476.

11 листопада 2002 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", якими розглянуті заяви ОСОБА_5 та ОСОБА_4 про вихід зі складу засновників Товариства та заяви ОСОБА_2 і ОСОБА_3 про можливість вступу до складу засновників Товариства.

Зазначеними зборами прийняті наступні рішення, які оформлені протоколом зборів № 5 від 11.11.2002 року:

1. Вивести ОСОБА_5 та ОСОБА_10 зі складу засновників Товариства.

2. Прийняти ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до складу засновників Товариства.

3. Зареєструвати зміни до установчих документів Товариства у виконкомі Кіровської районної ради м. Дніпропетровська за місцем знаходження.

4. Доручити реєстрацію змін ОСОБА_12.

10.12.2002 року виконавчим комітетом Кіровської районної ради м. Дніпропетровська проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затверджених загальними зборами учасників від 11.11.2002р. (протокол № 5).

Відповідно до змісту змін до Установчого договору (датовані 22.11.2002 року) учасниками Товариства є ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_2, ОСОБА_3.

Згідно з п. 2.2. Установчого договору з урахуванням внесених до нього змін сторони створюють статутний фонд Товариства у розмірі 100 000,00 грн. та розподіляють їх між собою в наступному співвідношенні:

ОСОБА_1 - 30 000, 00 грн. або 30% статутного фонду;

ОСОБА_6 - 23 300, 00 грн. або 23,3% статутного фонду;

ОСОБА_2 - 23 300, 00 грн. або 23,3% статутного фонду;

ОСОБА_3 - 23 400, 00 грн. або 23,4% статутного фонду.

Суд зазначає, що при виході Відповідачів-4,5 зі складу учасників та вході до складу учасників відповіфдачів-1,2 по-суті відбулася переуступка частки у статутному капіталі, оскільки ні зменшення статутного капіталу у зв'язку з виходом відповідачів-4,5 не відбувалося, а ці частки отримали відповідно відповідачі-1,2.

Згідно п.п. 2.3.-2.4. Установчого договору на момент державної реєстрації свій внесок у статутний фонд засновники у розмірі 30% вносять грошима в установу банку. Повністю свій внесок в статутний фонд Товариства засновники вносять в термін одного року з моменту держаної реєстрації.

Відповідно до довідки, виданої Дніпропетровською обласною дирекцією АППБ "Аваль" Товариству з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" 21.01.2002 року в Дніпропетровській обласній дирекції АППБ "Аваль" відкрито тимчасовий поточний рахунок № 26009059670100 в національній валюті.

22.01.2002 року на рахунок внесено 30% статутного фонду у сумі 30 000,00 грн. ОСОБА_1, що підтверджується випискою по банківському рахунку Товариства, складеною за період з 20.01.2002 року по 31.12.2002 року, довідкою Дніпропетровської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль", вих. № 909/1 від 30.07.2013 року.

Позивач зазначає, що у зв'язку з відсутністю в інших учасників грошових коштів та необхідністю ведення виробничої діяльності Товариства, за усною домовленістю між позивачем та іншими учасниками Товариства, ОСОБА_1 двома платежами були внесені грошові кошти на рахунок Товариства як решта суми статутного капіталу Товариства у сумі 70 000,00 грн. Однак, станом на дату подання позову до суду відповідачем-1 та відповідачем-2 грошові кошти у розмірі відповідним їм часток до статутного капіталу Товариства внесені не були, тому позивач наголошує на тому, що статутний капітал Товариства повністю сформований за рахунок грошових коштів ОСОБА_1 (30 000,00 грн. + 70 000,00 грн.).

З метою зобов'язання відповідача-1 та відповідача-2 виконати положення Установчого договору щодо внесення грошових коштів у розмірі їх часток у статутному фонді Товариства, 10.06.2012 року на адреси учасників Товариства було направлене повідомлення про призначення дати проведення загальних зборів учасників Товариства на 20.0.72012 року, у якому зазначено, що питанням, яке виносилося на голосування, зокрема, було про внесення учасниками своїх внесків до статутного капіталу Товариства.

Проте, згідно реєстру учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" на загальних зборах був присутній лише ОСОБА_1, інші учасники не з'явилися.

Позивач посилається на невиконання відповідачем-1 та відповідачем-2 положень Установчого договору щодо здійснення внесків у статутний капітал Товариства у розмірі належних останнім часток та обставину того, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" у повному обсязі сформований за грошові кошти ОСОБА_1, внаслідок чого позивач просить визнати за ним право власності на частки у статутному капіталі Товариства відповідача-1 та відповідача-2.

Відповідач-1 та відповідач-2 проти позову заперечують, наголошують на тому, що на час входу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Товариства статутний капітал останнього вже був сформований, на підставі чого позивачем не надано доказів щодо прийняття третьою особою рішень стосовно збільшення частки позивача у статутному капіталі Товариства або надання будь-якої згоди на формування часток інших учасників особисто позивачем. Відповідач-1 та відповідач-2 зазначають, що статутними документами не визначено яким чином набувається право власності на частки (неоплачені частки) учасниками Товариства та яким чином учасники Товариства можуть бути позбавлені права власності на належні їм частки у статутному капіталі Товариства, тобто відсутні правові підстави для формування позивачем частки у статутному капіталі Товариства у розмірі більшому, ніж встановлено статутом Товариства та визнання за собою права власності на частки належні відповідачу-1 та відповідачу-2.

Також, відповідач-1 та відповідач-2 т авідповідач-4 просять застосувати строки позовної давності у зв'язку із спливом строку останньої, у наданих до суду поясненнях наводять різні варіанти дат, які можуть слугувати моментом початку перебігу строку позовної давності, однак у будь-якому випадку наголошують на тому, що відрахування строку позовної давності повинно починатися з 2002 року, а тому строк останньої є таким, що сплив.

Дослідивши наявні матеріали справи та проаналізувавши наведені положення законодавства господарський суд зазначає наступне.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

За положеннями статті 52 Закону України "Про господарські товариства" в редакції станом на час створення Товариства та на час внесення змін до установчих документів Товариства, пов'язаних зі зміною складу його учасників, у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний фонд, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю. До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Чинна редакція статті 52 Закону України "Про господарські товариства" встановлює, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

- про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про ліквідацію товариства.

Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Частина 1 статті 144 Цивільного кодексу України визначає, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства (ч. 2 ст. 144 ЦК України).

Згідно ч. 3 статті 144 Цивільного кодексу України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

- про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про ліквідацію товариства.

До закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю розмір часток кожного з учасників встановлюється виключно статутом.

Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами (частина друга статті 51 Закону України "Про господарські товариства"). Зазначене положення Закону кореспондується з положеннями абзацу другого частини четвертої статті 82 ГК України, згідно з якими статутом може бути встановлено порядок визначення розміру часток учасників залежно від зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткових внесків учасників. Таке законодавче врегулювання питання щодо участі у товаристві з обмеженою відповідальністю відповідає суті й змісту корпоративних відносин і ґрунтується на засадах свободи договору, справедливості, добросовісності та розумності (пункти 3, 6 частини першої статті 3 ЦК України).

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" та Установчим договором не передбачено як порядку визначення розміру часток учасників при внесенні ними додаткових внесків, так і порядку поділу часток між учасниками. Невизначеними також є наслідки невнесення учасниками грошових коштів у розмірі належних їм часток, набуття, припинення або зміна права власності на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу".

Стаття 52 Закону України "Про господарські товариства" імперативно врегульовує питання щодо дій товариства з обмеженою відповідальністю у разі невнесення (неповного внесення) учасниками своїх вкладів до закінчення встановленого річного строку.

Окрім того, законодавство не передбачає можливості набуття учасником товариства права власності на частку іншого учасника товариства у випадку внесення ним частки замість такого учасника товариства.

У справі була призначена судова експертиза, однак відповідно до наданого експертом висновку підтвердити документально формування статутного капіталу в будь-якому розмірі та від яких засновників наданими на дослідження документами не надається за можливе. Судом було розглянуте питання щодо призначення повторної експертизи, однак виходячи з обраного способу захисту прав суд дійшов висновку, що питання про те, чиї саме кошти були внесені до статутного фонду товариства, не має значення, оскільки чинне законодавство не передбачає можливості отримати право власності на частку в статутному капіталі товариства у випадку внесення до останнього грошових коштів за іншого учасника. Таким чином, навіть за умови дійсного внесення ОСОБА_1 коштів за інших учасників, позов не підлягав би задоволенню судом.

Також суд звертає увагу на необґрунтованість думки позивача, що Вищим господарським судом України встановлено наявність правових та фактичних підстав для визнання за позивачем права власності на частки у статутному капіталі товариства в загальному розмірі 46,7%, які згідно з Установчим договором закріплені за відповідачами, а новий розгляд справи повинен обмежуватися лише вирішенням питання про позовну давність.

Вказівка Вищого господарського суду України, яка є обов'язковою при новому розгляді справи, стосувалася лише дослідження наявності підстав для застосування позовної давності. Однак дана обставина не означає, що перегляд справи повинен відбуватися лише стосовно позовної давності, справа підлягає новому розгляду у повному обсязі.

Крім того, при новому розгляді справи судом встановлені нові обставини, що мало наслідком залучення до участі у справі відповідачів-4,5.

Відповідно до п. 2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду № 10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Враховуючи обставини того, що корпоративні права позивача не є порушеними, відповідно заяви відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-4 про застосування строку позовної давності, задоволенню не підлягають.

Господарський суд звертає увагу позивача на той факт, що відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. У той же час заявлені позивачем позовні вимоги про визнання права власності на частки інших учасників товариства не є належним способом захисту прав та інтересів позивача.

Також, господарський суд зазначає, що клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі не підлягає задоволенню, так як обставини, що мають бути встановлені у кримінальному провадженні не є суттєвими для вирішення даної справи, виходячи з неналежного способу захисту права позивача.

За викладеного, позовні вимоги є такими, що задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання позову покладається на позивача. Також з позивача на користь ОСОБА_3 підлягає стягненню вартість судової експертизи у розмірі 10 360,00 грн., судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 860,25 грн., судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 860,25 грн., а на користь ОСОБА_2 судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 860,25 грн., судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 860,25 грн.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог - відмовити у повному обсязі.

Судовий збір за подання позову покласти на позивача.

Стягнути з ОСОБА_1 (49125, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_3 (49100, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) вартість судової експертизи у розмірі 10 360,00 грн., судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 860,25 грн., судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 860,25 грн., про що видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_1 (49125, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_2 (49094, АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер2323500412) судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 860,25 грн., судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 860,25 грн., про що видати наказ.

Повне рішення складено - 05.05.2015 року.

Суддя О.М. Крижний