Ухвала суду № 43877668, 27.04.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27.04.2015Справа № 910/5883/14

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг"До Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" (ідентифікаційний код 36376609)Пробанкрутство Суддя Івченко А.М.

Представники:

Від кредиторів:1. Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва - Руденко А.О. (за довіреністю); 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Перша зернова" - Левицький Ю.В. (за довіреністю)Від боржникане з'явився Розпорядник майна Матвійчук Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" у зв'язку з наявністю у останнього непогашених грошових зобов'язань перед кредитором у розмірі 3 943 834,38 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2014 р. № 910/5883/14 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 23.04.2014 р., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

12.05.2014 р. відбулося підготовче засідання, за наслідками якого було винесено ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" № 910/5883/14, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Матвійчука Д.В., визначено дату проведення попереднього судового засідання на 14.07.2014 р.

20.08.2014 р. від Семенюка Є.В. надійшла заява про визнання кредитором.

22.08.2014 р. було проведено попереднє засідання, розглянуто всі вимоги кредиторів, внаслідок чого винесено відповідну ухвалу.

25.08.2014 р. ухвалою суду було прийнято заяву Семенюка Є.В. до розгляду.

За наслідками оскарження ухвали попереднього засідання від 22.08.2014 р. в апеляційному та касаційному порядку вказану ухвалу місцевого суду було залишено вищестоящими інстанціями без змін.

03.10.2014 р. від арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. надійшло клопотання про забезпечення доказів.

17.10.2014 р. від Семенюка Є.В. надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

17.10.2014 р. від Семенюка Є.В. надійшло клопотання про витребування доказів.

17.10.2014 р. від Семенюка Є.В. надійшло клопотання про допит свідка.

03.11.2014 р. від генерального директора ТОВ "Високі аграрні технології" Шацмана Д.О. надійшло звернення про здійснення дій.

Після повернення матеріалів справи № 910/5883/14 з Вищого господарського суду України до Господарського суду міста Києва розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 02.12.2014 р. № 04-23/1181, відповідно до п. 3.1.11 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Омельченка Л.В.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/5883/14 передано на розгляд судді Івченку А.М., який прийняв справу до свого провадження.

Ухвалою від 08.12.2014 р. судом прийнято справу № 910/5883/14 до свого провадження; розгляд справи призначено на 09.02.2015 р.; розгляд заяви Семенюка Євгена Володимировича про визнання кредитором боржника призначено на 09.02.2015 р.; зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. виконати вимоги ухвал Господарського суду міста Києва від 22.08.2014, від 25.08.2014; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні техгології" виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 25.08.2014 р. тощо.

Під час перебування матеріалів справи у вищестоящих інстанціях 13.10.2014 р. до суду надійшла заява Брая Юрія Юрійовича про визнання кредитором у справі № 910/5883/14, яку ухвалою від 15.12.2014 р. судом прийнято та призначено до розгляду на 09.02.2015 р.

12.01.2015 р. від Семенюка Є.В. надійшов додаток до заяви про визнання кредитором від 20.08.2014 р.

19.01.2015 р. від Брая Ю.Ю. надійшли додаткові документи по справі.

23.01.2015 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" надійшло клопотання про введення процедури санації боржника по справі.

23.01.2015 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Автокомп Сервіс" надійшло клопотання про заміну кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії).

03.02.2015 р. від Семенюка Є.В. надійшов додаток до заяви про визнання кредитором від 20.08.2014 р.

04.02.2015 р. від Семенюка Є.В. надійшов додаток до заяви про визнання кредитором від 20.08.2014 р.

09.02.2015 р. від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення документів.

Ухвалою від 09.02.2015 р. судом відкладено розгляд справи на 25.03.2015 р.; зобов'язано Брая Ю.Ю. надати суду фактичні дані на підтвердження заявлених до боржника вимог із зазначенням правових підстав вчинення судом перерахованих у прохальній частині заяві дій, детальний розрахунок заборгованості із заробітної плати із загальним підсумком, копію паспорту, трудової книжки, довідки про присвоєння ідентифікаційного номеру; зобов'язано Семенюк Є.В. надати суду детальний розрахунок заборгованості із заробітної плати; зобов'язано розпорядника майна ознайомитися з матеріалами справи та надати суду письмові пояснення щодо не розглянутих заяв та клопотань.

12.03.2015 р. та 19.03.2015 р. від Семенюка Є.В. надійшли додатки до заяви про визнання грошових вимог до боржника.

24.03.2015 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Автокомп Сервіс" надійшло клопотання про заміну кредитора та виправлення описки в ухвалі суду.

Згідно з ухвалою суду від 24.03.2015 р. судом відкладено розгляд справи на 27.04.2015 р.

22.04.2015 р. від Семенюка Є.В. судом отримано розрахунок заборгованості із зарплати та інших стягнень з боржника у справі № 910/5883/14.

27.04.2015 р. через відділ діловодства суду в матеріали справи надійшло клопотання Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 27.04.2015 р. з'явилися представники кредиторів - Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Перша зернова", а також розпорядник майна боржника.

В ході засідання судом було розглянуто та задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Автокомп Сервіс" про заміну кредитора та виправлення описки в ухвалі суду, а також клопотання Семенюка Є.В. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, мотиви чого наведені в ухвалах від 27.04.2015 р., що містяться в матеріалах справи.

Надалі судом було опитано присутніх в засіданні осіб щодо їх позиції стосовно введення процедури санації у справі.

Представник Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва підтримав подане клопотання про відкладення розгляду справи до вирішення питання щодо недійсності договорів у справі № 910/11048/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технік енерджі", на підставі яких було зроблено переуступлення боргу від Товариства з обмеженою відповідальністю "Технік енерджі" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології".

Розпорядник майна заперечив проти відкладення розгляду справи, підтримав клопотання комітету кредиторів про введення процедури санації у справі, доповівши суду про встановлені у ході розпорядження майном обставини, які дозволяють вести мову про можливість відновлення платоспроможності боржника.

За наслідками заслуховування пояснень указаних осіб суд відмовляє у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи з мотивів його безпідставності та необґрунтованості, оскільки недійсність вказаних пенсійним фондом договорів у справі № 910/11048/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технік енерджі" не впливає на можливість Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" приймати участь у відновленні платоспроможності боржника, зокрема, стати інвестором у справі про банкрутство № 910/5883/14.

Відповідно до ч. 2 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" процедура розпорядження майном боржника вводиться строком на сто п'ятнадцять календарних днів і може бути продовжена господарським судом за вмотивованим клопотанням розпорядника майна, комітету кредиторів або боржника не більше ніж на два місяці.

Як вказано у ч. 1 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

Згідно з ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Матеріалами справи підтверджується, що 04.09.2014 р. відбулися загальні збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології", куди з'явилися уповноважені представники семи визнаних судом кредиторів боржника, які за наслідками голосування вирішили включити до складу комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг", Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" та Фізичну особу - підприємця Слєсаренка Володимира Ілліча.

Надалі відбулися збори комітету кредиторів, на яких було вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" та призначення арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. керуючим санацією (протокол зборів комітету кредиторів від 04.09.2014 р. в матеріалах справи).

Як встановлено судом, прийняттю указаного рішення передував виступ представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг", який повідомив про зацікавленість його довірителя у відновлення платоспроможності, про що надав відповідну заяву.

Як слідує з поданих розпорядником майна документів, ним було проведено аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології", за результатами якого було встановлено основні причини неплатоспроможності боржника, а саме: зростання дебіторської заборгованості підприємства та погана робота з її стягнення, а також зроблено висновок про можливість введення процедури санації на підприємстві та відновлення його діяльності.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.

Таким чином, судом встановлено, що вимоги щодо введення процедури санації боржника заявлені уповноваженою особою - правомочним складом комітету кредиторів та відповідають рішенню комітету кредиторів, а також основній меті Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - оздоровленню фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи.

Згідно з ч. 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ч. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши її обставини на відповідність ч. 5 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зважаючи на основну мету процедури банкрутства, що полягає у відновленні платоспроможності юридичної особи-боржника, суд прийшов до висновку про необхідність введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" та призначення керуючим санацією запропонованого комітетом кредиторів арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. як особу, яка належним чином виконувала повноваження розпорядника майна у справі № 910/5883/14, має відповідне свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих, а також подав до суду заяву про надання згоди стати керуючим санацією.

Згідно з ч. 4 зазначеної статті Закону з моменту винесення ухвали про введення процедури санації керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Визначені вказаною нормою закону наслідки введення процедури санації стосовно звільнення керівника боржника та передачі повноважень органів управління керуючому санацією в силу положень закону застосовуються без втручання господарського суду та реалізовуються шляхом активної взаємної діяльності керівництва підприємства та керуючого санацією, тому вимоги генерального директора ТОВ "Високі аграрні технології" Шацмана Д.О., поданого до суду 03.11.2014 р., про вчинення судом активних дій, спрямованих на його звільнення як директора, є недоцільними та необгрунтованими.

Відносно внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, про які просить Шацман Д.О., то суд в порядку чинного законодавства надсилає ухвалу про введення процедури санації державному реєстратору для внесення відповідних записів.

Що стосується кредиторських вимог Семенюка Є.В. та Брая Ю.Я., клопотань Семенюка Є.В. про витребування доказів, допит свідка, а також клопотання арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. про забезпечення доказів, суд вважає за необхідне відкласти їх розгляд та вирішення для встановлення усіх фактичних обставин справи та отримання неподаних доказів.

На підставі викладеного, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарським процесуальним кодексом України, суд

У Х В А Л И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" (03038, м. Київ, Голосіївський район, вул. Ямська, 28А, ідентифікаційний код 36376609) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Матвійчука Дмитра Володимировича.

2. Відкрити процедуру санації та провести санацію боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" (03038, м. Київ, Голосіївський район, вул. Ямська, 28А, ідентифікаційний код 36376609).

3. Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" призначити арбітражного керуючого Матвійчука Дмитра Володимировича (свідоцтво від 08.02.2013 р. № 74, адреса для листування: 01030, м. Київ, а/с 233).

4. Офіційно оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" у встановленому законодавством порядку.

5. Зобов'язати керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

6. Розгляд справи № 910/5883/14 відкласти на 27.05.2015 р. об 11:30 (зал судових засідань № 16).

7. Викликати в судове засідання керуючого санацією та Брая Ю.Я.

8. Зобов'язати Семенюка Є.В. з'явитися до Господарського суду Хмельницької області для проведення судового засідання в режимі відео конференції.

9. Копію ухвали направити державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання, а також кредиторам до відома.

Суддя А.М. Івченко