Рішення № 43877544, 24.04.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.04.2015Справа №910/6281/15-г

За позовом публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк»

до 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготехпром»

2) приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Мега-поліс»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, публічне акціонерне товариство «Криворізький турбінний завод «Констар»

про визнання недійсним договору

Суддя Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача Івасів Ю.Ю. (дов. №б/н від 15.12.2014);

від відповідача 1 Тарнавська О.В. (дов. №169 від 24.03.2015);

від відповідача 2 Харабет О.І. (дов. №22/14 від 01.10.2014);

від третьої особи Жолнеровська Н.В. (дов. №5-135/164 від 11.02.2015).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготехпром», приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Мега-поліс» про визнання недійсним з момент укладення договору відступлення права вимоги №1106 від 11.06.2014 (надалі - Договір).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» посилається на те, що укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Енерготехпром» та приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Мега-поліс» Договір сторонами було вчинено з порушенням ст.ст.2, 31 Закону України «Про страхування», тобто з недотриманням ст.203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що є підставою для визнання його недійсним. При цьому, позивач просив врахувати, що останній хоч і не є стороною оспорюваного правочину, проте є заінтересованою особою контексті ст.ст.215, 216 ЦК України, оскільки укладення спірного правочину спрямовано на невиконання кредиторських вимог позивача.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.03.2015 порушено провадження у справі №910/6281/15-г, залучено в процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, публічне акціонерне товариство «Криворізький турбінний завод «Констар» та призначено справу до розгляду на 08.04.2015.

08.04.2015 судом оголошено перерву до 24.04.2015.

Відповідач 1 проти задоволення позовних вимог заперечив з тих підстав, що позивач не є стороною Договору і не є заінтересованою особою, адже права позивача не порушені, то відповідно до ст.215 ЦК України публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» не мало законних підстав для звернення до суду з заявленими вище позовними вимогами.

Відповідач 2 проти задоволення позовних вимог також заперечив, оскільки твердження викладені банком у позовній заяві, на думку вказаного учасника судового процесу, є його припущенням та не підтверджені належними доказами.

Третя особа у своїх поясненнях просила у задоволенні позову відмовити з тих підстав, що чинне законодавство не містить прямих заборон чи обмежень щодо укладення відповідачем 2 оспоюваного Договору, а тому підстави для визнання недійсним Договору відсутні.

У судовому засіданні 24.04.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

11.06.2014 між товариством з обмеженою відповідальністю «Енерготехпром» (кредитор) та приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Мега-поліс» (новий кредитор) укладено Договір, відповідно доп.2.1 якого кредитор зобов'язався відступити (передати) новому кредитору за цим договором право вимоги до боржника, а новий кредитор зобов'язався сплатити кредитору грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні договору, яка визначена в п.3.9 договору, та набути означене право вимоги за договором оренди нежитлового приміщення.

В ст.1 Договору визначено, що слід розуміти під договором оренди, а саме договір оренди нежитлового приміщення №6-128/90 від 14.05.2013, укладений між первісним кредитором (орендодавець за договором оренди нежитлового приміщення) та боржником (орендар за договором оренди нежитлового приміщення), згідно якого орендодавець зобов'язався передати в тимчасове платне користування без права передачі в суборенду нежитлове приміщення за адресою: м. Київ, провулок Рильський, 6, розташованого на четвертому поверсі будівлі, загальною площею 37,5 кв.м орендарю, а орендар зобов'язався прийняти та щомісячно оплатити орендну плату згідно виставлених рахунків та актів про надання послуг по оренді приміщення.

Відповідно до п.2.2 спірного правочину загальний розмір заборгованості боржника, право вимоги якої відступається згідно цього договору становить 323 372, 90 грн.

За змістом п.5.1 Договору приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Мега-Поліс» гарантувало, що останнє є юридичною особою, яка належним чином створена та існує за законодавством України і має необхідну правоздатність для укладення та виконання положень цього договору; має право укладати цей договір і виконувати свої зобов'язання по ньому та має усі необхідні для цього повноваження від співвласників (учасників, акціонерів) уразі необхідності їх надання, будь-яких інших третіх осіб і відсутні будь-які інші законодавчі, договірні обставини, що обмежують його право укласти і виконати цей договір та те, що він ознайомлений зі всіма пунктами цього договору, повністю з ними згоден та підтверджує те, що вони відповідають його волевиявленню.

Як передбачено ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно із ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Даний припис викладено в ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Статтею 215 вказаного кодексу закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин, що зазначено в абз. 4 пп. 2.1 п.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Звертаючись до суду з даним позовом, публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» посилається на, що оспорюваний правочин було укладено з порушенням норм чинного законодавства України, зокрема, положень Закону України «Про страхування», оскільки відповідач 2, як страхова компанія, за твердженнями вказаного учасника судового процесу, має обмежену цивільну дієздатність.

Так, за змістом ст.2 Закону України «Про страхування» предметом безпосередньої діяльності страховика може бути лише страхування, перестрахування і фінансова діяльність, пов'язана з формуванням, розміщенням страхових резервів та їх управлінням.

Водночас, ст.6 ГК України визначає загальні принципи господарювання, якими є свобода підприємницької діяльності у межах, визначених законом, а згідно зі ст.43 підприємці мають право без обмежень самостійно здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом.

Оспорюваний правочин є договором відступлення права вимоги, який регулюється нормами ст.ст.512, 514 ЦК України і не є фінансовою послугою, не є предметом безпосередньої фінансової діяльності страховика, обмеження щодо здійснення якої визначено ст.2 Закону України «Про страхування». Між тим, Договір не містить жодних ознак кредитної діяльності, забороненої ст.31 Закону України «Про страхування».

Отже, чинне законодавство не містить заборон чи обмежень щодо укладення відповідачем 2 спірного Договору.

За таких обставин, суд вважає безпідставними посилання позивача на положення Закону України «Про страхування».

Позивач, у позовній заяві зазначає, що оспорюваний правочин порушує його права як кредитора у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства «Криворізький турбінний завод «Констар».

Однак, суд з твердженнями позивача не погоджується в силу того, що Договір було укладено між відповідачем 1 та відповідачем 2 11.06.2014, а справа про банкрутство публічного акціонерного товариства «Криворізький турбінний завод «Констар» була порушена господарським судом Дніпропетровської області 12.08.1014, а відтак, укладення спірного правочину не порушувало права позивача, як кредитора третьої особи.

Заборгованість вказаного вище товариства, права стягнення якої відступалось за Договором існувала тривалий час і факт її наявності визнано господарським судом Дніпропетровської області. Укладеним Договором не змінювався розмір заборгованості третьої особи, а лише змінено особу кредитора.

При цьому, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2014 у справі №904/5722/14 визнано грошові вимоги відповідача 2 до третьої особи на суму 3 160 167,62 грн., з яких 323 372,90 грн. вимоги, які ґрунтуються на оспорюваному правочину.

Посилання позивача на те, що права вимоги за Договором були передані підприємству, яке підконтрольне голові наглядової ради публічного акціонерного товариства «Криворізький турбінний завод «Констар» є припущеннями позивача, які не підтверджені належними та допустимими доказами у справі №910/6281/15-г.

Посилання публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» викладені у додаткових пояснення №08.42-186/6586 від 06.04.2015 на п.1 ч.1 ст.83 ГПК України, суд вважає безпідставним в силу наступного.

Так, за змістом п.1 ч.1 ст.83 ГПК України передбачено право господарського суду, приймаючи рішення, визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству.

Однак, передбачене право господарського суду визнати недійсним повністю чи в певній частині відбувається в тому випадку, коли визнання недійсним договору не є предметом позову, тобто позовна вимога не полягає у визнанні договору недійсним. Договір повинен бути лише пов'язаним із предметом спору, тобто позовна вимога ґрунтується на договорі, що його суд може визнати недійсним з власної ініціативи.

Наразі, предметом розгляду вимог вказаного вище банку є визнання договору відступлення права вимоги №1106 від 11.06.2014 недійсним, що виключає можливість застосування п.1 ч.1 ст.83 ГПК України.

Між тим, судом враховано норми ст. 204 ЦК України, в яких встановлена презумпція правомірності правочину.

Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

З урахуванням наявних у матеріалах справи письмових доказів, досліджених судом, за висновками суду, позивачем відповідно до вимога ст. 33 ГПК України не доведено існування на момент укладення оспорюваного договору обставин, з якими в ст.ст. 203, 215 ЦК України пов'язується недійсність правочину.

Відтак, підстави для задоволення позовних вимог публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» відсутні.

Судовий збір відповідно до статті 49 ГПК України слід віднести на позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Повне рішення складено 28.04.2015.

Суддя Л.М. Шкурдова