Рішення № 43791431, 20.04.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.04.2015Справа №910/28083/14Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл" провизнання недійсним договоруПредставники сторін:від позивача:Ставинський Б.О., директор, наказ №3 від 14.03.2012від відповідача: Власенко А.І., директор, протокол №1 від 24.11.2010 Радзієвська О.Є., довіреність від 07.06.2014ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

15.12.2014 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл" про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 15.12.2011.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2014 позовну заяву та додані до неї матеріали повернути без розгляду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2015 ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.12.2014 скасовано, а справу №910/28083/14 направлено на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2015 порушено провадження по справі №910/28083/14, розгляд справи призначено на 19.03.2015.

05.03.2015 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Держземагентства України надійшли документи на вимогу ухвали суду.

10.03.2015 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві надійшли документи на вимогу ухвали суду.

18.03.2015 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Київського державного нотаріального архіву надійшла відповідь на ухвалу суду.

19.03.2015 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові документи до позовної заяви, клопотання про розгляд справи колегією суддів, клопотання про вихід суду за межі заявлених вимог.

В судове засідання 19.03.2015 з'явились представники сторін. Ухвалою суду від 19.03.2015 в судовому засіданні 19.03.2015 було оголошено перерву до 20.04.2015 для оцінки поданих доказів.

20.03.2015 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві надійшли документи на вимогу ухвали суду.

20.04.2015 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові документи до позовної заяви та клопотання про залучення у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору ПАТ "Златобанк", яке судом відхилено як необґрунтоване.

20.04.2015 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

В судове засідання 20.04.2015 з'явились представники сторін та надали пояснення по суті спору.

В судовому засіданні 20.04.2015 суд відмовив позивачу у задоволенні клопотання про колегіальний розгляд справи з огляду на наступне.

Згідно зі статті 4-6 Господарського процесуального кодексу України справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Позивач, обґрунтовуючи подану заяву, посилається на складність матеріально-праових відносин, які виникли між сторонами, велику кількість доказів та розрізненість судової практики. До того ж, заявник посилається труднощі у застосуванні норм статей 92, 202, 203, 232 Цивільного кодексу України.

Наразі, за висновками суду, дана справа не відноситься до категорії складних справ, крім того, наявна практика вирішення спорів про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, на теперішній час є усталеною.

Крім того, на думку господарського суду, задоволення наведеного клопотання позивача могло призвести до затягування строків розгляду спору. В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі «Смірнова проти України»).

Отже, враховуючи принципи справедливості та розумності строків розгляду справи, оскільки, за висновками суду, справа №910/28084/14 не потребує колегіального розгляду, клопотання позивача про колегіальний розгляд залишено без задоволення.

В судовому засіданні 20.04.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані суду докази, суд

ВСТАНОВИВ:

15.12.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, відповідно до п. 1. якого продавець зобов'язується передати земельну ділянку у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти земельну ділянку у власність і сплатити за неї обумовлену грошову суму.

Предмет договору - земельна ділянка, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, Городоцька сільська рада (за межами населеного пункту), кадастровий номер 5624683300:03:000:0022, площею 0,72 га (п.п. 2.-3. договору).

П. 7. договору встановлено, що ринкова вартість земельної ділянки складає 85 636 грн 00 коп., які покупець сплачує продавцю до 20.01.2012 на поточний рахунок продавця.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоконь Р.В. 15.12.2011 та зареєстровано в реєстрі за №2495. Відповідно до витягу з Державного реєстру правочинів договір зареєстровано №4804155.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу земельної ділянки.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За статтею 131 Земельного кодексу України громадяни та юридичні особи України, а також територіальні громади та держава мають право набувати у власність земельні ділянки на підставі міни, ренти, дарування, успадкування та інших цивільно-правових угод. Статтею 132 Земельного кодексу України встановлено, що угоди про перехід права власності на земельні ділянки укладаються в письмовій формі та нотаріально посвідчуються.

Судом встановлено, що продавець на підставі укладеного 15.12.2011 договору передав у власність, а покупець прийняв та оплатив предмет договору, що підтверджується платіжним дорученням №1884 від 20.01.2012, яке наявне в матеріалах справи.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 15.12.2011, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл». Як на підставу позову позивач посилається на порушення при укладенні спірного договору норм права, а саме частин другої та четвертої статті 92, частин першої та третьої статті 203, частин першої та третьої статті 215 Цивільного кодексу України. Обґрунтовуючи поданий позов, позивач посилається на порушення під час укладення спірного правочину приписів чинного законодавства України. За думкою позивача, договір купівлі-продажу земельної ділянки є недійсним внаслідок його укладання в результаті зловмисної домовленості Погонишева О.Г. та Власенко А.І.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до частини другої статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частинами першою та третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписами статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У статті 58 Закону України «Про господарські товариства», статті 145 Цивільного кодексу України зазначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За змістом положень частини першої статті 62 Закону України «Про господарські товариства», частини другої статті 145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Відповідно до п.9.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» (в редакції, що затверджена протоколом №19/12/2008 від 19.12.2008 загальних зборів) вищим органом товариства є збори його учасників. Виконавчим органом товариства є директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю суб'єкта господарювання у межах своєї компетенції.

До компетенції загальних зборів належить, в тому числі, призначення та звільнення директора, надання згоди на укладання директором товариства угод та договорів, що стосуються відчуження та передачі в заставу (іпотеку) основних засобів, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія».

З матеріалів справи вбачається, що рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія», яке оформлене протоколом №19/12/2008 від 19.12.2008, на посаду директора позивача було призначено Погонишева Олега Григоровича з 20.12.2008.

Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі у розумінні статті 34 Господарського процесуального кодексу України докази визнання у передбаченому чинним законодавством порядку наведеного вище рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» недійсними.

Наявний в матеріалах справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців свідчить про те, що станом на 15.12.2011 Погонишев Олег Григорович продовжував виконувати обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія».

Отже, з наведеного вбачається, що на момент укладання договору від 15.12.2011 саме Погонишев Олег Григорович був директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія».

Статтею 62 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

У п.9.9 статуту позивача директора товариства наділено, зокрема, повноваженнями на вчинення дій від імені товариства в межах своєї компетенції та видачу доручень і довіреностей.

Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія», яке оформлене протоколом №02/10-01 від 02.10.2009, надано директору товариства Погонишеву Олегу Григоровичу повноваження на укладання та підписання від імені товариства угод та договорів, що стосуються відчуження (продажу), передачі у заставу (іпотеку) основних засобів, в тому числі, але не обмежуючись, нерухомого майна, земельних ділянок, що належать позивачу, а також договорів поруки на користь третіх осіб на період з 03.10.2009 по 01.03.2012 включно, а також надано керівнику право ціну та умови таких угод і договір визначати на власний розсуд. Продаж основних засобів повинен вчинятись не нижче, ніж за їх балансовою вартістю.

При цьому, господарський суд зазначає, що за даними автоматизованої системи документообігу суду рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія», яке оформлене протоколом №02/10-01 від 02.10.2009, було оспорене учасниками товариства у судовому порядку. Рішенням від 03.11.2014 господарського суду м.Києва по справі №910/12493/14, яке залишене без змін постановою від 03.02.2015 Київського апеляційного господарського суду, позовні вимоги Дмітрієнка Олексія Миколоайовича та Калацього Олександра Васильовича про визнання недійсним наведеного вище рішення вищого органу управління позивача було залишено без задоволення. Доказів скасування зазначених судових актів у касаційному порядку матеріали справи не містять.

Таким чином, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» Погонишев О.Г. був уповноважений на укладання договору щодо відчуження основних засобів товариства.

З тексту договору від 15.12.2011 купівлі-продажу земельної ділянки вбачається, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» його було підписано Зіфтіною Маргаритою Юріївною.

За приписами статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частиною третьою статті 244 вказаного Кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (статті 245, 246 Цивільного кодексу України).

Довіреність є підставою для представництва і ґрунтується на односторонньому волевиявленні особи, яку представляють і за своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, правомірність якого презюмується. Аналогічну позицію наведено у постанові від 19.12.2011 Вищого господарського суду України по справі №5016/2369/2011(6/148).

Повноваження Зіфтіної Маргарити Юріївни на підписання від імені позивача оспорюваного правочину підтверджуються довіреністю від 03.12.2011, посвідченою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоконь Р.В. Доказів скасування наведеної довіреності матеріали справи не містять. При цьому, судом також встановлено, що довіреність від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» було видано саме особою, яка станом на 03.12.2011 обіймала посаду директора товариства, а саме Погонишевим Олегом Григоровичем.

За таких обставин, враховуючи, що станом на момент укладання оспорюваного правочину саме Погонишев О.Г. був директором позивача, з огляду на те, що загальними зборами товариства останньому було надано згоду на укладання договорів стосовно відчуження нерухомого майна юридичної особи та директор відповідно до статутного документу мав повноваження на видачу довіреностей, господарський суд дійшов висновку, що договір від 15.12.2011 з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» було укладено без перевищення компетенції уповноваженою особою.

Щодо повноважень особи, якою підписано оспорюваний правочин від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до розділу 9 статуту відповідача (в редакції, що затверджена рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл», яке оформлене протоколом №1 від 24.11.2010), вищим органом управління відповідача є загальні збори учасників товариства.

Виконавчим органом товариства є директор, що призначається зборами учасників та здійснює керівництво поточною діяльністю суб'єкта господарювання.

Як свідчать матеріали справи, рішенням загальних зборів відповідача, яке оформлене протоколом №1 від 24.11.2010, на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» було призначено Власенко Андрія Ігоровича.

У п.9.7 статуту визначено, що директор без доручення діє від імені товариства в межах своєї компетенції, укладає договори контракти, в тому числі, зовнішньоекономічні.

Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл», що оформлене протоколом №24/11-01 від 24.11.2011, надано згоду директору відповідача на укладання та підписання угод й договорів, які стосуються купівлі (придбання), відчуження та передачі в заставу (іпотеку) основних засобів, в тому числі, але не обмежуючись, нерухомого майна, земельних ділянок на період з 25.11.2011 по 01.03.2012, а також надано право ціну, умови таких угод визначати на власний розсуд.

З наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців вбачається, що станом на 15.12.2011 (дата укладання оспорюваного правочину) саме Власенко Андрій Ігорович був керівником відповідача.

При цьому, судом враховано, що відповідно до частини першої статті 16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Отже, враховуючи наведене вище, господарський суд дійшов висновку, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» Власенко Андрій Ігорович був уповноваженою на укладання оспорюваного правочину особою.

Судом також прийнято до уваги, що відповідачем в процесі розгляду спору повноваження Власенка Андрія Ігоровича на укладання від імені товариства договору від 15.12.2011 не оспорювались.

При цьому, господарський суд також зауважує, що у витягах з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, які було сформовано станом на дату укладання спірного правочину, не вбачається жодних обмежень повноважень керівних органів та представників суб'єктів господарювання.

До того ж, суд зазначає, що відповідно статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Враховуючи рекомендації, викладені у пункті 3.4. Постанови №11 від 29.05.2013 Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Тобто, навіть у разі встановлення судом факту укладання договору від імені однієї зі сторін неповноважною на те особою, у суду відсутні підстави для визнання його недійсним, якщо наявні в матеріалах справи докази свідчитимуть про наступне схвалення такого правочину.

Як вказувалось вище, у п.7. договору від 15.12.2011 визначено, що продаж земельної ділянки здійснюється за 85 636 грн 00 коп. За умовами спірного правочину покупець вносить оплату на поточний рахунок продавця до 20.01.2012.

Матеріалами справи підтверджується перерахування відповідачем на рахунок позивача в рахунок оплати за договором від 15.12.2011 грошових коштів в сумі 85 636 грн 00 коп., про що свідчить платіжне доручення №1884 від 20.01.2012 з відміткою банку про проведення платежу.

На підставі договору від 15.12.2011 купівлі-продажу земельної ділянки за Товариством з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» було зареєстровано право власності на земельну ділянку кадастровий номер 5624683300:03:000:0022, площею 0,72 га. Вказана обставина підтверджується наявним в матеріалах справи витягом з Державного реєстру правочинів.

Вищенаведене вказує на те, що оспорюваний правочин було схвалено обома його сторонами шляхом його належного виконання.

Стосовно посилань позивача на зловмисну домовленість представника однієї сторони з другою стороною як на підставу недійсності правочину, суд зазначає наступне.

За приписами статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Пунктом 3.10 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» рекомендовано, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі, в тому числі, статті 232 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. При цьому, представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Суд зазначає, що для застосування до спірних правовідносин приписів статті 232 Цивільного кодексу України позивачем повинно бути доведено факт наявності зловмисної домовленості між представником продавця та покупцем.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги зазначив, що під час укладання договору від 15.12.2011 між виконавчими органами сторін правочину, а саме директором позивача Погонишевим О.Г. за участю представника Зіфтіної М.Ю. та керівником відповідача Власенком А.І. мала місце зловмисна домовленість.

З наявних в матеріалах справи документів вбачається, що дійсно директор Погонишев О.Г. на момент укладання спірного правочину був одним з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Кемікал», яке відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців є єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл». Також слід зазначити, що на момент виникнення спірних правовідносин учасниками засновника відповідача були і інші особи, а саме: Власенко Андрій Іванович, Кабан Євгеній Євгенійович, Карпінський Андрій Миколайович та Лазарева Людмила Миколаївна. Одночасно, слід зазначити, що Кабан Євгеній Євгенійович та Карпінський Андрій Миколайович на момент укладання оспорюваного договору також мали частку у статутному капіталі позивача.

Судом також враховано, що у судовому засіданні 20.04.2015 був присутній Власенко Андрій Іванович та ніяким чином факту наявності тривалих дружніх відносин з Погонишевим Олегом Григоровичем ще до моменту укладання договору від 15.12.2011 купівлі-продажу земельної ділянки не спростовував.

Наявність у особи, яка була керівником позивача на момент підписання договору від 15.12.2011, корпоративних прав у товаристві, що є засновником відповідача, ніяким чином не свідчить про наявність у Зіфтіної М.Ю. як повноважного представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» зловмисної домовленості з виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл».

При цьому, суд зазначає, що твердження позивача стосовно вчинення Погонишевим О.Г. дій, які свідчать про неналежне виконання обов'язків керівника товариства, зокрема, що виражені у відмові у скликанні позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія», тощо, фактично вказує на наявність корпоративних та трудових конфліктів у суб'єкта господарювання з його попереднім керівником та ніяким чином не вливає на дійсність оспорюваного правочину, що є предметом даного спору.

Суд наголошує, що всі інші обставини та заяви позивача, на яких ґрунтуються позовні вимоги також стосуються дій саме колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» Погонишева О.Г., а ніяким чином не представника позивача, який від імені товариства підписував спірний договір.

Таким чином, позивачемм не доведено належними та допустимими доказами наявності зловмисної домовленості під час укладання оспорюваного правочину між представником продавця з другою стороною, тобто Зіфтіної М.Ю. з Власенком А.І., а зловмисна домовленість Погонишева О.Г. та Власенко А.І. є доказово необґрунтованою та не має наслідком визнання договору недійсним у відповідності до приписів статті 232 Цивільного кодексу України.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на вищенаведене, вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки кадастровий номер 5624683300:03:000:0022, площею 0,72 га від 15.12.2011 задоволенню не підлягають.

Згідно з частиною 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Зважаючи на це, судові витрати покладаються на позивача у повному обсязі.

Керуючись статтями 34, 43, 49, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Відповідно до частини 5 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду шляхом подання, протягом 10 днів з дня складання повного рішення, апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва.

Повне рішення складено: 27.04.2015

Суддя Н.Б. Плотницька