Рішення № 43778400, 06.04.2015, Голосіївський районний суд міста Києва

Справа № 752/284/15-ц

Провадження №: 2/752/2185/15

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.04.2015 року Голосіївський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді Плахотнюк К.Г.

за участі секретаря судового засідання Ткачук М.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до публічного акціонерного товариства «Київсільелектро» про стягнення дивідендів,

встановив:

02.01.2015 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 звернулися до суду з позовом до ПАТ «Київсільелектро» про стягнення дивідендів.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивачами зазначено, що вони є власниками акцій ПАТ «Київсільелектро». Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», ч.1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» мають право на на отримання частини прибутку акціонерного товариства у виді дивідендів, розмір яких визначається пропорційно частці кожного з учасників товариства на початок строку виплати дивідендів. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами учасників товариства. 17.04. 2014 року загальними зборами ПАТ «Київсільелектро» було прийнято рішення, оформлене протоколом № 18 про виплату дивідендів за 2013 рік, зі строком виплати згідно статуту не пізніше 6 місяців з дня прийняття рішення. Однак на час звернення до суду з позовом у порушення вимог ст. 530 ЦК України дивіденди їм не виплачені. Обмежень, встановлених ч. 3 ст. 158 ЦК України та статутом ПАТ «Київсільелектро» щодо виплати дивідендів не визначено, а тому просили стягнути з ПАТ «Київсільелектро» дивіденди за 2013 рік у розмірі нарахованому відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 17 квітня 2014 року, оформленого протоколом №18 на користь: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6.

До початку розгляду справи по суті позивач ОСОБА_5 та представник позивачів ОСОБА_7 подали заяву про збільшення позовних вимог. Відповідно до заяви про збільшення позовних вимог позивачі вказали на те, що загальними зборами акціонерів ПАТ «Київсільелектро» від 17.04.2014 року було прийнято рішення про виплату дивідендів за 2013 рік, зі строком виплати їх до 17 жовтня 2014 року та визначено, що розмір дивідендів складає - 0,15 грн. на одну просту акцію. Отримавши інформацію про розмір однієї простої акції визначили належний кожному з них розмір дивідендів відповідно до належної кожному з них кількості акцій, просили у примусовому порядку стягнути з ПАТ «Київсільелектро» дивіденди за 2013 рік на користь: ОСОБА_1 (207281 * 0,15 = 31092,15) у розмірі 31 092, 15 грн.; ОСОБА_2 (93750 * 0,15 = 14062,50) у розмірі 14 062,50 грн.; ОСОБА_3 (10000 * 0,15 = 15000,00) у розмірі 15 000, 00 грн.; ОСОБА_4 (136650 * 0,15 = 20497,50) у розмірі 20 497, 50 грн.; ОСОБА_5 (937382 * 0,15 = 140607,30) у розмірі 140 607, 30 грн.; ОСОБА_6 (46875 * 0,15 = 7031,25) у розмірі 7 031, 25 грн..

У судовому засіданні позивач ОСОБА_5 та представник позивачів ОСОБА_7 заявлені позовні вимоги з зазначених у позовній заяві підстав підтримали, просили задовольнити у повному обсязі.

Представники відповідача, заявлені до ПАТ «Київсільелектро» не визнали, просили відмовити в їх задоволенні з тих підстав, що ПАТ «Київсільелектро» - публічне акціонерне товариство, а тому до правовідносин, які склалися у останнього з позивачами врегульовані положеннями Закону України «Про акціонерні товариства». Також пояснили, що рішенням Наглядової ради товариства від 17.04.2014 року було визначено дату обліку для складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами його фінансово-господарської діяльності за 2013 рік - 30 квітня 2014 року. Підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами акціонерів є виписка з рахунку в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу останнього. Однак, позивачі не надали належних доказів про те, що станом на на 30 квітня 2014 року вони були акціонерами ПАТ «Київсільелектро» та мали право на отримання дивідендів. Крім того, стверджували, що позивачі, як акціонери товариства мають зобов»язання перед останнім. ПАТ «Київсільелектро» інформацію про рішення згідно протоколу загальних зборів № 18 від 17.04.2014 року з необхідними відомостями було розміщено на веб-сторінці Товариства, однак позивачі не скористалися своїм правом у визначений строк подати заяви та необхідні документи для отримання дивідендів. Також послалися на те, що з початку 2014 року мали місце прострочення оплати за виконані роботи з боку основних замовників товариства, та загальний спад на ринку електроенергетики, що стало підставою для прийняття Наглядовою радою ПАТ «Київсільелектро» рішення про проведення позачергових загальних зборів на яких повторно розглядалось питання виплати акціонерам дивідендів за 2013 рік. Рішенням позачергових загальних зборів товариства від 29.01.2015 року вирішено відмінити рішення Загальних зборів від 17.04.2014року в частині виплати дивідендів за підсумками 2013 року, та прийнято нове рішення: «Дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік не нараховувати та не виплачувати.». Прийняте рішення відповідає Статуту Товариства та положенням законодавства, а тому підстави для виплати позивачам дивідендів відсутні.

Заслухавши учасників судового розгляду справи, дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку, що заявлені позовні вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до ПАТ «Київсільелектро» про стягнення дивідендів задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Судом встановлено, що позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 є акціонерами ПАТ «Київсільелектро», що підтверджено даними виписок про стан рахунку в цінних паперах на 16.01.2015 року виданих 16.01.2015 року депозитарною установою ТОВ «НВП «Магістр» (а.с.39-44).

Відповідно до Статуту ПАТ «Київсільелектро», затвердженого загальними зборами товариства 17.04.2014 року за організаційно-правовою формою - акціонерне товариство, тип товариства - публічне. Товариство керується у своїй діяльності та здійснює свою діяльність на підставі Конституції України, Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України «Про акціонерні товариства», інших законів та підзаконних актів. Загальні збори є вищим органом товариства. Товариство зобов»язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори) які проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним роком. Усі інші загальні збори крім річних, вважаються позачерговими. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить і питання щодо затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

За правилами ст. ст. 97,98 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариства є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Частиною 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, в тому числі: розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Згідно ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства», рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства, а частиною 1 ст. 25 цього Закону визначено, що за кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства.

За даними протоколу загальних зборів ПАТ «Київсільелектро» від 17 квітня 2014 року №18 зборами ухвалено: затвердити фактичне використання чистого прибутку у 2013 році на виплату дивідендів за 2012 рік - 3750,00 тис.грн.; встановлено норми використання чистого прибутку на 2014 рік на виплату дивідендів за 2013 рік - 3750,00 тис.грн.; нарахувати та виплатити акціонерам товариства дивіденди на одну просту акцію за результатами фінансово0господарської діяльності у 2013 році в розмірі 0,15 грн.; забезпечити отримання чистого прибутку від усіх видів діяльності товариства у 2014 році в сумі не менше - 2025,00 тис.грн. (а.с.97-111).

23.12.2014 року Наглядовою радою ПАТ «Київсільелектро» прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів товариства за поданням генерального директора товариства 29 січня 2015 року, які провести у приміщенні адмінбудинку ПАТ «Київсільелектро» за адресою: м. Київ. вул. Л.Толстого, 55А, роботу розпочати об 11 00 год.; встановлено дату обліку (дату складання зведеного облікового реєстру иа переліку акціонерів) для повідомлення власників іменних акцій про скликання зборів - 30 грудня 2014 року; встановлено дату обліку (дату складання зведеного облікового реєстру та переліку акціонерів), які мають право брати участь у позачергових загальних зборах 23 січня 2015 року; внесено до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, які відбудуться 29 січня 2015 року питання - відміна рішення загальних зборів товариства від 17 січня 2014 року про нарахування та виплату дивідендів за підсумками роботи товариства у 2013 році (п.п. 8.3.2.,8.3.3.,9.3.1. Протоколу №18 від 17 квітня 2014 року). (а.с.112-115).

За даними протоколу загальних зборів ПАТ «Київсільелектро» від 29 січня 2015 року №19, загальними зборами одноголосно прийнято рішення: про відміну рішення загальних зборів товариства Протокол №18 від 17.04.2014 року у наступних пунктах: п.8.3.2. -встановити норми використання чистого прибутку на 2014 рік в таких обсягах: на виплату дивідендів за 2013 рік _ 3750,00 тис.грн.; п. 8.2.3. - нарахувати та виплатити акціонерам товариства дивіденди на одну просту акцію за результатами фінансово-господарської діяльності у 2013 році в розмірі 0,15 грн.; дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік не нараховувати та не виплачувати.

У судовому засідання позивач ОСОБА_5 та представник позивачів визнали, обізнаність позивачів про скликання та проведення відповідачем позачергових загальних зборів ПАТ «Київсільелектро», а також про прийняте рішення.

Наразі, приймаючи до уваги, що позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ «Київсільелектро» у встановленому законом порядку було прийнято рішення про відміну рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Київсілелектро» від 17.04.2014 року про нарахування та виплату акціонерам товариства дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2013 році, та не нараховувати і не виплачувати дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік, відповідно у суду відсутні підстави для висновку про необхідність задоволення заявлених позовних вимог про стягнення з відповідача належних їм дивідендів на підставі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Київсільелектро» від 17.04.2014 року, оформленого протоколом №18.

З огляду на правила ст. 88 ЦПК України, а також висновки суду про відсутність підстав для задоволення заявлених позивачами вимог, понесені судові витрати по сплаті судового збору не підлягають відшкодуванню.

На підставі викладеного, керуючись Законом України «Про акціонерні товариства», ст.ст.80,97,98,152,159,160 ЦК України, ст.ст. 4, 10, 11, 57, 60, 64, 88, 208, 209, 212-215, 218 ЦПК України, суд,-

вирішив:

позовні вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до публічного акціонерного товариства «Київсільелектро» про стягнення дивідендів, залишити без задоволення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається Апеляційному суду м.Києва через Голосіївський районний суд м.Києва протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: Плахотнюк К.Г.