Ухвала суду № 43762363, 22.04.2015, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 34/162/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.04.2015 Справа № 908/5832/14

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

розглянувши клопотання № 6437/15-53 судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи по справі № 908/3353/14,

за первісним позовом: Публічного акціонерного товариства "Норд" (83112, м. Донецьк, пр. Жуковського, 2, lomonosova@nord.ua, скорочено ПАТ "Норд");

до відповідача: ОСОБА_1 (10000АДРЕСА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1, скорочено ОСОБА_1.);

про зобов'язання укласти договір викупу цінних паперів за ціною 0,15 грн. за 1 акцію на загальну суму 1515,45 грн. шляхом укладення договору викупу акцій у редакції, викладеній в позовній заяві;

за зустрічним позовом: ОСОБА_1 (10000АДРЕСА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1);

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Норд" (83112, м. Донецьк, пр. Жуковського, 2, lomonosova@nord.ua);

про зобов'язання здійснити викуп простих акцій за ціною 54,90 грн. за 1 акцію на загальну суму 554654,70 грн. шляхом укладення договору викупу акцій у редакції, викладеній в зустрічній позовній заяві.

ВСТАНОВИВ:

ПАТ "Норд" заявлено позовні вимоги до ОСОБА_1 про зобов'язання укласти договір викупу цінних паперів (належних йому 10103 простих іменних акції) за ціною 0,15 грн. за 1 акцію на загальну суму 1515,45 грн. шляхом укладення договору викупу акцій у редакції, викладеній в позовній заяві.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.12.2014 р. порушено провадження у справі № 908/5832/14, присвоєно справі номер провадження 34/162/14, розгляд якої призначено на 26.01.2014 р.

26.01.2015 р. до господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Норд" про зобов'язання ПАТ "Норд" здійснити викуп у ОСОБА_1 належних йому 10103 простих акцій за ціною 54,90 грн. за 1 акцію на загальну суму 554654,70 грн. шляхом укладення договору викупу акцій у редакції, викладеній в зустрічній позовній заяві.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.01.2015 р. зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 прийнято для спільного розгляду з первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Норд" у справі № 908/5832/14, розгляд справи відкладено на 12.02.2015 р.

Ухвалою від 12.02.2015р., з метою визначення ринкової вартості акцій ПАТ "Норд", призначено по справі № 908/5832/14 судову товарознавчу експертизу, проведення якої доручено експертам Дніпропетровського науково - дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Леніна, 17, офіс 361), провадження у справі № 908/5832/14 зупинено до закінчення проведення судової економічної експертизи та надходження її висновку до господарського суду Запорізької області.

13.03.2015 р. на електрону адресу господарського суду від позивача за первісним позовом надійшов лист, в якому ПАТ "Норд" зазначило, що в зв'язку з відсутністю у товариства необхідних коштів на проведення експертизи, вважає недоцільним її проведення. Також у листі позивач за первісним позовом вказує на те, що до матеріалів справи ним було додано ринкову ціну акцій ПАТ "Норд", яка ґрунтується на результатах оцінки, визначених в "Отчете об оценке имущества 1 акция Публичного акціонерного общества "Норд" в миноритарном и мажоритарном пакете акций", здійсненої МПП "Виробнича фірма "Научтехпроект" від 28.04.2014р., тому вважає, що у суду достатньо документів для прийняття рішення у справі.

16.03.2015р. Дніпропетровським науково - дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України матеріали справи № 908/5832/14 повернуто господарському суду Запорізької області, експертизу не проведено, оскільки вирішення поставлених судом питань не відноситься до компетенції експертів товарознавців і у Дніпропетровському НДІ відсутні фахівці по визначенню ринкової вартості акцій (лист Дніпропетровського НДІ судових експертиз за вих. № 02-12-04/401 від 10.03.2015 р.).

Враховуючи, що сторони не можуть дійти згоди щодо вартості спірного пакету акцій, які підлягають викупу, а експертне дослідження у даній справі не проведено, відповіді на поставлені судом питання експертами не надано, суд дійшов висновку про необхідність направлення матеріалів справи до іншого експертного закладу для проведення експертизи.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.03.2015 р. провадження у справі № 908/5832/14 поновлено з 23.03.2015 р., з метою визначення ринкової вартості акцій ПАТ "Норд" призначено по справі № 908/5832/14 судову товарознавчу експертизу, проведення якої доручено експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Смоленська,6), провадження у справі № 908/5832/14 зупинено до закінчення проведення судової економічної експертизи та надходження її висновку до господарського суду Запорізької області.

21.04.2015 р. до канцелярії господарського суду Запорізької області від судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз повернув матеріали справи № 908/5832/14 разом клопотанням № 6437/15-53, в якому він просить надати матеріали, необхідні для проведення експертизи, а саме:

1. Баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ПАТ «НОРД» (надалі - підприємство) станом на 16.03.2014 р. та за період з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. поквартально;

2. Перелік основних засобів, нематеріальних та інших активів, які обліковуються на балансі підприємства (перший та другий розділи активу балансу) станом на 16.03.2014 р. із зазначенням повного найменування, первісної вартості, дати постановки на баланс, актів технічного стану станом на 16.03.2014 р.;

3. Розшифровку доходів і витрат підприємства за період: з 01.01.2011 р. по 27.01.2015 р. поквартально.

4. Копії кредитних договорів та графіки погашення кредитів за період: з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. поквартально (за наявності);

5. Розрахунок амортизаційних витрат по основним засобам (податковий облік) за період: з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. поквартально.

6. Номенклатура продукції, що випускались, або послуг, які надавались (в тому числі відпускна ціна та собівартість) станом на 16.03.2014 р., динаміка за період: з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. (поквартально).

7. Довідка про середньорічні витрати (умовно-постійні) на утримання підприємства за 2011-2014 роки: комунальні послуги; заробітна плата персоналу (в т.ч. відрахування); орендна плата і т.п.

8. Розшифровка кредиторської заборгованості станом на 16.03.2014 р. із зазначенням назви кредитора, дати виникнення кредиторської заборгованості, суми кредиторської заборгованості.

9. Розшифровка дебіторської заборгованості станом на 16.03.2014 р. із зазначенням назви дебітора, дати виникнення дебіторської заборгованості, суми дебіторської заборгованості (при наявності безнадійної - вказати % від загальної дебіторської заборгованості), ймовірності погашення.

10. Довідка про капітальні вкладення, а також суму поточних ремонтів за 2011-2014 роки та прогноз на наступні 3-5 років.

11. По будівлям (спорудам): техпаспорт БТІ, проектно-кошторисна документація, акти виконаних робіт по будівельно-монтажним роботам і капітальному ремонту (при наявності).

12. По обладнанню: техпаспорти обладнання.

13. По автотранспорту: свідоцтва про державну реєстрацію та показники одометра станом на 16.03.2014 р.

14. По мережам і комунікаціям: водопровід, каналізація, газ, теплопостачання, електромережа - технічні характеристика кожної та протяжність кожної лінії комунікацій.

15. Надлишкові активи: перелік активів (оборотних та необоротних), якими не користується підприємство для ведення діяльності (ні в основному технологічної процесі, ні в допоміжному, ні в соціальній сфері) та не планується використання цих активів в наступних періодах станом на 16.03.2014 р.

16. Охоронні документи на об'єкти інтелектуальної власності, ліцензій договори на передачу прав на об'єкти інтелектуальної власності, що є чинними станом на 16.03.2014 р.

Відповідно до п. 11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012 р. «Про деякі питання практики призначення судової експертизи» клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів розглядається господарським судом після поновлення провадження у справі; за необхідності для розгляду такого клопотання суд може витребувати матеріали справи з експертної установи, а також повідомити учасників судового процесу про час і місце проведення відповідного судового засідання. Після розгляду клопотання провадження у справі знову зупиняється, а матеріали справи, якщо вони витребувалися судом, надсилаються до експертної установи.

За таких обставин, суд вважає за необхідне поновити провадження по справі для розгляду клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, призначити судове засідання та зобов'язати позивача надати матеріали, витребувані експертом для проведення судової експертизи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 908/5832/14 з 12.05.2015 р.

2. Призначити судове засідання на 12.05.2015 р. на 16 год. 00 хв.

3. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, вул. С.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корпус 1, кабінет № 309.

Зобов'язати позивача, у строк до 07.05.2015 р. надати:

1. Баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ПАТ «НОРД» (надалі - підприємство) станом на 16.03.2014 р. та за період з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. поквартально;

2. Перелік основних засобів, нематеріальних та інших активів, які обліковуються на балансі підприємства (перший та другий розділи активу балансу) станом на 16.03.2014 р. із зазначенням повного найменування, первісної вартості, дати постановки на баланс, актів технічного стану станом на 16.03.2014 р.;

3. Розшифровку доходів і витрат підприємства за період: з 01.01.2011 р. по 27.01.2015 р. поквартально.

4. Копії кредитних договорів та графіки погашення кредитів за період: з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. поквартально (за наявності);

5. Розрахунок амортизаційних витрат по основним засобам (податковий облік) за період: з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. поквартально.

6. Номенклатура продукції, що випускались, або послуг, які надавались (в тому числі відпускна ціна та собівартість) станом на 16.03.2014 р., динаміка за період: з 01.01.2011 р. по 16.03.2014 р. (поквартально).

7. Довідка про середньорічні витрати (умовно-постійні) на утримання підприємства за 2011-2014 роки: комунальні послуги; заробітна плата персоналу (в т.ч. відрахування); орендна плата і т.п.

8. Розшифровка кредиторської заборгованості станом на 16.03.2014 р. із зазначенням назви кредитора, дати виникнення кредиторської заборгованості, суми кредиторської заборгованості.

9. Розшифровка дебіторської заборгованості станом на 16.03.2014 р. із зазначенням назви дебітора, дати виникнення дебіторської заборгованості, суми дебіторської заборгованості (при наявності безнадійної - вказати % від загальної дебіторської заборгованості), ймовірності погашення.

10. Довідка про капітальні вкладення, а також суму поточних ремонтів за 2011-2014 роки та прогноз на наступні 3-5 років.

11. По будівлям (спорудам): техпаспорт БТІ, проектно-кошторисна документація, акти виконаних робіт по будівельно-монтажним роботам і капітальному ремонту (при наявності).

12. По обладнанню: техпаспорти обладнання.

13. По автотранспорту: свідоцтва про державну реєстрацію та показники одометра станом на 16.03.2014 р.

14. По мережам і комунікаціям: водопровід, каналізація, газ, теплопостачання, електромережа - технічні характеристика кожної та протяжність кожної лінії комунікацій.

15. Надлишкові активи: перелік активів (оборотних та необоротних), якими не користується підприємство для ведення діяльності (ні в основному технологічної процесі, ні в допоміжному, ні в соціальній сфері) та не планується використання цих активів в наступних періодах станом на 16.03.2014 р.

16. Охоронні документи на об'єкти інтелектуальної власності, ліцензій договори на передачу прав на об'єкти інтелектуальної власності, що є чинними станом на 16.03.2014 р.

Забезпечити явку в судове засідання уповноваженого представника.

Звернути увагу на те, що суд має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за не надіслання у встановлений строк витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону (п. 5 ч. 1 ст. 83 ГПК України).

Витребувані документи необхідно завчасно подавати через канцелярію суду, копії документів слід засвідчувати відповідно до вимог п. 5.27 ДСТУ 4163-2003, згідно якого відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів: «Згідно з оригіналом», назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.

Суддя А.О.Науменко