Рішення № 43745353, 23.04.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2015 р.Справа № 922/2471/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Светлічного Ю.В.

при секретарі судового засідання Ліпчанської В.В.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1, м. Харків до Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" м. Харків про визнання нечинними зборів за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_2 довіреність б/н від 16.04.2015 р.;

відповідача - Шамраєва М.Є. довіреність № 13-690/14д від 16.12.2014 р., Дребот І.А. довіреність №13-687/14д від 16.12.14 р.;

ВСТАНОВИВ:

Акціонер Публічного акціонерного товариства «МЕГАБАНК» ОСОБА_1 (позивач) звернулася до господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідача - Публічного акціонерного товариства «МЕГАБАНК», в якій позивач просить визнати загальні збори акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК», проведені 16.12.2014 року, нечинними та такими, що проведені з порушенням порядку скликання, а також визнати недобросовісною та скасувати емісію акцій ПАТ «МЕГАБАНК» проведену на підставі загальних зборів акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК» від 16.12.2014 року.

Присутній представник позивача у судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги та просив позов задовольнити. Зазначив, що в порушення положень діючого законодавства та Статуту ПАТ «МЕГАБАНК» позивач була позбавлена можливості прийняти участь у загальних зборах акціонерів, що відбулись 16.12.2014 року, голосувати на вказаних зборах та впливати тим самим на їх результати, в тому числі, і щодо збільшення статутного капіталу банку шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків та про приватне розміщення акцій, пред'явити належні їй на праві власності акції ПАТ «МЕГАБАНК» до обов'язкового викупу, а також була позбавлена можливості скористатись своїм переважним правом на придбання додатково випущених ПАТ «МЕГАБАНК» акцій.

Присутній представник відповідача у судовому засіданні надав через канцелярію господарського суду Харківської області заперечення на позовну заяву, в яких просив у задоволенні позову відмовити, посилаючись на невідповідність обставинам справи тверджень позивача про неповідомлення акціонерів про проведення 16.12.2014 року позачергових загальних зборів акціонерів та про нерозміщення банком на власній веб-сторінці в мережі Інтернет такого повідомлення, а також інформації, передбаченої статтею 78 Закону України «Про акціонерні товариства». Також представник відповідача зазначив, що банком було в повному обсязі виконано всі вимоги чинного законодавства щодо повідомлення акціонерів про можливість реалізації переважного права на придбання розміщуваних банком акцій, а також, що відсутні визначені чинним законодавством підстави для обов'язкового викупу банком належних позивачу акцій.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, вислухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд встановив наступне.

Публічне акціонерне товариство «МЕГАБАНК», ідентифікаційний код - 09804119, відповідно до Статуту Банк набув статусу юридичної особи з моменту peєстрації його Національним банком України у Державному реєстрі банків. Банк є юридичною особою приватного права. За організаційно-правовою формою Банк є акціонерним товариством, за типом Банк є публічним акціонерним товариством.

Одним з акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК» є позивач, яка є власником 130 акцій банку, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах № 1380 від 16.04.2015 року.

Як встановлено судом, 16.12.2014 року відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК», на яких було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ПАТ «МЕГАБАНК» шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків та про проведення приватного розміщення акцій ПАТ «МЕГАБАНК» серед осіб, які є акціонерами ПАТ «МЕГАБАНК» на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій, тобто акціонери, які включені до реєстру власників іменних цінних паперів станом на 16.12.2014 року. Також вказаними Загальними зборами було визначено Спостережну раду ПАТ «МЕГАБАНК» уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо: залучення до розміщення андеррайтера; внесення змін до проспекту емісії акцій; прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; затвердження результатів приватного розміщення акцій; затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій; прийняття рішення про відмову від розміщення акцій. Крім того, визначено Правління ПАТ «МЕГАБАНК» уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо: повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі не затвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних банком акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі; проведення дій щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення; проведення дій щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; проведення дій щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу банком належних їм акцій.

Як визначено частиною першою статті 21 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Згідно із статтею 23 вказаного Закону у разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється, зокрема грошовими коштами. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені. У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.

Відповідно до статті 13 Закону України «Про акціонерні товариства» статут акціонерного товариства повинен містити відомості, зокрема про порядок скликання та проведення загальних зборів.

Як визначено Статутом ПАТ «МЕГАБАНК» про проведення Загальних зборів акціонерів держателі простих іменних акцій повідомляються персонально письмово шляхом надсилання простого листа. Банк не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів. Повідомлення про проведення Загальних зборів із зазначенням часу і місця проведення Зборів та порядку денного повинно бути зроблено у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Банку, крім випадків встановлених законом.

Відповідно до статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Як вбачається з матеріалів справи, повідомлення про проведення 16.12.2014 року позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК» було направлено банком 14.11.2014 року на адресу всіх його акціонерів, що підтверджується реєстром листів ПАТ «МЕГАБАНК» від 14.11.2014 року.

Крім того, судом встановлено, що повідомлення про проведення 16.12.2014 року позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК» було надруковане у Бюлетні «Цінні папери України» № 215 (4012) від 13.11.2014 року.

Отже, відповідач належним чином та у спосіб, передбачений законодавством, щодо порядку скликання загальних зборів акціонерів.

Як вбачається з матеріалів справи, Загальними зборами акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК» від 16.12.2014 року було затверджено рішення про приватне розміщення акцій, яким визначено Порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії.

Судом встановлено, що згідно з вказаним Порядком до дня початку укладання договорів з першими власниками, акціонер, який мав намір реалізувати своє переважне право, повинен був подати ПАТ «МЕГАБАНК» на ім'я Голови Правління в строк з 27 лютого 2015 року по 20 березня 2015 року письмову заяву про придбання акцій. У заяві акціонера повинно було бути зазначено його прізвище, ім'я та по батькові (повне найменування), місце проживання (місце реєстрації/ місцезнаходження), кількість та вартість акцій, що ним придбаваються, в межах квоти, що визначається, виходячи з обсягу емісії та частки акціонера у загальній кількості акцій ПАТ «МЕГАБАНК» на дату прийняття рішення про розміщення; код ЄДРПОУ, контактний телефон, прізвище, ім'я, по-батькові уповноваженої особи, яка підписує заяву (для юридичних осіб); паспортні дані, реєстраційний номер облікової картки платника податків, контактний телефон (для фізичних осіб).

Відповідна заява мала бути засвідчена підписом фізичної особи, заява юридичної особи - підписом уповноваженої особи та печаткою юридичної особи. У разі подання заяви уповноваженою особою акціонера, до заяви мали бути додані документи, що підтверджують повноваження такого представника відповідно до чинного законодавства України.

Разом із заявою акціонер, який мав намір реалізувати своє переважне право, зобов'язаний був надати ПАТ «МЕГАБАНК» пакет документів, передбачений вимогами нормативно-правових актів Національного банку України.

Суд зазначає, що згідно з Порядком неподання акціонером заяви про придбання акцій у строк до 16.00 год. 20 березня 2015 року (включно), вважається відмовою акціонера від використання свого переважного права на придбання акцій.

Після реєстрації заяви акціонер не пізніше 16:00 годин 20 березня 2015 р. мав перерахувати на відповідний рахунок ПАТ «МЕГАБАНК» кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що придбаваються. Оплата акцій додаткового випуску мала здійснюватись у розмірі 100% вартості акцій, що придбаваються акціонерами, в межах реалізації переважного права на придбання акцій додаткового випуску, не пізніше дня, що передує дню початку першого етапу укладання договорів з першими власниками.

Судом встановлено, що 22.01.2015 року на адресу всіх акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК» було направлено повідомлення про можливість реалізації переважного права на придбання розміщуваних банком простих акцій пропорційно частці належних їм простих акцій у загальній кількості простих акцій, що підтверджується реєстром листів ПАТ «МЕГАБАНК» від 22.01.2015 року.

Також судом встановлено, що 23.01.2015 року у Бюлетні «Цінні папери України» № 11 (4055) від 23.01.2015 року було оприлюднене повідомлення про можливість реалізації переважного права акціонера.

Також суд зазначає, що твердження позивача щодо нерозміщення ПАТ «МЕГАБАНК» на власній веб-сторінці в мережі Інтернет за адресою www.megabank.net інформації, передбаченої статтею 78 Закону України «Про акціонерні товариства» не відповідає дійсності.

Відповідно до вказаної норми банк повинен розміщувати на власній веб-сторінці в мережі Інтернет наступну інформацію: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про кожну філію та кожне представництво товариства; протоколи загальних зборів; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій; особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства

Як встановлено судом, відповідна інформація міститься на сайті банку за посиланням: http://www.megabank.net/ua/other_information.

Відповідно до статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства» переважним правом акціонерів визнається: право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій; право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством. Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі приватного розміщення товариством привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

Відтак, суд погоджується із висновком відповідача, що оскільки позивач включно до 16:00 годин 20.03.2015 року не звернулась до ПАТ «МЕГАБАНК» із відповідною заявою про придбання акцій, вважається, що вона відмовилась від використання свого переважного права на придбання акцій.

Згідно із статтею 2 Закону України «Про акціонерні товариства» викуп акцій - це придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій. Згідно пункту 11 частини першої статті 2 Закону обов'язковий викуп акцій - це обов'язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій. Частиною третьою статті 68 вказаного Закону встановлено, що у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, акціонерне товариство зобов'язане викупити належні акціонерові акції. Як визначено статтею 68 Закону передбачено, що кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про: 1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на приватне; 2) вчинення товариством значного правочину; 3) зміну розміру статутного капіталу.

Відповідно до частини четвертої статті 68 Закону перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Судом встановлено, що позивач не приймала участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК», що проводились 16.12.2014 року, і не голосувала, проти прийняття загальними зборами рішення про: зміну розміру статутного капіталу отже, відсутні визначені чинним законодавством підстави для обов'язкового викупу ПАТ «МЕГАБАНК» належних їй акцій.

Разом з тим, суд зазначає, що позивач має право на викуп її акцій в порядку статті 66 Закону - в разі прийняття Загальними зборами акціонерів ПАТ «МЕГАБАНК» рішення про викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів.

Прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій пунктом 13 частини другої статті 33 Закону віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства. Частиною першою статті 66 Закону передбачено, що акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. При цьому частина перша статті 66 Закону містить вимоги до ціни викупу акцій, яка не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Відповідно до частини другої статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акції належать до емісійних цінних паперів.

Згідно з частиною другою статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість емісійних цінних паперів акціонерного товариства визначається: для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність; для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" обігом цінних паперів визнається вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на цінні папери і прав за цінними паперами, за винятком договорів, що укладаються під час розміщення цінних паперів.

Пунктом 4 розділу III Положення про функціонування фондових бірж, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.12.2006 року N 1542, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18.01.2007 року за N 35/13302, передбачено, що допуск цінних паперів та інших фінансових інструментів до торгівлі на фондовій біржі здійснюється шляхом їх внесення до біржового списку.

Згідно з пунктом 1 розділу I вказаного Положення біржовий список визначається як документ фондової біржі, який містить інформацію щодо цінних паперів та інших фінансових інструментів, які в конкретний момент часу на відповідну дату допущені до торгівлі на фондовій біржі за категорією лістингових цінних паперів або за категорією позалістингових цінних паперів та інших фінансових інструментів. Відповідно, лістинговими цінними паперами визнаються цінні папери, які пройшли процедуру лістингу на фондовій біржі, внесені до біржового реєстру як такі, що відповідають вимогам відповідного рівня лістингу, а біржовий реєстр є складовою біржового списку, що містить інформацію щодо лістингових цінних паперів.

Тобто, за законодавством про цінні папери та фондовий ринок до цінних паперів, які перебувають в обігу на фондовій біржі, слід відносити як цінні папери, що пройшли процедуру лістингу, так і поза лістингові цінні папери, які включені до біржового списку.

Частиною другою статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що емісійні цінні папери - це цінні папери, що посвідчують однакові права їх власників у межах одного випуску стосовно особи, яка бере на себе відповідні зобов'язання (емітент).

Випуском цінних паперів, згідно пункту 1 частини першої статті 1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", є сукупність певного виду емісійних цінних паперів одного емітента, однієї номінальної вартості, які мають однакову форму випуску і міжнародний ідентифікаційний номер, забезпечують їх власникам однакові права незалежно від часу придбання і розміщення на фондовому ринку.

Таким чином, спосіб визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів залежить від перебування всієї сукупності цінних паперів або її частини в межах одного випуску в обігу хоча б на одній фондовій біржі незалежно від того, чи пройшли вони процедуру лістингу.

Отже, у разі, якщо будь-яка частина випуску акцій акціонерного товариства перебуває в обігу на фондовій біржі, то ринкова вартість всіх акцій цього випуску визначається відповідно до пункту другого частини другої статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства".

Згідно з частиною третьою статті 8 Закону наглядова рада затверджує ринкову вартість емісійних цінних паперів, в тому числі визначену відповідно до частини другої статті 8 Закону.

Як вбачається з матеріалів справи, біржовий курс акцій ПАТ «МЕГАБАНК» станом на 12.11.2014 року було розраховано у розмірі 0,8003 грн. за одну акцію і рішенням Спостережної Ради ПАТ «МЕГАБАНК» від 13.11.2014 року ринкова вартість однієї акції ПАТ «МЕГАБАНК» станом на 12.11.2014 року була затверджена на рівні біржового курсу.

Отже, позивач має право на викуп її акцій за ціною 0,8003 грн. за одну акцію.

Як зазначено в постанові Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Враховуючи вищенаведене та те, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства, яки при розгляді даної справи факт такого порушення не встановлено, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. Судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином, оскільки суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позову судові витрати у даній справі покладаються на позивача.

На підставі викладеного, на підставі ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції, ст.ст. 15, 16, Цивільного кодексу України, ст.ст.20 Господарського кодексу України, керуючись, ст. ст. 1, 4, 12, 27, 32, 33, 43, 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 23.04.2015 р.

Суддя Ю.В. Светлічний