Ухвала суду № 43725431, 21.04.2015, Апеляційний суд Дніпропетровської області (м. Кривий Ріг)

УКРАЇНА

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 177/385/13-ц Головуючий у 1-й інстанції

Провадження №22ц/774/499/К/15 суддя Приміч Г.І.

Категорія - 20 Доповідач Бондар Я.М.

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 квітня 2015 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого судді: Бондар Я.М.

суддів: Зубакової В.П., Соколан Н.О.

при секретарі: Петренко К.І.

за участі: представників позивача ОСОБА_1 та Павленко Людмили Іванівни, представника відповідача ОСОБА_3,

розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Кривому Розі апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" на рішення Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 19 червня 2014 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" до ОСОБА_4, третя особа приватний нотаріус Тищенко Олександр Іванович, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, повернення майна, скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно та визнання права власності,

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-науково - виробничне об'єднання "Іскра Агро" (далі ТОВ АНВО "Іскра Агро") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_4, третя особа - приватний нотаріус Криворізького районного нотаріального округу Тищенко О.І., про визнання договору купівлі-продажу недійсним та повернення майна у власність товариства.

В обґрунтування позову зазначило, що 20.02.1995 року було створено ТОВ Агро науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро", учасниками якого є ОСОБА_6, ОСОБА_1 із розміром внеску до статутного фонду по 0,48 грн. та ОСОБА_7 із розміром внеску до статутного фонду 0,54 грн.

Зазначеному товариству на праві власності належало нерухоме майно у вигляді одноповерхової будівлі пекарні та мукомельного цеху з прибудовою, загальною площею 633,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1.

З 2007 року на підприємстві виник корпоративний конфлікт, в результаті якого учасники товариства ОСОБА_6, ОСОБА_1 та ОСОБА_7 були виключені зі складу учасників товариства та позбавлені права брати участь в його управлінні.

15 квітня 2010 року між ТОВ АНВО "Іскра Агро" в особі Неліпович Л.І. та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна - одноповерхової нежитлової будівлі пекарні та мукомельного цеху з прибудовою, загальною площею 633,2 кв.м, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1.

Відповідно до договору купівлі - продажу продажна ціна об'єкту нерухомого майна становить 68000 грн.

На думку позивача, спірний договір купівлі-продажу повинен бути визнаний недійсним, оскільки на момент його укладення було відсутнє вільне волевиявлення товариства на вчинення правочину, так як його учасники ОСОБА_6, ОСОБА_1 та ОСОБА_7 були усунуті від прийняття рішення про відчуження майна, а директор Неліпович Л.І., яка діяла на підставі статуту від 09.02.2009 року, який пізніше був визнаний недійсним за рішенням суду, не мала повноважень на його вчинення.

Крім того, позивач посилався на те, що відповідач ОСОБА_4, працюючи юристом на підприємстві, був знайомий з усіма учасниками товариства, йому було відомо про існування корпоративного конфлікту між учасниками товариства, про те, що Неліпович Л.І. не мала права на укладення договору. Крім того, зазначив, що ОСОБА_4 жодних коштів за спірним договором не передавав.

Позивач вважав, що відчуження майна товариства відбулося у незаконний спосіб без врахування норм закону та Статуту товариства, тому звернувся до суду з указаним позовом.

Справа розглядалася судами неодноразово.

Рішенням Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 19 червня 2014 року у задоволенні позову ТОВ АНВО "Іскра Агро" відмовлено.

В апеляційній скарзі позивач, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просив рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Зокрема, апелянт посилався на те, що рішення суду першої інстанції не відповідає вимогам норм ст.ст.212,213 та п.2 ст.215 ЦПК України, оскільки у ньому не викладено дійсні підстави звернення позивача до суду з позовом та його правова позиція. Судом не застосовано норми матеріального закону, які підлягали застосуванню, зокрема, ст.ст.202,203,215 ЦК України.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції не взяв до уваги, що під час укладення спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства було порушено загальні засади правомірності, а саме: відсутнє волевиявлення товариства на укладання даного договору, що підтверджується відсутністю рішення загальних зборів учасників товариства про продаж спірного нерухомого майна.

Судом, на думку апелянта, залишено поза увагою, що на момент відчуження майна товариства 15.04.2010 року учасниками товариства були ОСОБА_6, ОСОБА_1 та ОСОБА_7, однак, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на зазначену дату містилася недостовірна інформація про склад учасників товариства Неліпович Л.О. та його директора Неліпович Л.І. Відчуження спірного нерухомого майна відбулося на виконання рішень загальних зборів учасників товариства від 09.04.2010 року за участі Неліпович Л.О., які рішенням господарського суду Дніпропетровської області визнані недійсними. Визначивши правову природу рішень загальних зборів учасників, як правочини, суд першої інстанції, на думку апелянта, неправильно встановив обставини справи та не дав їм належної правової оцінки.

Крім того, апелянт посилався на те, що суд першої інстанції не взяв до уваги, що на момент укладення спірного договору діяв Статут товариства у редакції 1995 року, п.4.1.27 якого передбачено обмеження щодо відчуження будь-якого майна товариства, в тому числі, і нерухомого, це питання необхідно було вирішувати за рішенням загальних зборів усіх учасників товариства.

Суд, на думку апелянта, дійшов хибного висновку щодо того, що відповідач ОСОБА_4 на момент укладення спірного договору не знав про обмеження повноважень директора товариства Неліпович Л.І. на укладення подібного правочину, оскільки з 01.01.2005 року по 01.05.2007 року працював у товаристві, у тому числі, на посаді юриста.

Також помилковим на думку представника ТОВ АНВО "Іскра Агро" є висновок суду першої інстанції про доведеність оплатності договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства, оскільки відповідно до банківської довідки у період з 15.04.2010 року по 16.04.2010 року кошти за договором купівлі-продажу на рахунок товариства не надходили.

В судовому засіданні при розгляді справи апеляційним судом представник позивача ОСОБА_1 заявив клопотання про зупинення провадження по справі до розгляду господарської справи № 904/1871/14, яка знаходиться в провадженні Вищого господарського суду України.

Представник відповідача проти заявленого клопотання не заперечив.

Дослідивши матеріали справи за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" на рішення Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 19 червня 2014 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" до ОСОБА_4, третя особа приватний нотаріус Тищенко Олександр Іванович, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, повернення майна, скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно та визнання права власності, колегія суддів дійшла висновку про те, що провадження по справі слід зупинити з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи в провадженні Вищого господарського суду України знаходиться справа за позовом ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13 до ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО", ОСОБА_7, ОСОБА_1 та ОСОБА_6, третя особа - Реєстраційна служба Криворізького районного управління юстиції Дніпропетровської області про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання права власності на частки у статутному капіталі товариства.

Таким чином оскільки у вказані господарській справі вирішується питання щодо повноважень і керівництва підприємства позивача у вказаній справі, подальший розгляд даної цивільної справи ускладнено до вирішення питання про те, хто є керівником підприємства, хто може бути його представником в судових інстанціях та матиме права і здійснюватиме обов'язки, якими наділений представник особи, що є стороною у справі.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.201 ЦПК України суд зобов'язаний зупинити провадження по справі, якщо розгляд цієї справи неможливий до вирішення іншої справи, яка розглядається в порядку конституційного, цивільного, господарського, кримінального чи адміністративного судочинства.

Так, на підставі викладеного колегія суддів дійшла висновку про необхідність зупинення провадження до розгляду вказаного господарського спору,

Керуючись п.4 ч.1 ст. 201, ст. 315, 317 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Зупинити провадження по цивільній справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" на рішення Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 19 червня 2014 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" до ОСОБА_4, третя особа приватний нотаріус Тищенко Олександр Іванович, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, повернення майна, скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно та визнання права власності до вирішення господарського спору по справі № 904/1871/14 за позовом ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13 до ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО", ОСОБА_7, ОСОБА_1 та ОСОБА_6, третя особа - Реєстраційна служба Криворізького районного управління юстиції Дніпропетровської області про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання права власності на частки у статутному капіталі товариства, що знаходиться в провадженні Вищого господарського суду України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20 днів з дня набрання нею законною сили.

Головуючий

Судді: