Ухвала суду № 43562652, 02.04.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.04.2015 р. Справа № 5015/3779/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Чопко К.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Відкритого акціонерного товариства "Бродівське хлібоприймальне підприємство", м. Броди Львівської області

про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Бродівське хлібоприймальне підприємство" (80600, Львівська область, м. Броди, вул. Коженівського, 13, ідентифікаційний код 00954863)

за участю представників кредиторів:

ПАТ Комерційний банк «Приватбанк»: Жарський І.Р. - головний юрисконсульт

Буської ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області: Франчук О.В. - головний державний інспектор

ліквідатор: Коваль В.В. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Бродівське хлібоприймальне підприємство" звернулось до суду із заявою про його банкрутство в порядку передбаченому ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Львівської області (суддя Цікало А.І.) від 08.07.2011 р. порушено провадження у справі № 5015/3779/11 про банкрутство ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство", в порядку ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.07.2011 у справі № 5015/3779/11 введено процедуру санації ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пурія Р.П., призначено керуючого санацією боржника Гром'яка М.І.

Ухвалою суду від 25.07.2011 р. скасовано арешти накладені на рахунки боржника.

Оголошення про порушення провадження у справі № 5015/3779/11 про банкрутство ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" № 181 від 01.10.2011 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.03.2012 по справі № 5015/3779/11 затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство".

Постановою Господарського суду Львівської області від 04.09.2012 у справі № 5015/3779/11 боржника - ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пурія Р.П.

Оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті «Голос України» № 175 (5425) від 19.09.2012 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.12.2012 р. у справі № 5015/3779/11 замінено кредитора у справі ДПІ у Бродівському районі Львівської області його правонаступником - ДПІ у Бродівському районі Львівської області ДПС, скасовано обтяження рухомого та нерухомого майна, затверджено арбітражному керуючому Пурію Р.П. оплату послуг та відшкодування витрат, звільнено арбітражного керуючого Пурія Р.П. від виконання обов'язків ліквідатора боржника, призначено ліквідатором ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" арбітражного керуючого Коваля В.В., затверджено оплату послуг арбітражному керуючому Ковалю В.В.

Ухвалою суду від 03.09.2013 р. замінено кредитора - ПАТ "Сведбанк" його правонаступником - ПАТ "Омега Банк", продовжено строк ліквідаційної процедури. Ухвалою суду від 31.10.2013 р. було зобов'язано ПАТ "Омега Банк" вчинити дії, необхідні для реалізації заставного майна. Ухвалою суду від 26.11.2013 р. було повторно зобов'язано ПАТ "Омега Банк" вчинити дії, необхідні для реалізації заставного майна.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.01.2014 р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство", визнано вимоги кредиторів банкрута погашеними, ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" ліквідовано, провадження у справі № 5015/3779/11 припинено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24.03.2014 р. у справі № 5015/3779/11 ухвалу господарського суду Львівської області від 28.01.2014 р. залишено без змін, апеляційну скаргу ПАТ "Омега Банк" без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.07.2014 р. у справі №5015/3779/11 касаційну скаргу ПАТ "Омега Банк" задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 24.03.2014 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2014 р. у справі №5015/3779/11 скасовано. Справу № 5015/3779/11 направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області на стадію ліквідаційної процедури.

За результатами автоматизованого розподілу, справу №5015/3779/11 передано на новий розгляд судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 31.07.2014 р. розгляд справи в судовому засіданні призначено на 09.09.2014 р. Ухвалою суду від 09.09.2014 р. розгляд справи відкладено на 07.10.2014 р. Ухвалою суду від 07.10.2014 р. у зв'язку з неявкою представників кредиторів та з врахуванням клопотання ліквідатора розгляд справи відкладено на 02.12.2014 р. Ухвалою суду від 02.12.2014 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Бродівському районі Львівської області ДПС, його правонаступником - Буською ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області, розгляд справи відкладено на 03.02.2015 р. Ухвалою суду від 03.02.2015 р. розгляд справи відкладено на 02.04.2015 р., в якому буде розглядатися звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

01.04.2015 р. ліквідатор, на виконання вимог рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом зборів комітету кредиторів від 25.03.2015 р., подав на адресу суду клопотання №544 від 01.04.2015 р., в якому просить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" затвердити, провадження у справі припинити. До клопотання додано звіт ліквідатора від 25.03.2015 р. з додатками, ліквідаційний баланс ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" станом на 25.03.2015 р., протокол зборів комітету кредиторів від 25.03.2015 р., згідно якого комітетом проведену роботу ліквідатора визнано виконаною; звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута схвалено; зобов'язано ліквідатора підготувати до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі.

02.04.2015 р. на адресу суду надійшло клопотання Буської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області про заміну кредитора у справі - Буської ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області, його правонаступником Буською ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області. До зазначеного клопотання долучено копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, сформованого 30.01.2015 р.

В судовому засіданні 02.04.2015 р. ліквідатор надав суду пояснення по звіту щодо виконаної ним роботи, вважає ліквідаційну процедуру завершеною, зазначив що ним було проведено збори комітету кредиторів, на яких звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс схвалено, клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" підтримав, просить підприємство ліквідувати, провадження у справі припинити.

Представники комітету кредиторів, присутні в судовому засіданні, клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" підтримали.

Представник Буської ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником підтримав.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

В процесі ліквідаційної процедури ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої складено акти прийому-передачі матеріальних цінностей від керівника боржника ліквідатору банкрута (наявні у справі). Також в матеріалах справи наявні копія акту прийому-передачі печаток та штампів; копія акту прийому-передачі документів; копії інвентаризаційних описів основних засобів; копії договорів про проведення незалежної оцінки; копія акту прийому передачі робіт; копії висновків про вартість майна; копії протоколів проведення аукціону з продажу майна; копії договорів купівлі-продажу майна; копія договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу; копії актів прийому-передачі майна; копії листів до ПАТ "Сведбанк" (ПАТ "Омега-Банк"); копії платіжних доручень, які підтверджують погашення вимог кредиторів; копії повідомлень про відсутність у банкрута майна; копія витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; копія додаткової угоди по припиненню права постійного користування земельною ділянкою; довідка про структуру податкового боргу.

В процесі інвентаризації майна боржника, виявлено та включено в ліквідаційну масу банкрута заставне майно ПАТ КБ «Приватбанк». На підставі договорів №36/12 від 14.09.2012р. та №19/13 від 12.04.2013р., укладених з оціночною фірмою ПП «Каштан-ЛВ», отримано висновки щодо ринкової вартості ліквідаційної маси банкрута. Оцінку майна ліквідаційної маси, з переліком складу об'єктів ліквідаційної маси в кількості 161 найменувань на суму 7 111 492,00 грн. в т.ч. ПДВ ліквідатором погоджено на зборах комітету кредиторів (протокол зборів від 10.10.2012 р.).

Після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута, ліквідатор розпочав продаж майна банкрута на аукціоні на умовах договору-доручення. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджено комітетом кредиторів ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" (протокол зборів від 10.10.2012 р. №8). 12 жовтня 2012 року відбувся аукціон з продажу майна банкрута, за результатами якого складено та підписано його учасниками протокол №28/12 від 12.10.2012 р. З переможцем аукціону з продажу майна ВАТ «Бродівське хлібоприймальне підприємство» лоту № 1 - за ціною 7 112 492,00 грн. в т.ч. ПДВ укладено в простій формі Договір №12/10-12 купівлі - продажу майна, від 12 жовтня 2012 року. У зв'язку із повним розрахунком по протоколу №28/12 проведення прилюдних торгів (аукціону), приватним нотаріусом Юрченко О.В. оформлено договір від 22.03.2013 р. купівлі-продажу цілісного майнового комплексу з покупцем, та актом прийому передачі від 22.03.2013 р. цілісний майновий комплекс передано ПП «Західний Буг» (кошти від реалізації комплексу були витрачені на погашення вимог 1-ї черги реєстру вимог кредиторів, а саме: перераховані Західному ГРУ ПАТ КБ «ПриватБанк», як заставному кредитору).

Окрім цього, 30.10.2012 р. ліквідатором завершено інвентаризацію майна, що перебувало в заставі ПАТ "Сведбанк" (правонаступником якого є ПАТ «Омега Банк»), яке не знаходиться на балансових рахунках банкрута, за результатами якої встановлено: наявність основних засобів, що перебувають в заставі згідно договору застави від 16.01.2012 р. № 050, а саме: бункер відходів (1шт.), бункер (1 шт.), відновлююча установка (1 шт.), вентилятор (21 шт.), ГУАП-15 (1 шт.), зернонавантажувач (2 шт.), зерноочисна машина (6 шт.), зерноочисний пристрій (3 шт.), зерносушарка (3 шт.) конвеєр (3 шт.), обладнання до К-850 (1 шт.), трієр (1 шт.), Р-8 УЗК-50 (1 шт.), та нестачу товарів в обороті (а саме: ріпак-1503,403 тонн, ячмінь-230,0тонн, соняшник- 354,7 тонни, гречка-362,0 тонн, озима пшениця-1222,080 тонн), що перебувають в заставі згідно договору застави від 16.01.2012 р. №049. За результатами проведеної інвентаризації, ліквідатором надіслано на адресу заставного кредитора повідомлення про результати інвентаризації.

Після отримання згоди заставного кредитора на реалізацію заставного майна, ліквідатором продано таке майно на аукціоні. Продаж вчинено за 37 417,00 грн. (з яких 4 000,00 грн. винагорода біржі, 3 000,00 грн. ПП «Каштан» за проведення експертної оцінки, 30 417,00 грн. ПАТ «Омега Банк» в погашення вимог першої черги, як заставному кредитору). Торги оформлені протоколом №01/14 від 17.01.2014р., на підставі якого укладено договір №1 від 17.01.2014р. з ПП «Західний Буг» купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні.

Також з метою повернення сільськогосподарської продукції, яка перебувала в заставі у ПАТ «Сведбанк» та щодо якої на ВАТ "Бродівське ХПП" існувала недостача, ліквідатором було подано претензію на адресу ПП «Солітон» (лист повернувся із позначкою про «закінчення терміну зберігання»). За пошуком відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відомості про статус юридичної особи ПП «Солітон» не підтверджено. З метою пошуку та повернення заставного майна, ліквідатор звернувся в Бродівський РВ ГУМВСУ в Львівській області із заявою від 20.12.2013р. про вжиття заходів щодо встановлення місцезнаходження даного майна та його повернення. За результатами звернення, слідчим відділенням Бродівського РВ ГУМВСУ у Львівській області 21.12.2013р. було розпочато досудове розслідування за ознаками злочину, передбаченого ст.190 ч. 1 КК України. 30.12.2013 р. винесено постанову про закриття кримінального провадження у зв'язку з відсутністю складу кримінального правопорушення. Також 12.09.2014 року ліквідатором подано позовну заяву про стягнення боргу з ПП «Солітон» в розмірі 7 321 818,58 грн., яку прийнято до розгляду ухвалою господарського суду Львівської області від 16.09.2014 р. та порушено провадження у справі №914/3278/14. Проте ухвалою суду від 30.09.2014 р. позов залишено без розгляду у зв'язку з відсутністю сплати судового збору.

Враховуючи, що ліквідатором було вжито всіх необхідних заходів щодо повернення заставного майна, зборами комітету кредиторів, які відбулися 27.01.2014 р., було прийнято рішення продукцію в кількості: ріпак - 1503,403 тонн, ячмінь - 230,0 тонн, соняшник - 354,7 тонни, гречка - 362,0 тонн, озима пшениця - 1222,080 тонн списати.

Щодо клопотання кредитора ПАТ „Омега Банк", в якому банк заперечує проти припинення провадження у даній справі та просить продовжити строк ліквідаційної процедури, у зв'язку з тим, що в провадженні Бродівського районного суду Львівської області перебуває цивільна справа №439/4/14-ц/2 за позовом ПАТ "Сведбанк" до Громяка М.І., з участю третьої особи: ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" про стягнення заборгованості в сумі 2 869 784,72 грн. по договору поруки №020 від 16.01.2008 р., то згідно ухвали Бродівського районного суду Львівської області від 03.03.2015р. у справі №439/4/14-ц/2 позовну заяву ПАТ «Сведбанк» до Громяка М.І., третьої особи- ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" про стягнення заборгованості в сумі 2 869 784,72 грн., залишено без розгляду, у зв'язку з повторною неявкою позивача в судове засідання.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 17.01.2014 р., у реєстрі відсутні записи будь-яких обтяжень рухомого майна банкрута, в тому числі і ПАТ «Сведбанк» та ПАТ «Омега Банк».

Під час здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором використовувався один ліквідаційний рахунок банкрута.

Так з коштів, які надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута, ліквідатором, відповідно до вимог ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", погашено: вимоги ПАТ КБ "ПриватБанк" на суму 7 112 492,00 грн. (вимоги, що забезпечені заставою), вимоги ПАТ "Омега Банк" на суму 30 417,00 грн. (вимоги, що забезпечені заставою), а також витрати ліквідаційної процедури на суму 3 000,00 грн. (за проведення експертної оцінки майна банкрута).

Після повної реалізації виявленої ліквідаційної маси та завершення усіх розрахунків з кредиторами, не задоволеними залишились вимоги управління Пенсійного фонду України в Бродівському районі Львівської області на суму 64 085,05 грн.; вимоги Буської ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 3 898 864,27 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю науково виробнича фірма "Відкриті комп'ютерні системи "Вікос" на суму 884 145,88 грн.; вимоги Приватного підприємства "Нова реальність" на суму 307 277, 25 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайм" на суму 1 446 021,07 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайм Експорт" на суму 1 815 153, 76 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства "Омега банк" на суму 2 480 557,47 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" на суму 14 797 432,74 грн.

Зазначені вимоги кредиторів не задоволені у зв'язку з недостатністю майна банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Комітетом кредиторів ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів від 25.03.2015 р. (долучено до матеріалів справи).

Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Бродівське хлібоприймальне підприємство" станом на 25.03.2015 року підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Згідно Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від від 30.01.2015 р., Буську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області 24.11.2014 р. зареєстровано в Державному реєстрі. Відтак, клопотання Буської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області про заміну кредитора його правонаступником, підлягає задоволенню.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 5, 31, 32, п. 6 ч.1 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України №4212-VI від 22.12.2011 р.), ст.25, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора у справі - Буську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Львівській області, його правонаступником - Буською об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Львівській області (80500, Львівська область, м. Буськ, пл. 900-річчя Буська, 1, ідентифікаційний код 39508231).

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Відкритого акціонерного товариства "Бродівське хлібоприймальне підприємство" (80600, Львівська область, м. Броди, вул. Коженівського, 13, ідентифікаційний код 00954863) - затвердити.

3. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме вимоги: УПФУ в Бродівському районі Львівської області на суму 64 085 грн. 05 коп., Буської ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області на суму 3 898 864 грн. 27 коп.; ТзОВ науково виробнича фірма "Відкриті комп'ютерні системи "Вікос" на суму 884 145 грн. 88 коп.; ТзОВ "Тайм" на суму 1 446 021 грн. 07 коп.; ТзОВ "Тайм Експорт" на суму 1 815 153 грн. 76 коп.; ПАТ "Омега банк" на суму 2 480 557 грн. 47 коп.; ПАТ Комерційного банку "Приватбанк" на суму 14 797 432 грн. 74 коп.; ПП "Нова реальність" на суму 307 277 грн. 25 коп.

4. Вимоги кредиторів, які не заявлені протягом провадження у справі № 5015/3779/11 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Бродівське хлібоприймальне підприємство" (ідентифікаційний код 00954863) - вважати погашеними.

5. Відкрите акціонерне товариство "Бродівське хлібоприймальне підприємство" (80600, Львівська область, м. Броди, вул. Коженівського, 13, ідентифікаційний код 00954863) - ліквідувати.

6. Провадження у справі № 5015/3779/11 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Бродівське хлібоприймальне підприємство" (80600, Львівська область, м. Броди, вул. Коженівського, 13, ідентифікаційний код 00954863) - припинити.

7. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, ВДВС Бродівського РУЮ, державному реєстратору.

Суддя Морозюк А.Я.