Ухвала суду № 43527923, 08.04.2015, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

УХВАЛА

08 квітня 2015 року Справа № 2/200(10/43)

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Деревінської Л.В. розглянув матеріали справи № 2/200(10/43) за заявою

кредитора І: приватного підприємства "Агропромисловий комплекс "Артем", с.Протопопівка Олександрійського району Кіровоградської області,

кредитора ІІ: селянського фермерського господарства "Гульдас", м.Мала Виска Кіровоградської області,

до боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" (далі - ТОВ "Агро-Гарант-Цукор"), м. Кіровоград,

про банкрутство.

Представники сторін:

від кредитора - участі не брали ;

від банкрута - ТОВ "Агро-Гарант-Цукор"- Соколов М.М. , довіреність № б/н від 07.04.15.;

Господарський суд ВСТАНОВИВ наступне.

Постановою від 26.09.2013 господарський суд визнав товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" (ідентифікаційний код 31975271, що зареєстроване за адресою: 25009, м. Кіровоград, вул. Комарова, 64) банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута; призначив ліквідатором банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" арбітражного керуючого Коноплю А.М.

Даною постановою господарський суд зобов'язав ліквідатора здійснити в установленому Законом порядку опублікування в офіційних друкованих органах відомостей про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор", відкриття ліквідаційної процедури і докази публікації подати господарському суду до 18.10.2013; здійснити інші дії в ліквідаційній процедурі; не пізніше 26.03.2014 подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( далі - Закон).

Оголошення про визнання боржника банкрутом опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" № 186 від 11.10.2013.

Ухвалою від 14.04.2014 господарський суд продовжив строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М. у справі №2/200(10/43) про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" на шість місяців. Зобов'язав ліквідатора арбітражного керуючого Коноплю А.М. щомісяця подавати господарському суду відомості (інформацію) про виконану роботу по проведенню ліквідаційної процедури; не пізніше 26.09.2014 подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 09.10.2014 у справі № 2/200(101/43) задоволено в повному обсязі позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012"; визнано недійсними результати аукціону (електронних торгів) по лоту №108556, проведеного організатором електронних торгів ТБ "Електронні торги України" (вул. Панаса Мирного, буд. 7, оф. 3, м.Київ, 01011), оформленого протоколом №108556 про проведення аукціону від 02.09.2014; відмовлено у задоволенні клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012", поданого до суду 17.09.2014, в частині вжиття заходів до забезпечення позову; залишено без розгляду клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012", поданого до суду 17.09.2014 в частині визнання протиправними дій ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М. та клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М. від 15.09.2014 про припинення обтяжень майна банкрута; відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М. від 18.09.2014 про продовження строку ліквідаційної процедури у даній справі.

На адресу господарського суду 13.10.2014 надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор", товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Марконі" та приватного підприємства науково-виробничої компанії "Метінвест Плюс", в якій позивач просить господарський суд визнати недійсним договір купівлі-продажу майна (реєстраційний №2003), укладений 08.10.2014 між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" в особі арбітражного керуючого Коноплі А.М. з товариством з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Марконі" за результатами проведеного 02.09.2014р. аукціону (електронних торгів) з продажу майна банкрута.

Заявник просить також застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 Цивільного кодексу України, не конкретизуючи при цьому свої позовні вимоги. Просить суд стягнути з відповідачів судові витрати.

Підставою для визнання спірного договору недійсним заявник зазначає вимоги ч. 3 ст. 55 Закону, та ст. 215, ст. 216 ЦК України, які визначають правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону.

Ухвалою від 15.10.2014 господарський суд прийняв позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та призначив до розгляду в межах справи №2/200(10/43) про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" на 29.10.2014 о 11:00 год.

Ухвалою від 16.10.2014 господарський суд задовольнив частково заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" б/н і б/д (вх.№3500/14 від 15.10.2014 року) та вжив заходів до забезпечення позову шляхом заборони відповідачам - товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М., товариству з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Марконі" та приватному підприємству науково-виробничої компанії "Метінвест Плюс" вчиняти будь-які дії щодо розпорядження предметом договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ "Агро-Гарант-Цукор" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М. та ТОВ "Інвестиційна компанія Марконі" 08.10.2014 року, реєстраційний №2003, майнового комплексу Новоукраїнського цукрового заводу ТОВ "Агро-Гарант-Цукор", який складається з комплексу будівель та виробничого обладнання, призначений для виробництва цукру, загальною площею 48502,4 кв.м.

На адресу господарського суду 16.10.2014 надійшла апеляційна скарга товарної біржі "Електронні торги України" від 14.10.2014 вих. № б/н на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 09.10.2014 у справі № 2/200(10/43) про банкрутство ТОВ "Агро-Гарант-Цукор".

Ухвалою від 17.10.2014 провадження у справі № 2/200(10/43) про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор", в тому числі з розгляду позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012", призначеної до розгляду на 29.10.2014, зупинено до закінчення перегляду Дніпропетровським апеляційним господарським судом ухвали господарського суду Кіровоградської області від 09.10.2014 та повернення матеріалів даної справи до господарського суду Кіровоградської області.

20.10.2014 року матеріали справи № 2/200(10/43) були направлені до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 09.10.2014 у справі 2/200 (10/43) скасовано в частині задоволення в повному обсязі позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" та визнання недійсними результатів аукціону (електронних торгів) по лоту № 108556, проведених організатором електронних торгів ТБ "Електронні торги України", оформлених протоколом № 108556 про проведення аукціону від 02.09.2014 (п.п. 1,2 резолютивної частини ухвали). Відмовлено у задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС 2012" про визнання недійсними результатів аукціону (електронних торгів) по лоту № 108556, проведених організатором електронних торгів ТБ "Електронні торги України", оформлених протоколом № 108556 про проведення аукціону від 02.09.2014. Ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 09.10.2014 у справі 2/200 (10/43) в частині відмови у задоволенні клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М. від 18.09.2014 про продовження строку ліквідаційної процедури (п.6 резолютивної частини ухвали) залишено без змін.

Крім того, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 скасовано ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 16.10.2014 про вжиття заходів до забезпечення позову у справі №2/200(10/43).

Ухвалами Вищого господарського суду України від 20.01.2015 у даній справі прийнято відмови ТОВ "ЛВС-2012" від касаційної скарги на постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 та від 26.11.2014 у справі 2/200(10/43).

Матеріали справи №2/200(10/43) повернулися на адресу господарського суду 30.01.2015. Ухвалою суду від 05.02.2015р. провадження у справі № 2/200(10/43) про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор", в тому числі з розгляду позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, поновлено.

В зв'язку з прийняттям справи № 2/200 (10/43) про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" до свого провадження суддею Деревінською Л.В. ухвалою від 27.02.2015р., суд призначити розгляд справи та позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.10.2014р. на іншу дату і витребувати від сторін відповідні документи.

Розглядаючи позовну заяву по суті, суд виходить із наступного.

Із матеріалів справи вбачається, що при здійсненні заходів ліквідаційної процедури банкрута, за результатами аукціону (електронних торгів) з продажу майна банкрута по лоту № 108556, проведених організатором електронних торгів ТБ "Електронні торги України", оформлених протоколом № 108556 про проведення аукціону від 02.09.2014р., між ТОВ "Агро-Гарант-Цукор" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Коноплі А.М. та ТОВ "Інвестиційна компанія Марконі" 08.10.2014 року укладено договір купівлі-продажу, реєстраційний № 2003, майнового комплексу Новоукраїнського цукрового заводу ТОВ "Агро-Гарант-Цукор", який складається з комплексу будівель та виробничого обладнання, призначеного для виробництва цукру, загальною площею 48502,4 кв.м. ( далі - спірний договір).

Заявник ТОВ "ЛВС-2012" є учасником провадження у справі про банкрутство, та на підставі ч. 3 ст. 215 ЦК України, як заінтересована особа просить визнати спірний договір недійсним, як такий, що укладений за результатами аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, що підтверджено висновком суду, зазначеним в ухвалі від 09.10.2014р. по справі.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Закону, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 3 статті 55 Закону передбачено, що результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Оскільки ухвалою суду від 09.10.2014 у справі № 2/200(101/43) визнано недійсними результати аукціону (електронних торгів) по лоту №108556, проведеного організатором електронних торгів ТБ "Електронні торги України" (вул. Панаса Мирного, буд. 7, оф. 3, м.Київ, 01011), оформленого протоколом №108556 про проведення аукціону від 02.09.2014р., то, за твердженням заявника, є підстава для визнання недійсним спірного договору та застосування наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України.

Разом з тим, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2014р. ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 09.10.2014 у справі 2/200 (10/43) скасовано в частині задоволення в повному обсязі позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" та визнання недійсними результатів аукціону (електронних торгів) по лоту № 108556, проведених організатором електронних торгів ТБ "Електронні торги України", оформлених протоколом № 108556 про проведення аукціону від 02.09.2014 та відмовлено у задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС 2012" про визнання недійсними результатів аукціону (електронних торгів) по лоту № 108556, проведених організатором електронних торгів ТБ "Електронні торги України", оформлених протоколом № 108556 про проведення аукціону від 02.09.2014.

За викладених обставин позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор", товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Марконі" та приватного підприємства науково-виробничої компанії "Метінвест Плюс", про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна (реєстраційний №2003), укладеного 08.10.2014 між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" в особі арбітражного керуючого Коноплі А.М. з товариством з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Марконі" за результатами проведеного 02.09.2014р. аукціону (електронних торгів) з продажу майна банкрута, є безпідставною та задоволенню не підлягає.

Суд враховує заяву заявника від 17.02.2015р. про відмову від позову.

Разом з тим, суд вважає за необхідне дослідити відповідність чи невідповідність спірного договору вимогам закону та за результатами оцінки доказів та законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину, приходить до висновку про відповідність спірного договору вимогам закону та відсутність підстав для визнання його недійсним і застосування наслідків недійсності правочину.

Приватне підприємство науково-виробнича компанія "Метінвест Плюс" не є стороною за спірним договором, позивачем не доведено факт порушення його прав та інтересів зазначеним підприємством при укладенні спірного договору.

Зважаючи на викладені обставини та аналіз діючого законодавства в задоволенні позовної заяви необхідно відмовити.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 4-1, 49, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 2, 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 203, 215, 216 ЦК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВС-2012" до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор", товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Марконі" та приватного підприємства науково-виробничої компанії "Метінвест Плюс" про визнати недійсним договору купівлі-продажу майна (реєстраційний №2003), укладеного 08.10.2014 між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" в особі арбітражного керуючого Коноплі А.М. з товариством з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Марконі" за результатами проведеного 02.09.2014р. аукціону (електронних торгів) з продажу майна банкрута відмовити.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

3. Примірники ухвали направити кредиторам, включеним до реєстру вимог кредиторів (ухвала від 30.01.2014 року, а.с. 50-52 т. 30), банкруту (25009, м. Кіровоград, вул. Комарова, 64), ліквідатору арбітражному керуючому Коноплі А.М. (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11), ТОВ "ЛВС-2012" (19532, Черкаська область, Городищенський район, с. Воронівка, вул. Робітнича, 9 та 20600, Черкаська область, м. Шпола, вул. Слобідська, 145/147), ТОВ Інвестиційна компанія "Марконі" (м. Київ, бульвар Л.Українки, 21-Б, кв. 51), ПП НВК "Метінвест Плюс" (69006, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської Армії/Леонова, 1/2, кв. 36), Головному управлінню юстиції у Кіровоградській області (25022, м. Кіровоград, площа Кірова, 1, Будинок Рад).

Суддя Л. В. Деревінська