Рішення № 43434492, 12.02.2015, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16

тел. 239-72-81

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" лютого 2015 р. Справа № 911/3268/14

Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Сумський центр здоров’я”, м. Суми

до 1) Приватного акціонерного товариства “Альба Україна”, м. Бориспіль

2) Публічного акціонерного товариства “Банк “Київська Русь”, м. Київ

про визнання недійсним договору

суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Товариством з обмеженою відповідальністю “Сумський центр здоров’я ” (надалі позивач) заявлено позов до Приватного акціонерного товариства “Альба Україна” (надалі відповідач-1), Публічного акціонерного товариства “ Банк “Київська Русь” (надалі відповідач-2) про визнання недійсним договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зміст договору відступлення права вимоги від 05.06.2014 р. № 70427-20/14-7, укладеного між ПрАТ “Альба Україна” та ПАТ “Банк “Київська Русь”, суперечить чинному законодавству України та укладений з порушенням прав та законних інтересів позивача.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.11.2014 р. порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 15.12.2014 р.

15.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником відповідача-1 подано документи на вимогу ухвали суду та клопотання про відкладення розгляду справи.

15.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником відповідача-2 подано відзив на позов.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.12.2014 р. розгляд справи відкладено на 14.01.2015 р.

14.01.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником позивача подано документи на вимогу ухвали суду, клопотання про доручення документів до матеріалів справи та заяву про доповнення підстав позову про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 70427-20/14-7 від 05.06.2014 р. Вищезазначені документи судом прийнято до уваги.

У судове засідання 14.01.2015 р. представник відповідача-1 повторно не з’явився, про причини неявки суд не повідомив, вимоги ухвали суду не виконав, хоча про місце, дату та час розгляду справи був повідомлений належним чином ухвалою суду від 15.12.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.01.2015 р. розгляд справи відкладено на 04.02.2015 р. у зв’язку з неявкою представника позивача та відповідача-1.

Крім того, присутнім представником відповідача-2 подано клопотання у порядку статті 69 Господарського процесуального кодексу України про продовження строку розгляду спору.

04.02.2015 р. у судове засідання з’явились представники позивача та відповідача-2. Представник відповідача-1 не з’явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.02.2015 р. розгляд справи відкладено на 12.02.2015 р. у зв’язку з неявкою представника відповідача-1.

05.02.2015 р. представником відповідача-2 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

12.02.2015 р. у судове засідання з’явився представник позивача. Представники відповідача-1 та відповідача-2 не з’явились, про причини неявки суд не повідомили.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача-2, суд

встановив:

18 лютого 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Сумський центр здоров’я” (позивач, покупець) та Приватним акціонерним товариством “Альба Україна” (відповідач-1, продавець) укладено договір купівлі-продажу № 356 ХФ/11 відповідно до п 1.1. в редакції додаткової угоди від 24.02.2012 р. продавець зобов’язується передавати (поставляти) лікарські засоби, вироби медичного призначення та інші супутні товари (надалі – товар) у власність покупця, а покупець зобов’язується приймати товар та сплачувати за нього грошові кошти відповідно до умов цього договору.

Згідно з п. 2.5. сума даного договору складає загальну суму товару, поставленого відповідно до умов даного договору, і визначається шляхом складення сум товарних партій визначених у видаткових накладних.

У п. 5.1. договору зазначено, що покупець проводить оплату товару у формі безготівкового розрахунку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця.

Пунктом 10.2. договору закріплено, що даний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2011 року, але у будь-якому випадку до повного виконання своїх зобов’язань та взаєморозрахунків. У випадку, якщо жодна із сторін не заявить про свій намір розірвати або змінити договір за 1 місяць до його закінчення, даний договір вважається пролонгованим на наступний і кожний слідуючий календарний рік.

Зазначений договір підписаний представниками сторін та скріплений відтисками печаток юридичних осіб.

Крім того, 05.06.2014 р. між Приватним акціонерним товариством “Альба Україна” (відповідач-1, первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством “Банк “Київська Русь” (відповідач-2, новий кредитор) укладено договір відступлення прав вимоги № 70427-20/14-7 відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор відступає (продає), а новий кредитор набуває (купує) за 418772,93 (чотириста вісімнадцять тисяч сімсот сімдесят дві) гривні 93 копійки у порядку та на умовах, визначених цим договором, право вимоги за зобов’язаннями ТОВ “Сумський центр здоров’я”, ідентифікаційний номер 32891622, місцезнаходження: 42355, Сумська обл., Сумський р-н, смт. Низи, вул. Шлях, буд. 21, (надалі – боржник) у сумі 418772,93 (чотириста вісімнадцять тисяч сімсот сімдесят дві) гривні 93 копійки, що випливає з договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011 року (далі іменується – договір купівлі-продажу), укладеного між боржником та первісним кредитором, в цілому надалі по тексту – основне зобов’язання.

У позовній заяві вказано, що на думку позивача, відповідач-1 порушив умови договору купівлі продажу оскільки останній змінив в односторонньому порядку сторону у договорі.

У відзиві на позовну заяву відповідач-2 заперечує позовні вимоги, обґрунтовуючи це наступним.

Внаслідок укладення банком з відповідачем-1 договору відступлення прав вимоги позивача за договором купівлі-продажу, відбулася заміна особи у зобов’язанні, яке виникло з договору купівлі-продажу, а не сторін такого договору.

Крім того, зміна кредитора у зобов’язанні не потребує дозволу на це боржника, оскільки за загальним правилом, відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника, оскільки не погіршує становище останнього та не зачіпає його інтересів. Таким чином, заміна кредитора у зобов’язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов’язків, а особа кредитора, на користь якої повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, адже внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов’язанні, а не заміна сторони в договорі.

Така правова позиція викладена при розгляді аналогічної справи у рішенні Верховного Суду України від 18.08.2010 року.

У заяві про доповнення підстав позову представник позивача зазначає, що у ТОВ «Сумський центр здоров’я» не було зобов’язань перед ПрАТ «Альба Україна» саме за договором купівлі-продажу № ХФ/11 від 18.02.2011 р., оскільки даний договір не виконувався сторонами.

Подані відповідачем копії видаткових та податкових накладних підтверджують здійснення господарських операцій між Приватним акціонерним товариством “Альба Україна” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Сумський центр здоров’я”, що підтверджує виконання договору.

З наявних у матеріалах справи письмових доказів, з огляду на те, що вони підписані уповноваженими на те особами, вбачається наявність у позивача грошового зобов'язання перед відповідачем-1, строк виконання якого настав. Доказів оплати поставленого товару суду не надано.

У п. 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку від 24 травня 1995 зазначено, що первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата і місце складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий чи електронний підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Номер договору у видатковій накладній не є обов’язковим реквізитом для первинних бухгалтерських документів, а отже його відсутність не свідчить про невиконання договору сторонами.

Порядок заміни кредитора у зобов'язанні встановлено статтею 516 Цивільного кодексу України, за якою заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини другої статті 11 Цивільного кодексу України, підставами для виникнення прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 202 Цивільного кодексу України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, правочини можуть бути двохсторонніми.

Згідно приписів статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.

За змістом положень частини першої та частини сьомої статті 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

У відповідності до ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов'язання, яке виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з вимогами частини першої статті 221 Господарського кодексу України, кредитор вважається таким, що прострочив виконання господарського зобов'язання, якщо він не виконав дій, що випливають із змісту зобов'язання.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

Згідно з ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, а також враховуючий недоведеність позивачем факту порушення відповідачами суб'єктивного матеріального права або законного інтересу позивача, суд дійшов висновку, що пред'явлені до відповідача вимоги про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги № 70427-20/14-7 від 05.06.2014 р. є недоведеними, безпідставними та необґрунтованими, в зв'язку з чим не підлягають задоволенню.

Витрати про сплаті судового збору, у відповідності до частини п'ятої ст. 49 ГПК України, у разі відмови у задоволенні позову, покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищезазначене, керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 44, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 31.03.2015 року.

Суддя А.В. Лопатін