Рішення № 43286754, 26.03.2015, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.03.2015 Справа № 920/394/15

Господарський суд Сумської області у складі: головуючого - судді Рунової В.В.,

при секретарі Осокіній А.М.,

за участю представників:

позивача - Вовченко О.В.

відповідача - Мороз Л.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Сумської області матеріали справи №920/394/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб", с.Глибоке Бориспільського району Київської області

до Фізичної особи - підприємця Бикова Миколи Івановича, м.Ромни

про визнання договору купівля - продажу недійсним,

встановив:

До господарського суду звернулося ТОВ "Хлібороб" з позовом до ФОП Бикова М.І. про визнання договору купівля - продажу недійсним, мотивуючи свої вимоги підписання спірного договору зі сторони ТОВ "Хлібороб" не уповноваженою особою.

Від відповідача надійшов відзив на позовну заяву в якому він заперечує проти позовних вимог. В обгрунтування своєї позиції відповідач посилається на те, що спірний договір виконаний сторонами у повному обсязі, що свідчить про схвалення ТОВ "Хлібороб" спірного договору після його підписання.

26.03.2015р. від позивача надійшли пояснення до позовної заяви.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримує повністю

В судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечує. Просить суд відмовити у його задоволені та покласти на позивача судові витрати, в тому числі і витрати відповідача на правову допомогу адвоката.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив наступне.

29 грудня 2014 року відповідач (продавець) та позивач (покупець) в особі директора Нетеси М.І. уклали договір купівлі - продажу №84, за умовами якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця товар (м'який резервуар МР -25) у кількості (з урахуванням додатку №1 до Договору) двох штук на загальну суму 45000 грн., а покупець зобов'язувався прийняти та оплатити даний товар (а.с.26-27).

Від імені ТОВ "Хлібороб" зазначений договір та додаток №1 до договору підписав Борбат О.А., який згідно наказу від 02.01.2013р. є першим заступником директора ТОВ "Хлібороб" з 03.01.2013р. (а.с.21).

Як вбачається з п.10.11. Статуту ТОВ "Хлібороб" директор товариства має право без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі укладати без довіреності угоди та інші юридичні акти.(а.с.11-15).

Статутом не передбачено права першого заступника директора діяти від імені ТОВ "Хлібороб" без відповідної довіреності.

Довіреність на підписання спірного договору Борбату О.А. не видавалась.

Відповідно до ч.2 статті 203 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 2 статті 207 ЦК України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). (ч.1, 3 статті 215 ЦК України).

Відтак, спірний договір було підписано Борбатом О.А. без відповідних на те повноважень.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи спірний договір був повністю виконаний сторонами, товар на суму 45000 грн. був переданий продавцем покупцю (накладна №83 від 29.12.2014р.), а покупець сплатив продавцю грошові кошти в сумі 45000 грн. (платіжне доручення №3991 від 29.12.2014р.).

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Пунктами 3.3, 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013р. з наступними змінами та доповненнями, судам роз'яснено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Враховуючи, що позивач - ТОВ "Хлібороб" прийняв та оплатив товар згідно правочину вчиненого від його імені особою без відповідних повноважень, суд дійшов висновку про фактичне схвалення Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібороб" спірного договору купівлі - продажу.

Також, суд наголошує, що спірний договір містить відбиток печатки ТОВ "Хлібороб".

Відповідачем в порушення вимог статей 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України не доведено, що здійснення підпису від імені генерального директора позивача здійснено проти його волі, що печатка товариства викрадена і проставлена на договорі, додатку до договору та накладній про отримання товару без згоди генерального директора.

Доводи позивача щодо недійсності укладеного договору не спростовують факту наступного схвалення спірного договору ТОВ "Хлібороб".

Щодо складення позивачем акту про виявлення дефектів від 23.03.2015р. (після порушення провадження у даній справі та спливу майже тримісячного строку після отримання товару позивачем), то суд наголошує, що дана обставина не є підставою для визнання договору недійсним та не спростовує факту схвалення спірного договору позивачем.

Відтак, враховуючи вищевикладене, факт схвалення позивачем оскаржуваного ним договору, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Частиною 7 статті 84 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в резолютивній частині рішення вказується про розподіл господарських витрат між сторонами, про повернення судового збору з бюджету.

Статтею 44 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається:

у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін;

у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в доход бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Стороні, на користь якої відбулося рішення, господарський суд відшкодовує мито за рахунок другої сторони і в тому разі, коли друга сторона звільнена від сплати судового збору.

Враховуючи вищевикладене, витрати по сплаті судового збору у даній справі покладаються на позивача.

В судовому засіданні представник відповідача просить суд стягнути з позивача витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 4500 грн.

Згідно ч. 3 статті 48 Господарського процесуального кодексу України витрати, що підлягають сплаті за послуги адвоката, визначаються у порядку, встановленому Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

Так, статтею 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено, що формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту є гонорар, порядок обчислення та сплати якого (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Слід зазначити, що відшкодування за рахунок позивача фактичних витрат на правову допомогу особі, до якої звернено позовну вимогу визнану судом безпідставною, відповідає принципу справедливості.

На підтвердження надання адвокатом Мороз Л.О. правової допомоги відповідачу, останнім суду надано докази, а саме, копію договору №10 про надання правової допомоги від 18.13.2015 року, копію свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю, розрахункову квитанцію №1 від 18.03.2015р. про отримання коштів в сумі 4500 грн.

Таким чином, у відповідності до статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати відповідача на правову допомогу в сумі 4500 грн. покладаються на позивача.

Керуючись статтями 44, 49, статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

вирішив:

У задоволенні позову - відмовити у повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб" (08350, Київська область, Бориспільський район, с.Глибоке, вул. Леніна, 25; ід. код 31856098) на користь Фізичної особи - підприємця Бикова Миколи Івановича (42004, Сумська область, м.Ромни, вул. Засульська, 51А; ід. номер 3101205219) витрати на правову допомогу у сумі 4500 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено 27.03.2015р.

Суддя (підпис) В.В. Рунова