Ухвала суду № 43268108, 16.03.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

_______________

У Х В А Л А

16.03.15 Справа № 910/4254/15-г.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" (код ЄДРПОУ 37449060) про проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Коcенко О.Ю., Малицький О.В.;

від Державного підприємства "Виробниче об'єднання Південний машинобудівний завод ім. О.М. Макарова": Кравченко Л.С.;

від фізичної особи-підприємця Духіна О.Є.: Онищук Р.Ю.;

присутній: Поповіченко О.М.

Обставини справи:

23.02.2015 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" надійшла заява про прийняття заяви про проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2015 прийнято заяву про проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство до розгляду; засідання суду призначено на 16.03.2015; зобов'язано заявника (боржника) надати суду докази щодо розміщення оголошення про проведення загальних зборів кредиторів на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України.

13.03.2015 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи документів, а саме копії оголошень на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

В судове засідання 16.03.2015 з'явилися представники заявника (боржника), Державного підприємства "Виробниче об'єднання Південний машинобудівний завод ім. О.М. Макарова", фізичної особи-підприємця Духіна О.Є.

Представники заявника підтримали заяву про проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство.

Представник фізичної особи-підприємця Духіна О.Є. підтримав заяву та пояснення представників заявника.

Предстанвик Державного підприємства "Виробниче об'єднання Південний машинобудівний завод ім. О.М. Макарова" заявила клопотання про ознайомлення із планом санації та матеріалами справи, суд задовольнив клопотання.

Суд дослідивши матеріали справи, встановив таке.

23.02.2015 на загальних зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" було прийнято рішення про проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство та схвалення плану санації. Головою загальних зборів кредиторів обрано Косенка О.Ю. Рішення прийнято "ЗА" одноголосно з кількістю голосів - 6 743,6.

Рзміщення оголошення про проведення загальних зборів кредиторів на веб-сайті державного органу з питань банкрутства було опубліковано 13.02.2015, на сайті Вищого господарського суду України 06.02.2015.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Мескон" до заяви подано докази відправлення повідомлення кредиторам про проведення зборів кредиторів.

Пунктом 4.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 15 "Про затвердження Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство" встановлено обов'язок щодо скликання загальних зборів кредиторів покладається на боржника. Про проведення загальних зборів кредиторів кредитори повідомляються боржником шляхом: персонального письмового повідомлення кожного кредитора за даними бухгалтерського обліку боржника; офіційного оприлюднення оголошення на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України.

Відповідно до пункту 4.3 зазначеної постанови Пленуму загальні збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві третини голосів.

Згідно протоколу від 23.02.2015 № 1, всього на загальних зборах були присутні кредитори, які володіють 67,9 % голосів, а саме: Косенко О.Ю., ПАТ "Шахта імені О.Ф. Засядька", Малицький О.В., Аудиторська компанія "Столиця", ФОП Духін О.Є., ТОВ "Мескон Аналітик".

Відповідно до ч. 2 ст. 6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" процедуру санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство може бути введено за наявності: відповідної письмової згоди власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника; відповідної письмової згоди кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує п'ятдесят відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку; плану санації, який повинен бути письмово погоджений усіма забезпеченими кредиторами та схвалений загальними зборами кредиторів боржника.

Затверджений зборами кредиторів план санації від 23.02.2015 обґрунтовується таким.

ТОВ «Мескон» зареєстровано 02 грудня 2010 року Печерською районною в м Києві державною адміністрацією (юридична адреса: 01014, м. Київ, вул. Бастіонна, 15; фактична адреса: 04107, м. Київ, вул. Нагорна, 10, оф. 2; код ЄДРПОУ 37449060). Свідоцтво про реєстрацію платника ПДВ № 100324397. Генеральний директор Малицький Олександр Володимирович. Виконуючий директор Косенко Олександр Юрійович.

Основний вид діяльності компанії полягає в реалізації засобів автоматизації технологічного процесу: датчики тиску, датчики температури, витратоміри, теплолічильники, рівнемір, метрологічне обладнання, функціональну апаратуру всіх дивізіонів корпорації Emerson, у тому числі ЗАТ ПГ "Метран" приладів і систем аналітичного контролю компанії Anton Paar (Австрія): датчики щільності; швидкості; комбіновані, щільності і швидкості; поляриметри; віскозиметри.

Предметом діяльності є оптова та роздрібна торгівля непродовольчими товарами, контрольно-вимірювальними приладами, машинами та обладнанням, інші види оптової і роздрібної торгівлі; консультування з питань комерційної діяльності та управління; монтаж та установлення контрольно-вимірювальних приладів; ремонт і технічне обслуговування контрольно-вимірювальних приладів та іншої техніки і устаткування; виконання науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт, виробництво обладнання та технологій як спеціального, так і загальнотехнічного призначення, в тому числі в галузі побутової та промислової електроніки; машинобудування; розробки засобів автоматизації і контрольно-вимірювальних приладів, комп'ютерної техніки; програмного забезпечення.

Стратегія розвитку компанії Мескон на період з 2011 по 2014 роки передбачала диверсифікацію діяльності компанії, в процесі якої передбачалося забезпечити вирішення наступних завдань: збільшення кількості видів і найменувань продукції та послуг, зокрема послуги інжинірингу пошук і розвиток одного або декількох видів діяльності за напрямами близьким до існуючого напрямку компанії - реалізація засобів автоматизації технологічних процесів забезпечити нові горизонти для зростання бізнесу, знизити залежність від одного ринку, від одного продукту, марки, перейти в повному обсязі зі сфери торгово-консультаційних послуг у сферу надання інжинірингових послуг.

В результаті проведеної роботи в середині 2013 року компанія визначає основним напрямком діяльності - відновлювальна енергетика і позиціонує себе на ринку України, як системний інтегратор в області введення альтернативних (відновлювальних) джерел енергії.

З грудня 2013 стратегічним партнером ТОВ "Мескон" стала австрійська компанія WOK GmbH (м.Грац, Австрія), відповідно до договору про стратегічне партнерство між компаніями.

Однак, починаючи з червня 2013 року, в економіці України намітилися серйозні тенденції кризи, що позначилося на різкому падінні обсягу продажів компанії "Мескон".

У червні 2014 між ТОВ «Мескон» та WOK GmbH укладено попередній договір надання послуг. За договором Мескон прийняв на себе зобов'язання про підготовку документів для участі консорціуму «WOK TATRAI CONSORTIUM» в конкурсі з управління проектом створення і функціонування трьох заводів виробництва біоетанолу в Західній Україні в інтересах Державної продовольчо-зернової корпорації України. Раніше наявні напрацювання по даному напрямку, дозволили Мескону в тісній співпраці з компаніями консорціуму WOK GmbH, TATRAI GmbH та Energie Merl GvbH виконати роботи за договором у повному обсязі. В результаті керівництвом Державної продовольчо-зерновою корпорацією України було прийнято рішення про залучення консорціуму до реалізації стратегії розвитку ПАТ "ДПЗКУ" з виробництва біоетанолу. Після погодження та затвердження стратегії розвитку Державної продовольчо-зернової корпорації України у встановленому порядку почнуться переговори ПАТ ДПЗКУ і WOK TATRAI Consortium щодо умов реалізації проекту. Дане рішення підтверджується листом ПАТ ДПЗКУ.

Таким чином, в теперішній час компанія Мескон очікує затвердження стратегії розвитку Державної продовольчо-зернової корпорації України на засіданні Кабінету Міністрів України, виходу відповідної постанови Кабінету міністрів України та укладення договору між ПАТ ДПЗКУ та WOK TATRAI Consortium.

За прогнозами ТОВ "Мексон", процес може бути завершений до кінця 2-го кварталу 2015 року. Відповідно, в червні-липні 2015 року Мескон отримає від WOK GmbH, за договором надання послуг, суму 1100 000,00 (один мільйон сто тисяч) євро.

У разі прийняття Господарським судом ухвали про затвердження плану санації та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, що виникли до затвердження плану санації, компанія Мескон до середини третього кварталу 2015 планує розрахуватися з усіма кредиторами і забезпечити необхідні фінансові ресурси для продовження своєї діяльності.

На 20.02.2015 розмір кредиторської і дебіторської заборгованості складає:

Кредиторська заборгованість - 9 928 653,32 грн.

Дебіторська заборгованість - 1 783 017,14 грн.

Заборгованість по заробітній платі складає - 239 373,14 грн.

Заборгованість перед фіскальними органами становить суму в розмірі - 433 480,53 грн.

Загальна кількість кредиторської заборгованості на 01.07.2015 р - 6 921 279,32 грн.

Основне надходження виручки в червні-липні 2015 року - 1100 000,00 євро без урахування ПДВ.

Успішна реалізація плану відновлення платоспроможності на вказаний період створить сприятливі умови для подальшого розвитку компанії, стабілізації і зміцнення фінансово-економічного становища, прибуткової роботи, зміцнення довіри кредиторів і полегшить вихід з процедури санації з погашенням боргів перед кредиторами.

Виробнича програма на 2015 рік: баланс грошових доходів і витрат, розрахунок ефективності заходів спрямованих на оздоровлення підприємства.

В результаті проведених заходів буде зупинено зростання кредиторської заборгованості, щомісячні витрати скоротяться і складуть близько 48 115,00 грн. З них: витрати на заробітну плату та податки - 27 300,00 грн.; витрати на оплату послуг аутсорсингу - 19 975,00 грн., оплата послуг зв'язку - 480,00грн., витрати на відрядження - 360,00грн.

Середньомісячні доходи компанії при реалізації усіх заходів складатимуть - 86 676,40 грн з ПДВ (або 72 230,33 грн без ПДВ)

Таким чином, Мескон буде в змозі завершити проект відновлення платоспроможності.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 15 "Про затвердження Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство" встановлено, що здійснення процедури досудової санації боржника організовує керівник боржника, якщо інше не передбачено планом досудової санації.

Відповідно до п. 3.5. план досудової санації повинен містити строк процедури досудової санації, який не може перевищувати 12 місяців з дня затвердження судом цього плану.

Відповідно до ч. 3 ст. 6 Закону умови плану санації, а також мораторій на задоволення вимог кредиторів поширюються на вимоги всіх кредиторів, що виникли до затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, судом встановлено, що вимоги щодо введення процедури санації боржника та затвердження плану санації, заявлені уповноваженою особою - правомочним складом комітету кредиторів та відповідають рішенню комітету кредиторів, а також основній меті Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - оздоровленню фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської

діяльності юридичної особи.

На підставі викладеного, суд ухвалив задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" про проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство та затвердження плану санації.

Керуючись постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 15 "Про затвердження Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство", Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" про проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство та затвердження плану санації задовольнити.

2. Відкрити процедуру санації на строк 12 місяців та провести санацію боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" до 16.03.2016.

3. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон", схвалений зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мескон" (Протокол від 23.02.2015 № 1).

4. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мескон" щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів, про що повідомляти Господарський суд міста Києва.

Суддя А.М.Івченко