Ухвала суду № 43244484, 23.03.2015, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ДОДАТКОВА ПОСТАНОВА

23 березня 2015 року Справа № 910/10184/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Картере В.І., Шевчук С.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві постанову Вищого господарського суду України від 25 лютого 2015 року та заяву ОСОБА_4 у справі Господарського суду міста Києва за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 та Приватного підприємства "Спортенерджі-Ком", треті особи - ОСОБА_4, ПрАТ "Центр світло", ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", ОСОБА_10 ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 та ОСОБА_15, про визнання угод удаваними та переведення прав та обов'язків покупця, за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, - ОСОБА_4 до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 та Приватного підприємства "Спортенерджі-Ком", треті особи - ОСОБА_5, ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" та ПрАТ "Центр світло", про визнання угод удаваними та переведення прав та обов'язків покупця,

УСТАНОВИВ:

У травні 2014 року ОСОБА_5 (далі - позивач) звернувся до ОСОБА_6 (далі - відповідач-1), ОСОБА_7 (далі - відповідач-2), ОСОБА_8 (далі - відповідач-3), ОСОБА_9 (далі - відповідач-4) та Приватного підприємства "Спортенерджі-Ком" (далі - відповідач-5), треті особи - ОСОБА_4, ПрАТ "Центр світло", ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", з позовом:

- до відповідачів 1-4 про визнання удаваними договорів від 7 лютого 2014 року дарування часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", укладених між громадянами: ОСОБА_6 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_7 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу товариства, застосувавши до вищенаведених договорів положення, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу; переведення на ОСОБА_5 прав та обов'язків покупця за договорами купівлі-продажу від 7 лютого 2014 року часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", укладеними між громадянами: ОСОБА_6 та ОСОБА_9 на відчуження останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу товариства за 75985гривень 00 коп.; ОСОБА_7 та ОСОБА_9 на відчуження останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу товариства за 119140 гривень 00 коп.; ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на відчуження останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу товариства за 80000 гривень 00 коп.;

- до відповідачів 1-3, 5 про визнання удаваними договорів від 7 лютого 2014 року дарування акцій ПрАТ "Центр Світло", що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_16 та укладені між: Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та ОСОБА_6 на дарування останній 835 акцій товариства, вартість яких оцінена сторонами у 75985 гривень 00 коп., Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та ОСОБА_17 на дарування останній 1295 акцій товариства, вартість яких оцінена сторонами у 119140 гривень 00 коп., Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та ОСОБА_8 на дарування останній 370 акцій товариства, вартість яких оцінена сторонами у 33300 гривень 00 коп., застосувавши до зазначених договорів положення, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу; та про переведення на ОСОБА_5 прав покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів від 7 лютого 2014 року, укладеними між Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та громадянами: ОСОБА_6 на відчуження останній 835 акцій товариства за 75985 гривень 00 коп., ОСОБА_17 на відчуження останній 1295 акцій товариства за 119140 гривень 00 коп. та ОСОБА_8 на відчуження останній 370 акцій товариства за 80000 гривень 00 коп.

Позовні вимоги обгрунтовано тим, що спірні договори дарування за своєю правовою природою є договорами купівлі-продажу, у зв'язку з чим такі договори є удаваними.

У серпні 2014 року третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_4 звернувся до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 та Приватного підприємства "Спортенерджі-Ком", треті особи - ОСОБА_5, ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" та ПрАТ "Центр світло", з позовом про:

- визнання удаваними договорів від 7 лютого 2014 року дарування корпоративних прав у ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", укладених між ОСОБА_6 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_7 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу товариства, застосувавши до вказаних договорів дарування від 7 лютого 2014 року корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" положень, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу;

- визнання удаваним договорів дарування цінних паперів від 7 лютого 2014 року (акцій ПрАТ "Центр Світло"), посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_16 та укладених між: Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та ОСОБА_6 на дарування останній 835 акцій товариства, вартість яких оцінена сторонами у 75985 гривень 00 коп.; Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та ОСОБА_7 на дарування останній 1295 акцій товариства, вартість яких оцінена сторонами у 119140 гривень 00 коп.; Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та ОСОБА_18 на дарування останній 370 акцій товариства, вартість яких оцінена сторонами у 33300 гривень 00 коп., застосувавши до вказаних договорів дарування цінних паперів від 7 лютого 2014 року положення, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу;

- переведення на ОСОБА_4 права покупця за договорами купівлі-продажу від 7 лютого 2014 року корпоративних прав у ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", укладеними між: ОСОБА_6 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу товариства за 75985 гривень 00 коп.; ОСОБА_7 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу товариства за 119140 гривень 00 коп.; ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу товариства за 80000 гривень 00 коп.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24 вересня 2014 року позов ОСОБА_5 задоволено частково.

Визнано удаваними договори дарування цінних паперів від 7 лютого 2014 року, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_16 та укладені між такими сторонами:

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та гр. ОСОБА_6 на дарування останній 835 акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО";

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та гр. ОСОБА_7 на дарування останній 1295 акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО";

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та гр. ОСОБА_8 на дарування останній 370 акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО",

застосувавши до вищенаведених договорів дарування цінних паперів від 7 лютого 2014 року положення, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу.

Переведено на ОСОБА_5 права та обов'язки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів від 7 лютого 2014 року (удаваними договорами дарування цінних паперів від 7 лютого 2014 року), що укладені між такими сторонами:

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та гр. ОСОБА_6 на відчуження останній 835 акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО" за 75985 (сімдесят п'ять тисяч дев'ятсот вісімдесят п'ять) гривень 00 коп.;

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" та гр. ОСОБА_7 на відчуження останній 1295 акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО" за 119140 (сто дев'ятнадцять тисяч сто сорок) гривень 00 коп.;

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" (ідентифікаційний код 33592129) та гр. ОСОБА_8 на відчуження останній 370 акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО" за 33300 (тридцять три тисячі триста) гривень 00 коп.

Стягнуто з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО: 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь Приватного підприємства "Спортенерджі-Ком" 228425 гривень (двісті двадцять вісім тисяч чотириста двадцять п'ять) 00 коп.

В іншій частині позову ОСОБА_5 відмовлено.

Позов третьої особи з самостійними позовними вимогами на предмет спору ОСОБА_4 задоволено частково.

Визнано удаваними договори дарування корпоративних прав від 7 лютого 2014 року, що укладені між такими сторонами:

- ОСОБА_6 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло";

- ОСОБА_17 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло";

- ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на дарування останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", -

застосувавши до даних удаваних договорів дарування корпоративних прав від 7 лютого 2014 року положення, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу.

Переведено на ОСОБА_4 права та обов'язки покупця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав від 7 лютого 2014 року (удаваними договорами дарування корпоративних прав від 7 лютого 2014 року) у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", які укладені між такими сторонами:

- ОСОБА_6 та ОСОБА_9 на відчуження останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" за 180000 (сто вісімдесят тисяч) гривень 00 коп.;

- ОСОБА_7 та ОСОБА_9 на відчуження останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" за 280000 (двісті вісімдесят тисяч) гривень 00 коп.;

- ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на відчуження останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" за 80000 (вісімдесят тисяч) гривень 00 коп.

Стягнуто з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь ОСОБА_6 180000 (сто вісімдесят тисяч) гривень 00 коп.

Стягнуто з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь ОСОБА_7 280000 (двісті вісімдесят тисяч) гривень 00 коп.

Стягнуто з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь ОСОБА_8 80000 (вісімдесят тисяч) гривень 00 коп.

В іншій частині позову третьої особи з самостійними позовними вимогами на предмет спору ОСОБА_4 відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20 листопада 2014 року апеляційну скаргу ОСОБА_9 залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 24 вересня 2014 року - без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 25 лютого 2015 року касаційну скаргу ОСОБА_9 задоволено частково.

Скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 20 листопада 2014 року та рішення господарського суду міста Києва від 24 вересня 2014 року в частині задоволення позовів ОСОБА_5 та ОСОБА_4 та розподілу судових витрат.

У цій частині:

ОСОБА_5 в позові відмовлено.

ОСОБА_4 в позові відмовлено.

У решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 20 листопада 2014 року та рішення господарського суду міста Києва від 24 вересня 2014 року залишено без зміни.

Як вбачається з ксерокопій квитанцій №№ 8801392-1, 8801299-1, 8801333-1 від 9 вересня 2014 року, №№ 8942566-1, 8942388-1 від 24 вересня 2014 року, що містяться в матеріалах даної справи, ОСОБА_4 внесено в депозит господарського суду м. Києва на рахунок, відкритий в ГУ ДКСУ у м.Києві, 540000 гривень на забезпечення виконання рішення суду в даній справі щодо переводу прав та обов'язків покупця. ОСОБА_5 з тією ж метою в депозит господарського суду м. Києва внесено 228425 гривень, що підтверджується ксерокопіями квитанцій №№ 16, 17, 18 від 22 вересня 2014 року.

Факт внесення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 вказаних коштів в депозит суду з метою забезпечення виконання можливого рішення суду щодо переведення прав та обов'язків покупців встановлено рішеннями судів попередніх інстанцій.

З мотивувальної частини постанови Вищого господарського суду України від 25 лютого 2015 року у даній справі вбачається, що судом касаційної інстанції постановлений висновок щодо необхідності повернення позивачам, тобто, ОСОБА_5 і ОСОБА_4, коштів, внесених в депозит суду в якості забезпечення виконання рішення суду щодо переводу прав і обов'язків покупців у зв'язку з відмовою у позові.

Однак, в резолютивній частині постанови даний висновок свого відображення не знайшов.

Враховуючи викладене та заяву ОСОБА_4, Вищий господарський суд України як суд, що постановив нове рішення за частиною позовних вимог, вважає необхідним доповнити резолютивну частину постанови Вищого господарського суду України висновком про повернення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 коштів, внесених в депозит господарського суду м. Києва в якості забезпечення виконання рішення суду щодо переводу прав і обов'язків покупців часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" та акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО", у зв'язку з відмовою у позові.

З огляду на повноваження суду касаційної інстанції та відсутність у матеріалах справи оригіналів платіжних документів та відомостей щодо виконання рішення місцевого господарського суду в цій частині, Вищий господарський суд України вважає необхідним доручити господарському суду м. Києва виконати необхідні дії, направлені на повернення вказаних коштів з депозитного рахунку суду.

Керуючись ст. ст. 88, 111-1, 111-2 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Доповнити резолютивну частину постанови Вищого господарського суду України від 25 лютого 2015 року новим абзацом наступного змісту:

"Повернути ОСОБА_4 та ОСОБА_5 кошти, внесені в депозит господарського суду м. Києва в якості забезпечення виконання рішення суду щодо переводу прав і обов'язків покупців часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" та акцій ПрАТ "ЦЕНТР СВІТЛО".

Доручити господарському суду м. Києва виконати необхідні дії, направлені на повернення вказаних коштів з депозитного рахунку суду."

Головуючий Т. Козир

Судді В. Картере

С. Шевчук