Ухвала суду № 43206060, 17.03.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

17.03.2015Справа №910/3181/15-гЗа позовом Якоба Куесса

до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ЕККО"

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Головне територіальне управління юстиції у м. Києві

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем'єр Фонд Можливостей"

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд Прем'єр Фонд Облігацій"

третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Пайовий інтервальний диверсифікований інвестиційний фонд "Прем'єр Фонд Дохід та Зростання" в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Альфавін Капітал"

третя особа 5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал"

третя особа 6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз"

про визнання недійсними рішень, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників учасників судового процесу:

від позивача : Попков П.О. (представник за довіреністю від 02.10.2014р.);

від відповідача: Куренний С.В. (представник за довіреністю від 17.01.2015р.);

- Гаврільченко А.В. (голова правління);

від третьої особи 1: не з'явились;

від третьої особи 2: Ковригіна В.Є. (представник за довіреністю вих. №03/02 від 03.02.2015р.);

від третьої особи 3: не з'явились;

від третьої особи 4: не з'явились;

від третьої особи 5: не з'явились;

від третьої особи 6: Куц А.В. (представник за довіреністю №22/01/4 від 22.01.2015р.);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Громадянин Австрії Якоб Куесс (надалі також - позивач), як акціонер Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ЕККО" звернувся до суду з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ЕККО" (надалі також - відповідач, ПАТ "СК "ЕККО") про визнання недійсними рішень, прийнятих 19.12.2014р. позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "СК "ЕККО"", що оформлені протоколом №5 від 19.12.2014р. та рішень Наглядової ради цього товариства, оформлені протоколом №2 від 30.12.2014р. та протоколом №3 від 16.01.2015р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позачергові загальні збори відповідача відбулися з порушенням ст. 9 закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», оскільки рішення на зборах 19.12.2014р. були прийняті особами, які не мали права на участь у зборах та прийняття будь-яких рішень та зважаючи на те, що листом Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг України 9265/13-8 від 24.11.2014р. було повідомлено відповідача про призначення Якоба Куесса довіреною особою, якій надається право голосування у загальних зборах акціонерів відповідача на певний період, рішення, прийняте 19.12.2014р., що оформлене протоколом №5 від 19.12.2014р. як і похідні від нього рішення Наглядової рад, оформлені протоколом №2 від 30.12.2014р. та протоколом №3 від 16.01.2015р. підлягають визнанню судом недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2015р., в справі було порушено провадження суддею Морозовим С.М., справі присвоєно №910/3181/15-г, розгляд було призначено на 24.02.2015р.

До суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Головне територіальне управління юстиції у м. Києві, а також заява про забезпечення позову.

В судовому засіданні 24.02.2015р. судом було задоволено клопотання позивача та залучено до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Головне територіальне управління юстиції у м. Києві, а також задоволено заяву позивача про забезпечення позову та з метою забезпечення позову, до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили, заборонено Головному управлінню юстиції у місті Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Шевченківського району вчиняти будь-які дії щодо внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно зміни керівника (особи, що має право без довіреності вчиняти від імені особи юридично значимі дії) Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ЕККО".

До суду також надійшли від ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Можливостей", ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Облігацій", Пайового Інтервального Диверсифікованого Інвестиційного Фонду "Прем'єр фонд Дохід та Зростання" в особі ТОВ "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал", ТОВ "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал", ТОВ "Альфавін Сек'юрітіз" заяви про залучення вказаних юридичних осіб до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, від ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Облігацій" та ТОВ "Альфавін Сек'юрітіз" надійшли також клопотання про зупинення провадження у справі,

В судовому засіданні 24.02.2015р. судом було повідомлено представникам сторін, що розгляд поданих на вирішення суду заяв про залучення до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, клопотань про зупинення провадження у справі відбудеться в наступному судовому засіданні.

Окрім того, від відповідача до суду надійшла заява про визнання позову.

Судом повідомлено представників сторін, присутніх в судовому засіданні, що належна правова оцінка зазначеній заяві буде надана в наступному судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2015р. розгляд справи відкладено до 03.03.2015р.

В судовому засіданні 03.03.2015р. судом в порядку черговості було поставлено на обговорення сторін заяви ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Можливостей", ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Облігацій", Пайовий Інтервальний Диверсифікований Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Дохід та Зростання" в особі ТОВ "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал", ТОВ "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал", ТОВ "Альфавін Сек'юрітіз" про залучення вказаних юридичних осіб до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2015р. залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем'єр Фонд Можливостей", Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд Прем'єр Фонд Облігацій", Пайовий інтервальний диверсифікований інвестиційний фонд "Прем'єр Фонд Дохід та Зростання" в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Альфавін Капітал", Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Альфавін Капітал", Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз" (треті особи 2-6 відповідно).

В судовому засіданні 03.03.2015р. судом було також поставлено на обговорення сторін клопотання ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Облігацій" та ТОВ "Альфавін Сек'юрітіз" про зупинення провадження у справі.

Оскільки заявниками не надано до вказаних клопотань відомостей про розгляд інших справ (ухвал про порушення провадження, відкриття провадження у справі), судом було відкладено розгляд вказаних клопотань до наступного судового засідання.

Крім того, в судовому засіданні 03.03.2015р. на обговорення сторін було поставлено заяву відповідача про визнання позову.

Враховуючи положення ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, за умови, якщо при вирішенні даного спору по суті буде встановлено, що дії відповідача не суперечать законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, судом буде надано належну правову оцінку вказаній заяві за результатами оцінки всіх обставин справи та перевірки їх доказами в сукупності, які містяться в матеріалах справи, під час винесення рішення (ухвали) в даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2015р. розгляд справи відкладено до 17.03.2015р.

В судовому засіданні 17.03.2015р. судом було поставлено на обговорення сторін наявні в матеріалах справи клопотання ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Облігацій" та ТОВ "Альфавін Сек'юрітіз" про зупинення провадження у справі.

Клопотання ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Облігацій" обґрунтовано тим, що 20.02.2015р. до Окружного адміністративного суду міста Києва було подано позовну заяву про визнання незаконним рішення Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг України про призначення Якоба Куесса довіреною особою, якій надається право голосування у загальних зборах акціонерів відповідача на певний період. На підтвердження викладених у клопотанні обставин, товариством надано копію позовної заяви з відміткою відділу діловодства Окружного адміністративного суду м. Києва про її прийняття.

Клопотання ТОВ "Альфавін Сек'юрітіз" обґрунтовано тим, що 20.02.2015р. до Господарського суду міста Києва було подано позовну заяву про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 19.12.2014 р., оформлених протоколом №12/19 від 19.12.2014р. та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. На підтвердження викладених у клопотанні обставин, товариством надано копію позовної заяви з відміткою відділу діловодства Господарського суду міста Києва про її прийняття.

Представники позивача та відповідача заперечували проти вказаних клопотань та просили суд відмовити в їх задоволенні.

Представники третьої особи 2 та третьої особи 6 підтримали викладені у вказаних клопотаннях вимоги та просили суд зупинити провадження у справі.

Розглянувши клопотання третьої особи 3 та третьої особи 6 про зупинення провадження у справі, господарський суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

Як на підставу позову у даній справі позивач посилається на договір міни цінних паперів №БВ-3062/2 від 18.09.2014р., відповідно до якого відповідач та третя особа-2 здійснили обмін акціями в результаті якого перше передало другому 14 232 простих іменних акцій відповідача в обмін на 1 128 745 простих іменних акцій ПАТ «Страхова компанія «Стандарт Ре». Листом №9265/13-8 від 24.11.2014р. Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг України повідомила про прийняте нею рішення щодо передачі права брати участь у голосування від імені власників акцій, відчужених за договором міни цінних паперів №БВ-3062/2 від 18.09.2014р. Якобу Куессу.

Тоді як з матеріалів справи вбачається, що третя особа-3 звернулась до адміністративного суду з позовом про визнання незаконним рішення Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг України про призначення Якоба Куесса довіреною особою, якій надається право голосування у загальних зборах акціонерів відповідача на певний період та ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва за вказаною позовною заявою відкрито провадження у справі №826/2795/15 від 23.02.2015р. (копія ухвали в матеріалах справи).

Враховуючи зазначене, та з огляду на предмет спору у даній справі, суд вважає, що результати розгляду справи №826/2795/15 можуть мати значення для вирішення даної справи, а тому клопотання ПАТ "Закритий Недиверсифікований Корпоративний Інвестиційний Фонд "Прем'єр фонд Облігацій" визнається судом обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Щодо клопотання третьої особи-6 про зупинення провадження у справі, господарський суд відзначає наступне.

Господарським судом міста Києва розглядається справа №910/4086/15-г (суддя Мудрий С.М.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз" до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Екко", Головного територіального управління юстиції у м. Києві, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 19.12.2014 року, оформлених протоколом №12/19 від 19.12.2014 року, за участю третіх осіб.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що предмет та підстави позову у даній справі та справі №910/4086/15-г, до вирішення якої третя особа-6 просить зупинити провадження, не пов'язані між собою та їх одночасний розгляд не суперечить нормам чинного законодавства, а тому, господарський суд приходить до висновку про відсутність обґрунтованих правових підстав для задоволення клопотання про зупинення провадження в справі з причин зазначених Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфавін Сек'юрітіз".

Таким чином, клопотання ТОВ "Альфавін Сек'юрітіз" слід залишити без задоволення.

На підставі викладеного, провадження у справі №910/3181/15-г підлягає зупиненню до закінчення розгляду справи №826/2795/15 Окружним адміністративним судом міста Києва та набрання законної сили судовим рішенням у вказаній справі.

Керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі №910/3181/15-г до закінчення розгляду справи №826/2795/15 Окружним адміністративним судом міста Києва та набрання законної сили судовим рішенням у вказаній справі.

2. Зобов'язати учасників судового процесу повідомити Господарський суд міста Києва про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі.

3. Ухвала суду може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Морозов С.М.