Постанова № 43185783, 16.03.2015, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" березня 2015 р. Справа № 922/4938/13

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Пуль О.А.,

суддя Білоусова Я.О., суддя Шевель О.В.,

при секретарі Курченко В.,

за участю представників сторін:

кредиторів - від ПАТ "ПУМБ" - представник Пашкова Н.В. за довіреністю від 30.05.2014 року; від Sintal Agricilturi Pablik Limited представник Добреля В.Ю. за нотаріально засвідченою довіреністю від 12.03.2013 року, зареєстрованою за № 1232 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_1.,

боржника - представник Захаров О.С. за довіреністю від 03.12.2014 року;

розпорядника майна - арбітражний керуючий Сокол О.Ю. (свідоцтво НОМЕР_1 від 28.06.2013),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду у місті Харкові апеляційну скаргу розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Сокола О.Ю. ( вх. 242 Х/2-8) та апеляційну скаргу кредитора - ПАТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», м. Донецьк, ( вх.270 Х/2-8) на ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 року у справі №922/4938/13 про відмову в задоволенні заяви розпорядника майна про визнання недійсним правочину -додаткової угоди від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року,

за заявою боржника - Науково - Виробничої фірми «СІНТАЛ' Д» Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Харків, код 14073681,

про визнання банкрутом у порядку пункту 5 статті 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 4212-УІ,-

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.12.2014 року (колегія суддів у складі: головуючий суддя Дзюба О.А., суддя Усатий В.О., суддя Кононова О.В.) відмовлено розпоряднику майна у задоволенні заяви про визнання недійсним правочину -додаткової угоди від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року, укладеної між боржником та Sintal Agricilturi Pablik Limited.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Сокол О.Ю., не погоджуючись з вказаною ухвалою господарського суду, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 року у даній справі та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити його заяву про визнання недійсним правочину -додаткової угоди від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року та визнати останню недійсною, посилаючись на порушення судом норм чинного законодавства.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує наступним. На його думку, судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали, по - перше, неправильно застосовано статтю 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та частину 1 статті 202 Цивільного кодексу України. Апелянт вказує, що боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; оспорюваною додатковою угодою скорочено термін оплати винагороди Sintal Agricilturi Pablik Limited на один рік (у строк до 30.12.2013 року), що частково позбавило інших кредиторів права отримати задоволення своїх вимог через процедуру банкрутства; по - друге, господарським судом не прийнято до уваги, що кредитор - Sintal Agricilturi Pablik Limited, є заінтересованою особою стосовно боржника, а також не враховано обґрунтовані доводи інших кредиторів стосовно визнання недійсним вказаного правочину; по - третє, судом не зазначено мотивів, з яких відхилено заяву розпорядника майна.

Кредитор - ПАТ «ПУМБ», також не погоджуючись з вказаною ухвалою господарського суду, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 року у даній справі та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити заяву розпорядника майна про визнання недійсним правочину -додаткової угоди від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року та визнати останню недійсною, посилаючись на порушення судом норм статей 1, 20, 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та 33, 34, 36, 43 Господарського процесуального кодексу України.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує наступним. На його думку, позиція господарського суду, яку покладено в основу винесення оскаржуваної ухвали стосовно того, що додаткова угода від 01.09.2013 року до угоди щодо встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року до договору про переведення боргу від 22.12.2008 року не являється окремим чи новим зобов'язанням у розумінні Цивільного кодексу України, є такою, що не відповідає статтям 638, 651, 653 Цивільного кодексу України. Окрім того, апелянт посилається на те, що укладання оспорюваної угоди позбавило ПАТ «ПУМБ» як кредитора права отримати задоволення своїх вимог та призвело до порушення провадження у справі про банкрутство, оскільки заборгованість боржника перед банком, яка складає понад 73 мільйонів гривень і на час укладання оскаржуваної додаткової угоди вже була простроченою, проте боржник додатково взяв на себе зобов'язання, у короткі строки - 4 місяці, сплатити 37 264 000,00 грн. Також, господарським судом не прийнято до уваги, що кредитор Sintal Agricilturi Pablik Limited є заінтересованою особою стосовно боржника.

Боржник та Sintal Agricilturi Pablik Limited надали відзиви на апеляційну скаргу розпорядника майна та ПАТ «ПУМБ» на ухвалу господарського суду Харківської області про відмову в задоволенні заяви розпорядника майна про визнання недійсним правочину -додаткової угоди від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року, в якому просять апеляційні скарги залишити без задоволення.

Кредитори: ТОВ «Сінтал Агро Трейд», СТОВ «Петрівське», СТОВ «Відродження»,ТОВ «Козіївське», ТОВ Агрофірма «Агрокомплект»; надали відзиви на апеляційну скаргу розпорядника майна боржника, в яких вважають апеляційну скаргу такою, що не відповідає дійсності.

Розглянувши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи апелянтів, заслухавши пояснення представників сторін та учасників судового процесу, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів встановила наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.01.2014 року за заявою боржника - НВФ «Сантал'Д»- ТОВ, порушено провадження у справі про банкрутство у порядку пункту 5 статті 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 22.12.2011 р.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

Окремою ухвалою господарського суду Харківської області від 24.12.2014 року щодо розгляду вимог кредитора Sintal Agricilturi Pablik Limited та ухвалою за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів, зокрема, визнані грошові вимоги Sintal Agricilturi Pablik Limited як конкурсного кредитора у сумі 64 417 472,21 грн. У частині розгляду вимог Sintal Agricilturi Pablik Limited ухвали господарського суду за результатами апеляційного розгляду постановами Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 року у справі № 922/4938/13 були залишені без змін.

Вказана заборгованість виникла на підставі, зокрема, укладеного між боржником та Sintal Agricilturi Pablik Limited договору від 22.12.2008 року про переведення боргу на суму 37 264 000,00 грн. та угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року.

Як встановлено господарським судом, 28.07.2014 року розпорядник майна НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про визнання недійсним правочину у порядку статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в якій просив визнати недійсною додаткову угоду від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року, укладену між НВФ «Сінтал'Д» -ТОВ та Sintal Agricilturi Pablik Limited.

В обґрунтування своїх вимог розпорядник майна посилався на те, що оспорюваною додатковою угодою скорочено термін оплати винагороди Sintal Agricilturi Pablik Limited на один рік. Скориставшись приписами частини 1 статті 20 Закону про банкрутство та проаналізувавши умови додаткової угоди від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року, заявником зазначені наступні підстави для визнання її недійсною. По-перше, вважає, що згідно додаткової угоди від 01.09.2013 року боржник набув обов'язку щодо сплати винагороди у строк 30.12.2013 року, тобто скоротивши термін оплати винагороди на один рік; по- друге, зазначена угода укладена менше ніж за рік до порушення справи про банкрутство НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ; по-третє, згідно умов додаткової угоди боржник узяв на себе зобов'язання щодо сплати Sintal Agricilturi Pablik Limited винагороди у розмірі 37 264 000,00 грн. до 30.12.2013 року. Загальна сума визнаних вимог 4 черги складає 103 541 116,44 грн. Отже, вимоги за додатковою угодою складають 35,99% від загального розміру вимог кредиторів, а таке, на думку розпорядника майна, зробило частково неможливим виконання грошових зобов'язань перед кредиторами 4 черги та повністю унеможливило виконання зобов'язань перед кредиторами 5 та 6 черг, через добровільне взяття боржником на себе зобов'язання по сплаті винагороди у розмірі 37 264 000,00 грн.

Sintal Agricilturi Pablik Limited надав відзив на заяву розпорядника майна про визнання недійсним правочину, в якому просив суд відмовити розпоряднику майна НВФ «Сінтал'Д»- ТОВ у задоволенні заяви. В обґрунтування своїх заперечень кредитор посилався на те, що заявник у своїй заяві не вказав жодного факту, який би підтверджував причинно - наслідковий зв'язок з укладанням додаткової угоди від 01.09.2013 року та неможливістю виконання грошових зобов'язань перед іншими кредиторами, а зробив лише припущення, оскільки реєстр кредиторів у справі не затверджено, комітет кредиторів не обрано, аналіз фінансово - господарської діяльності підприємства не проведено, можливість відновлення платоспроможності підприємства не досліджено.

24.12.2014 року господарським судом винесено оскаржувану ухвалу. При цьому, суд першої інстанції, відмовляючи розпоряднику майна у задоволенні заяви про визнання недійсним правочину - додаткової угоди від 01.09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року, укладеної між боржником та Sintal Agricilturi Pablik Limited, виходив з того, що абзац 4 частини 1 статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на який посилається розпорядник майна боржника у своїй заяві, не може бути застосовано до спірних правовідносин, оскільки додаткова угода про встановлення терміну сплати від 01.09.2013 року до угоди про сплату винагороди в сумі 37 264 000,00 грн. від 29.12.2008 року не є окремим чи новим зобов'язанням у розумінні Цивільного кодексу України.

Як свідчать матеріали справи, укладений між НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ (первісний боржник), Компанією Sintal Agricilturi Pablik Limited (новий боржник) та ТОВ «Конкорд Капітал» (кредитор) 22.12.2008 року договір переведення боргу ( а.с.161-169 т.6А) є чинним.

Сторони обумовили вживання у даному договорі поняття «угоди про розірвання договорів купівлі - продажу» та «борг» у наступному значенні.

«Угоди про розірвання договорів купівлі - продажу» - означає наступні додаткові угоди про розірвання наступних договорів купівлі - продажу цінних паперів, укладені між первісним боржником і кредитором: додаткова угода від 19.12.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-6095/2008 від 15.09.2008 року; додаткова угода від 19.12.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-6190/2008 від 22.09.2008 року; додаткова угода від 14.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-1484/2007 від 11.10.2007 року; додаткова угода від 14.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-1608/2007 від 17.10.2007 року; додаткова угода від 14.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-1936/2007 від 29.10.2007 року; додаткова угода від 14.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-2400/2007 від 13.11.2007 року; додаткова угода від 14.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-3014/2007 від 10.12.2007 року; додаткова угода від 14.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-3503/2007 від 21.12.2007 року; додаткова угода від 14.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-225/2008 від 18.01.2008 року; додаткова угода від 15.07.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-5020/2008 від 10.07.2008 року; додаткова угода від 28.08.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-5254/2008 від 29.07.2008 року; додаткова угода від 12.03.2008 року до договору купівлі - продажу цінних паперів № Д-36/2008 від 09.01.2008 року.

«Борг» - означає заборгованість первісного боржника по сплаті на користь кредитора загальної суми в розмірі 37 264 000,00 грн. відповідно до угод про розірвання договорів купівлі - продажу.

Відповідно до пункту 1.1 договору первісний боржник переводить, а новий боржник приймає на себе борг і стає зобов'язаним власність сплатити на користь кредитора суму в розмірі 37 264 000,00 грн.

Пунктом 3.1 договору передбачена винагорода нового боржника, а саме, за виконання новим боржником зобов'язання первісного боржника щодо сплати боргу останній зобов'язується сплатити новому боржнику суму в розмірі 37264000,00 грн.

Пунктом 4.1 договору передбачено перехід боргу, за яким борг вважається переданим від первісного боржника до нового боржника з дати укладання. Новий боржник зобов'язаний сплатити борг в обсязі та на умовах, встановлених угодами про розірвання договорів купівлі - продажу.

Відповідно до умов угод про розірвання договорів купівлі - продажу останні набувають чинності з моменту підписання їх сторонами.

29.12.2008 року між НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ та Компанією Sintal Agricilturi Pablik Limited (по тексту цієї угоди мовою оригіналу - «Сінтал Агрікалче») укладено угоду щодо встановлення терміну виплати винагороди ( а.с. 170 -176 т.6А).

Згідно умовам вказаної угоди, сторони, приймаючи до уваги умови договору переведення боргу від 22.12.2008 року, угоду про зарахування однорідних зустрічних вимог від 29.12.2008 року між Сінтал Агрикалче та Конкорд, згідно якої Сінтал Агрикалче, шяхом зарахування однорідних зустрічних вимог, повністю погасив заборгованість перед Конкордом у сумі 37 264 000,00 грн. за договором переведення боргу від 22.12.2008 року, умови пункту 1.3 договору переведення боргу, погодилися та підтвердили заборгованість НВФ «Сінтал'Д» -ТОВ перед Сінтал Агрикалче, яка складає 37 264 000,00 грн. Сторони прийшли до згоди встановити, що НВФ «Сінтал*Д» -ТОВ зобов'язується сплатити Сінталу Агрикалче винагороду у розмірі 37 264 000,00 грн. у строк не пізніше 30.12.2014 року.

01.09.2013 року між НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ та Sintal Agricilturi Pablik Limited укладено додаткову угоду до угоди щодо встановлення терміну виплати винагороди, яку просить визнати недійсною розпорядник майна у порядку статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ( а.с. 178т.6А).

Згідно умовам вказаної угоди сторони встановили, що НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ зобов'язується сплатити Sintal Agricilturi Pablik Limited суму винагороди 37 264 000,00 грн. у строк не пізніше 30.12.2013 року.

Відповідно до приписів частини 1 статті 20 Закону про банкрутство правочин (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора та таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе

зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, а результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У відповідності до приписів статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Колегія суддів вважає правомірним висновок господарського суду про те, що додаткова угода про встановлення терміну сплати винагороди від 01.09.2013р. до угоди про сплату винагороди до в сумі 37 264 000,00 грн. від 29.12.2008 р. не являється окремим чи новим зобов'язанням у розумінні Цивільного кодексу України, оскільки договір про переведення боргу та угода про сплату винагороди в сумі 37 264 000,00 грн. встановлюють зміст зобов'язання, яке обов'язково до виконання, а оскаржувана додаткова угода про встановлення нового терміну сплати лише встановлює новий строк виконання зобов'язання по сплаті, не змінюючи при цьому встановленого зобов'язання щодо сплати винагороди та інших умов, а тому не може вважатися зобов'язанням у розумінні статті 509 Цивільного кодексу України. Тобто, вказаною спірною додатковою угодою не змінювалося зобов'язання, а змінювався строк його виконання за договором від 22.12.2008 року та угодою до договору від 29.12.2008 року.

Таким чином, не є обґрунтованим твердження апелянтів про те, що боржник укладеною додатковою угодою від 01.09.2013 року взяв на себе зобов'язання, результаті чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Окрім того, колегія суддів звертає увагу на те, що частиною 2 статті 20 Закону встановлені наслідки визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Згідно частини 3 статті 20 Закону про банкрутство кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником в натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

У відповідності до приписів частини 1 статті 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Можливість припинення зобов'язання шляхом визнання угоди недійсною на тій підставі, що боржник взяв на себе зобов'язання, результаті чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим на підставі ст.20 Закону про банкрутство та Цивільного кодексу України, не передбачена.

Враховуючи, що встановлені статтею 20 Закону правові наслідки визнання недійсними правочинів та спростування майнових дій є однаковими та стосуються включення чи виключення майна боржника до ліквідаційної маси, у зв'язку з чим визнання недійсним правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника у відповідних випадках не тягне за собою припинення правовідносин, що склалися та є чинними, а кредитору встановлюється право вибору-погашення боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником в натурі після припинення провадження у справі.

Виходячи з системного аналізу зазначених статтею 20 Закону норм, які регулюють можливість у судовій процедурі банкрутства визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника, колегія суддів наголошує, що такий порядок застосовується лише у відносинах майнового характеру боржника, у відношенні майна, яке вибуло з володіння у період за рік до банкрутства або під час процедури банкрутства, із застосуванням обов'язково наслідків, встановлених цим Законом, і не може застосовуватися у тому випадку, коли вимагається визнати недійсним додаткову угоду про встановлення строку виконання зобов'язання по сплаті винагороди, яка не носить майнового характеру.

Відповідно до приписів статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Посилання апелянтів на неправильне застосування господарським судом приписів статті 202 Цивільного кодексу України, колегія суддів вважає помилковим та зазначає, що у відповідності до цієї норми спірна додаткова угода від 01.09.2013 року є правочином, але не може вважатися зобов'язанням боржника згідно статті 509 Цивільного кодексу України.

Не є обґрунтованими доводи ПАТ «ПУМБ» щодо того, що заборгованість за договором переведення боргу припинилася, а нові зобов'язання боржником узяті за угодою від 01.09.2013 року, спростовуються матеріалами справи та нормами законодавства щодо підстав припинення зобов'язання, оскільки договір про переведення боргу від 22.12.2008 року та угода про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року є чинними на момент розгляду справи, доказів їх оскарження або визнання недійсними до матеріалів справи не надано.

Апелянтами не надано належних доказів підтвердження причинно - наслідкового зв'язку з укладанням додаткової угоди від 01.09.2013 року та неможливістю виконання грошових зобов'язань перед іншими кредиторами, а зроблено лише припущення, оскільки не проводився аналіз фінансово - господарської діяльності підприємства, не встановлювалась суми активів та пасивів, можливість або неможливість задоволення вимог кредиторів; не доведено належними доказами неможливість часткового виконання грошових зобов'язань перед кредиторами 4 черги та неможливість повного виконання зобов'язань перед кредиторами 5 та 6 черг.

Не міститься у матеріалах справи доказів того, що вчинений правочин, а саме, додаткова угода від 01.09.2013, був здійснений на шкоду боржнику або кредиторам.

Доводи ПАТ «ПУМБ», що укладення спірної додаткової угоди позбавило права банку як кредитора права отримати задоволення своїх вимог та призвело до порушення справи про банкрутство боржника, не доведені належними доказами, оскільки укладена угода залишена невиконаною з боку боржника, матеріалами справи не підтверджується сплати винагороди за цими договорами.

Щодо посилання апелянтів на те, що кредитор Sintal Agricilturi Pablik Limited є заінтересованою особою стосовно боржника, колегія суддів зазначає таке.

Статтею 20 Закону про банкрутство встановлений виключний перелік підстав визнання угод (договорів) не дійсними та спростування майнових дій боржника, і у цьому переліку відсутні підстави для безумовного визнання недійсною угоди, укладеної із заінтересованою особою, яка визнається такою відповідно до статті 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Посилання ПАТ «ПУМБ» на те, що висновки суду не відповідають нормам статті 638, 651 та 653 Цивільного кодексу України є також необґрунтованими, оскільки вимоги цих норм стосуються порядку укладення, зміни та розірвання договорів, а спірними визначені питання щодо підстав виникнення зобов'язання, строків його виконання та припинення зобов'язання за спірними укладеними договорами та угодами, які регулюється положеннями статей 509, 526, 530, 598 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно і обґрунтовано дійшов висновку про відмову розпоряднику майна у задоволенні заяви про визнання недійсним правочину -додаткової угоди від 01.-09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року, укладеної між боржником та Sintal Agricilturi Pablik Limited.

Керуючись ст. ст. 99,101, п.1 ч.1 ст.103, ст.105. ст. 106 Господарського процесуального кодексу України, ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», Харківський апеляційний господарський суд; -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Сокола О.Ю. - залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу кредитора - Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» - залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 року у справі про відмову розпоряднику майна у задоволенні заяви про визнання недійсним правочину -додаткової угоди від 01.-09.2013 року до угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 року - залишити без змін.

Повний текст постанови складено 20.03.2015 року

Головуючий суддя О.А.Пуль

суддя Я.О.Білоусова

суддя О.В.Шевель