Ухвала суду № 43139352, 12.03.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

за результатами попереднього засідання

12.03.15р. Справа № 904/794/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

за заявою Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" м. Київ;

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", 49055, м.Дніпропетровськ, вул. Будівельників,буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174

про визнання банкрутом

Представники: від кредитора: Хмелевська О.В. довіреність від 22.01.15р.

від боржника: Цімерман О.І. довіреність від 17.03.14р.

Куліш К.В. довіреність від 11.12.14р.

в засіданні приймали участь:

розпорядник майном: Бондарчук О.П. посвідчення № 197 від 28.02.13р.;

ОСОБА_10. довіреність від 30.12.14р.

ПАТ "Укрексімбанк": Жадобін В.І., довіреність від 28.07.14р.;

ПАТ "БТА Банк": Божко І.О., довіреність від 10.02.15р.;

ДПІ у Красногвардійському районі м.Дн-вська ГУ Мідоходів у Дн-вській обл.: ДубовД.О., довіреність від 05.01.14р.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "БАНК ФОРУМ", м.Київ звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", 49055, м.Дніпропетровськ, вул. Будівельників,буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.14р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 04.03.14 р.

18.11.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі № 904/794/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", (код ЄДРПОУ 32702174). Визнано грошові вимоги Публічне акціонерне товариство "БАНК ФОРУМ", м.Київ в загальній сумі 63161975,02 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 13.03.15р. Розпорядником майна призначено Бондарчука Олександра Петровича (АДРЕСА_1, свідоцтво НОМЕР_1 від 28.02.13р.), м. Дніпропетровськ, а/с 411. Призначено попереднє засідання суду на 20.01.15 р. о 11:30 год.

24.11.14р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення номер публікації 11563 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", 49055, м.Дніпропетровськ, вул. Будівельників,буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174.

Після публікації повідомлення заяви про грошові вимоги до банкрута надійшли:

23.12.14р. від ТОВ "Сбербанк Лізінг Україна" на суму 32 749 500,62 грн.

23.12.14р. від ПАТ "Банк Форум" на загальну суму 180 769 487,24 грн. (з урахуванням вимог, визнаних ухвалою від 18.11.14р.).

08.12.14 р. від ПАТ "Дніпровський машинобудівний завод" на суму 43 763 248,93 грн.

28.11.14р. від ТОВ "НВП ДНІПРОМАШ" на суму 190 441 718,00 грн.

17.12.14 р. від ПАТ "ВТБ Банк" на суму 417 944 587,05 грн. (з урахуванням вимог, забезпечених заставою майна боржника).

26.12.14р. від ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська на суму 136794207,06 грн.

05.01.15р. від АТ "Укрексімбанк" на суму на суму 1 533 545 638,13 грн. (з урахуванням вимог, забезпечених заставою майна боржника).

20.01.15р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшов реєстр вимог кредиторів.

26.01.15р. від ПАТ "БТА Банк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 134 919 401,29 грн.

24.02.15р. до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна надійшло клопотання про продовження розпорядження майна до 13.05.15р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.15р. продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Бондарчука О.П. до 13.05.15р.

12.03.15 р. розпорядник майна надав до господарського суду уточнений реєстр вимог кредиторів.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів, боржника, розпорядника майна судом встановлено наступне.

Нормами ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно пункту 4 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Відповідно до п.п.1-3,7 ч.3 ст.22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний: розглядати заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, які надійшли в установленому цим Законом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; скликати збори кредиторів та організовувати їх проведення.

За п. 5 ст. 23 Закону, розпорядник майна боржника не пізніше ніж на десятий день з дня, наступного після закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку, з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами.

Згідно з ч. 2, 3 п. 6 ст. 23 Закону, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Розпорядник майна включив до реєстру вимог кредиторів:

1. ПАТ "Банк Форум" - 180 617 697,87 грн. - 4 черга задоволення; 145 699,37 грн. - 6 черга задоволення; 6 090,00 грн. - 1 черга задоволення.

2. ТОВ "Сбербанк Лізінг Україна" - 30 355 995,91 грн. - 4 черга задоволення; 2 392 286,71 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

3. ПАТ "Дніпровський машинобудівний завод" - 43 762 030,93 грн. - 4 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

4. ТОВ "НВП ДНІПРОМАШ" - 190 440 500,00 грн. - 4 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

5. ПАТ "ВТБ Банк" - 138 874 843,97 грн. - 4 черга задоволення; 23 558 831,71 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

6.ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська - 4 239 134,85 грн. - 2 черга задоволення; 9 406 003,06 грн. - 3 черга задоволення; 836 626,33 грн. - 6 черга задоволення.

7. АТ "Укрексімбанк" - 126 225 468,91 грн. - 4 черга задоволення; 121 913 884,02 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

Вимоги ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська у загальному розмірі 122 312 442,82 грн. були відхилені розпорядником майна, оскільки заявлені на підставі податкових повідомлень-рішень, які скасовані судовими рішеннями та рішенням Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 06.01.15р. № 41/10/011-36-10-08-09.

Вимоги ПАТ "БТА Банк" до боржника у сумі 134 919 401,29 грн. були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів окремо, як такі, що погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, оскільки заява з грошовими вимогами була подана після закінчення строку, встановленого ч.1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для її подання.

Як вбачається з матеріалів справи, заборгованість по заробітній платі боржника складає 3 370 735,47 грн., що підтверджується довідкою ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" станом на 11.03.15р.

Боржник має наступні вимоги, забезпечені заставою майна, які були визнані розпорядником майна:

1.Вимоги ПАТ "ВТБ Банк" в сумі 255 509 693,37 грн.

2. Вимоги АТ "Укрексімбанк" в сумі 1 285 405 067,20 грн.

Вказані вимоги виникли на підставі іпотечного договору №151108Z41 від 08.05.08р. (із змінами та доповненнями), що укладений між боржником (іпотекодавець), АТ "Укрексімбанк" (іпотекодержатель-1) та ПАТ "ВТБ Банк" (іпотекодержатель-2), а також на підставі договору застави №151111Z171 від 30.12.11р. (із змінами та доповненнями), що укладений між боржником (заставодавець), АТ "Укрексімбанк" (заставодержатель-1) та ПАТ "ВТБ Банк" (заставодержатель-2).

Згідно із умовами іпотечного договору №151108Z41 від 08.05.08р. (із змінами та доповненнями) вартість предмета іпотеки складає 392 975 683,00 грн.

Відповідно до умов договору застави №151111Z171 від 30.12.11р. (із змінами та доповненнями), заставна вартість предмету застави визначена у розмірі 1 619 705 781,00 грн.

Загальна вартість майна боржника, що є предметом забезпечення за вказаними договорами, складає 2 012 681 464,00 грн.

Пунктом 6.9.3 Консорціумної генеральної кредитної угоди №151108N2 від 07.05.08р., яка укладена між боржником (Позичальник), ПАТ "ВТБ Банк" (Банк - Учасник) та АТ "Укрексімбанк" (Банк - Координатор) встановлено, що предмет застави/іпотеки (його частини) забезпечує виконання зобов'язань Позичальника перед Банками пропорційно Консорціумній квоті. Також, вказаною угодою (згідно із змінами та доповненнями) сторонами погоджено частки у кредитуванні боржника: ПАТ "ВТБ Банк" - 25,3%, АТ "Укрексімбанк" - 74,7%.

Отже, вартість майна боржника, що є предметом забезпечення за належне виконання ним зобов'язань перед АТ "Укрексімбанк" складає 1 503 473 053,61 грн. (74,7% від загальної вартості заставного майна), вартість майна боржника, що є предметом забезпечення за належне виконання ним зобов'язань перед ПАТ "ВТБ Банк" складає 509 208 410,39 грн. (25,3%, від загальної вартості заставного майна)

З урахуванням вказаної квоти розпорядником майна було визначено, що заявлені кредиторами вимоги за неналежне виконання боржником своїх зобов'язань, є забезпеченими та були включені до реєстру вимог кредиторів окремо, як такі що погашаються позачергово.

Вимоги ПАТ "ВТБ Банк" у сумі 23 558 831,71 грн. та АТ "Укрексімбанк" у сумі 109634944,06 грн., які є пенею та заявлені кредиторами як забезпечені, були віднесені розпорядником майна до 6 черги задоволення, оскільки відповідно до ч.2 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.

Нормами ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Таким чином, господарський суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів боржника з вимогами наступних кредиторів:

1. ПАТ "Банк Форум" - 180 617 697,87 грн. - 4 черга задоволення; 145 699,37 грн. - 6 черга задоволення; 6 090,00 грн. - 1 черга задоволення.

2. ТОВ "Сбербанк Лізінг Україна" - 30 355 995,91 грн. - 4 черга задоволення; 2 392 286,71 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

3. ПАТ "Дніпровський машинобудівний завод" - 43 762 030,93 грн. - 4 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

4. ТОВ "НВП ДНІПРОМАШ" - 190 440 500,00 грн. - 4 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

5. ПАТ "ВТБ Банк" - 138 874 843,97 грн. - 4 черга задоволення; 23 558 831,71 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

6.ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська - 4 239 134,85 грн. - 2 черга задоволення; 9 406 003,06 грн. - 3 черга задоволення; 836 626,33 грн. - 6 черга задоволення.

7. АТ "Укрексімбанк" - 126 225 468,91 грн. - 4 черга задоволення; 121 913 884,02 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

8. Публічне акціонерне товариство "БТА Банк" - 134919401,29 грн. - 6 черга задоволення.

Вимоги ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська у загальному розмірі 122 312 442,82 грн. підлягають відхиленню виходячи з наступного.

Судом встановлено, що вимоги у розмірі 122 029 127,00 грн. заявлені кредитором на підставі податкових повідомлень-рішень, які скасовані судовими рішеннями, які набрали законної сили та є обов'язковими для виконання, а саме:

- постановою Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду від 13.11.13р. у справі №804/3718/13-а, згідно якої скасовані податкові повідомлення-рішення від 23.11.12р. №0000282305, №0000262305; №0000272305;

- постановою Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.05.2014р. у справі №804/2659/14, яка залишена в силі постановою Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду від 16.12.2014р. у справі №804/2659/14, та згідно якої скасовані податкові повідомлення-рішення від 28.10.13р. №0003082201, №0003122201, №0003032201 від 28.10.13р.

Вимоги у розмірі 283 315,82 грн. підлягають відхиленню, оскільки згідно рішення Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 06.01.15р. № 41/10/011-36-10-08-09 про результати розгляду скарги, було скасовано рішення ДПІ у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська про застосування штрафних санкцій та нарахування пені за несплату (неперерахування) або несвоєчасну сплату (несвоєчасне перерахування) єдиного внеску, у тому числі:

- рішення від 09.10.14р. № 0020411702 на загальну суму 146 364,07 грн.;

- рішення від 09.10.14р. № 0020451702 на загальну суму 136 951,75 грн.

Щодо вимог, заявлених кредитором на підставі податкових повідомлень-рішень від 08.05.14р. №0001782204, №0001792204, слід зазначити, що оскільки постанова Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 18.09.14р. у справі №804/12557/14, якою вказані повідомлення-рішення скасовані, оскаржується кредитором в апеляційному порядку, отже, не набрала законної сили відповідно до норм ст.254 Кодексу адміністративного судочинства України, вказані вимоги визнаються судом та включаються до реєстру вимог кредиторів.

Судом затверджено заборгованість по заробітній платі в сумі 3 370 735,47 грн.

Судом затверджено вимоги наступних кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника та задовольняються позачергово:

1. ПАТ «ВТБ Банк» в сумі 255 509 693,37 грн.

2. АТ «Укрексімбанк» в сумі 1 285 405 067,20 грн.

Визначити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Відповідно до ст. 23 Закону за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Відповідно до ч.1 п.1 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Рішення про створення та склад комітету кредиторів слід направити господарському суду у 5-ти денний строк.

У судовому засіданні встановлено дату проведення зборів кредиторів до 23.03.15 р.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.16, 22, 23, 25, 26, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити реєстр вимог кредиторів у справі № 904/794/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", 49055, м.Дніпропетровськ, вул. Будівельників,буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174, з вимогами наступних кредиторів:

1. ПАТ "Банк Форум" - 180 617 697,87 грн. - 4 черга задоволення; 145 699,37 грн. - 6 черга задоволення; 6 090,00 грн. - 1 черга задоволення.

2. ТОВ "Сбербанк Лізінг Україна" - 30 355 995,91 грн. - 4 черга задоволення; 2 392 286,71 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

3.ПАТ "Дніпровський машинобудівний завод" - 43 762 030,93 грн. - 4 черга задоволення; 1218,00 грн. - 1 черга задоволення.

4. ТОВ "НВП ДНІПРОМАШ" - 190 440 500,00 грн. - 4 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

5. ПАТ "ВТБ Банк" - 138 874 843,97 грн. - 4 черга задоволення; 23 558 831,71 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

6.ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська - 4 239 134,85 грн. - 2 черга задоволення; 9 406 003,06 грн. - 3 черга задоволення; 836 626,33 грн. - 6 черга задоволення.

7.АТ "Укрексімбанк" - 126 225 468,91 грн. - 4 черга задоволення; 121 913 884,02 грн. - 6 черга задоволення; 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

8. Публічне акціонерне товариство "БТА Банк" - 134919401,29 грн. - 6 черга задоволення.

Вимоги ДПІ у Красногвардійському районі м.Дніпропетровська в сумі 122 312 442,82 грн. підлягають відхиленню.

Затвердити заборгованість по заробітній платі в сумі 3 370 735,47 грн.

Затвердити вимоги наступних кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника та задовольняються позачергово:

1.ПАТ «ВТБ Банк» в сумі 255 509 693,37 грн.

2.АТ «Укрексімбанк» в сумі 1 285 405 067,20 грн.

Визначити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Зобов'язати розпорядника майна арбітражного керуючого Бондарчука О.П. у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Провести збори кредиторів до 23.03.15 р.

Рішення про створення та склад комітету кредиторів направити господарському суду у 5-ти денний строк.

Суддя С.А. Примак