Рішення № 43076403, 10.03.2015, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

10 березня 2015 р. Справа № 903/1300/14

за позовом: Фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН" ("Naumann Mashinen & Paletten"), Heilbronn, Deutschland

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУМА", Ковельський р-н., с. Доротище

відповідача-2: ОСОБА_1, м.Ковель

про зобов'язання до державної реєстрації проведення змін в установчих документах та зобов'язання здійснити повернення іноземних інвестицій у статутному капіталі та сплати дивідендів від господарської діяльності.

Суддя Дем'як В.М.

Представники:

від позивача: Крючков В.О. - договір про надання правової допомоги від 16.06.2014р., ОСОБА_3 - власник фірми ( паспорт серія НОМЕР_1 від 29.12.2006р.)

від відповідача 1: не прибув

від відповідача 2: не прибув

Суть спору: позивач - Фірма "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " ("Naumann Mashinen & Paletten") звернувся з позовом до відповідачів - 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУМА" та 2) ОСОБА_1 про зобов'язання ТзОВ "БРУМА" до державної реєстрації проведення змін в установчих документах ТзОВ "БРУМА" у зв'язку зі зміною складу учасників шляхом виходу фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " та зобов'язання ТзОВ "БРУМА" здійснити повернення фірмі "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " її іноземних інвестицій у статутному капіталі ТзОВ "БРУМА" та сплатити дивіденди від господарської діяльності пропорційно частці фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН".

Заявлені вимоги підтверджує листом Волинської дирекції українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" №15-9-1208 від 01.12.2014р.; рішенням про вихід фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН" зі складу учасників ТОВ "Брума" від 15.08.2014р.; рішенням на адресу ОСОБА_1 про вихід фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН" зі складу учасників ТОВ "Брума" від 15.08.2014р.; матеріалами Ковельського МВ УМВС України у Волинській області про результати розгляду звернення ЄО №6999 від 14.11.2014р.; листом ТОВ "Брума" №80 від 21.10.2014р. про проведення зборів 09.01.2015р.; листом ТОВ "Брума" №90 від 09.12.2014р. про проведення зборів 09.01.2015р.; листом Управління міжнародного співробітництва та європейської інтеграції Волинської обласної державної адміністрації №477/1-27/2-14 від 11.08.2014р.; інформаційним повідомленням про внесення іноземної інвестиції №1307-3-1-2 від 26.03.2012р., №1307-3-1-4 від 07.06.2012р., №1307-3-1-5 від 07.06.2012р., №1307-3-1-4 від 13.06.2013р., №1307-3-1-1 від 24.01.2014р.

В судовому засіданні представники позивача позов підтримали повністю.

В додаткове обґрунтування підставності позову подали:

- додаткові письмові пояснення за вх.№01-54/2110/15 від 10.03.2015р.в яких вказали, що Фірма "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " є зареєстрованою фірмою в Республіці Німеччина починаючи з липня 2009р. здійснює діяльність господарювання, сплачує податки та здає звітність. На даний час у зв'язку із ситуацією із ТзОВ «БРУМА» позивач здійснює господарську діяльність частково. Також представники фірми стверджують, що посилання відповідача-1 на Гаазьку конвенцію від 1961р. є необґрунтованими, оскільки вказана конвенція поширюється виключно на офіційні документи, які виходять від органу або посадової особи держави, а тому останній звертає увагу суду на те, що рішення про вихід фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН" не є таким документом і подане належним чином до встановлених норм законодавства України.

В підтвердження обставин, щодо чинної державної реєстрації фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " долучив копію апостильованої довідки № 08121000 від 22.01.2015р., яка нотаріально завірена державним нотаріусом Другої Державної нотаріальної контори Кірічек О.Ю. та зареєстрована в реєстрі за №2-1010,31011.

В заперечення даного позову відповідач -1 у відзиві від 10.02.2015р. просить суд відмовити в задоволенні позову. Обґрунтовуючи тим, що ОСОБА_5 не являється учасником ТзОВ "БРУМА", відповідно підстав для виключення його зі складу товариства немає, згідно ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ". Також звертає увагу суду на те, що відповідно до Гаазької Конвенції 1961 р., яка набула чинності в Україні 22.12.2003р. скасовано вимогу легалізації іноземних офіційних документів. Офіційні документи, які будуть використовуватись на території держав-учасниць Конвенції, мають бути засвідчені спеціальним штампом Apostille, проставленим компетентним органом держави, в якій був складений документ, а тому останній стверджує, що ОСОБА_5 не наділений права позивача щодо оформлення виходу із складу учасників товариства та отримання частки обладнання. В підтвердження доводів долучив до матеріалів справи:

- копію фінансового звіту за 2013р. докази його подачі;

- оборотно-сальдові відомості за період з січня 2012р. по грудень 2014р.;

- копії повідомлень про призначення зборів №10 від 10.01.2015р., №53/1 від 11.07.2014р., №90 від 09.12.2014р. докази їх направлення та вручення;

- копію статуту ТзОВ "БРУМА";

- копії листків непрацездатності.

Про те, відповідачі - 1, -2 в призначене судове засідання не прибули, явку уповноважених представників не забезпечили, вимог ухвали суду не виконали.

Ухвала суду від 03.03.2015р. яка була направлена рекомендованими листами на юридичну адресу відповідача-1 (45022, Волинська обл., Ковельський р-н., с. Доротище, вул. Лесі Українки, 49) та на адресу державної реєстрації відповідача -2 ОСОБА_1 (АДРЕСА_2) повернуті відділенням поштового зв'язку на адресу суду не були.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців №19894176 станом на 14.10.2015р. місцезнаходження ТзОВ «БРУМА» : 45022, Волинська обл., Ковельський р-н., с. Доротище, вул. Лесі Українки, 49, та місцезнаходження ОСОБА_1 : АДРЕСА_2. Отже, суд направив ухвалу про відкладення розгляду справи від 03.03.2015р. за юридичною адресою та за місцем державної реєстрації останніх.

Згідно із п. 3.9.2 постанови № 18 від 26.12.2011 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин, суд, з метою дотримання строку вирішення спору, визначеного статтею 69 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, а неявка представників відповідачів в судове засідання, не перешкоджає вирішенню справи по суті в даному судовому засіданні.

Заслухавши пояснення представників позивача та дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

Як встановлено матеріалами справи Фірма "Науманн Машінен і Палеттен" зареєстрована як суб'єкт підприємницької діяльності ( Німеччина D74081, м. Хайльбронн, Макс-Планк-Штрассе, 18/7, свідоцтво про реєстрацію №266034939 видане 23.01.2012р. ідентифікаційний номер 266034939), що підтверджується витягом про реєстрацію та інформацією з інформаційної бази Управління з питань правопорядку, головного регіонального центру м. Хайльбронн апостильованим 22.01.2015р. відповідно до Гаазької конвенції від 05.10.1961р. та нотаріально завірена державним нотаріусом Другої Державної нотаріальної контори Кірічек О.Ю. та зареєстрована в реєстрі за №2-1010,31011.( а.с. 128-130).

З 2012 року Фірма "Науманн Машінен і Палеттен" (позивач), відповідно до законодавства України, виступила співучасником товариства з обмеженою відповідальністю «БРУМА» (відповідач-1), вклавши в статутний капітал Товариства 148 800,00 Євро, що складало 50% від загального статутного капіталу. Іншим учасником Товариства виступила громадянка України ОСОБА_1 (відповідач-2), яка вклала в статутний капітал ТОВ «БРУМА» 2798479,29 грн., що складало відповідно 50% в статутному капіталі товариства.

Дана обставина підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за №19894176 від 14.01.2015р. та статутними документами Товариства з обмеженою відповідальністю «БРУМА».(а.с. 42-43).

Як слідує з копії довідки № 08121000, яка нотаріально завірена державним нотаріусом Другої Державної нотаріальної контори Кірічек О.Ю. та зареєстрована в реєстрі за №2-1010,31011 ОСОБА_6 проживає за адресою АДРЕСА_1 та є власником фірми «Науманн Машінен і Палеттен».

15.08.2014р. фірма «Науманн Машінен і Палеттен» в особі власника фірми ОСОБА_6 надіслала заяви, які підписані власником фірми та скріплені печаткою юридичної особи на юридичну адресу ТзОВ «БРУМА» і ОСОБА_1, в яких позивач заявив про припинення його участі в складі учасників ТзОВ «БРУМА», а також просив вивести його зі складу учасників ТзОВ «БРУМА» і здійснити повернення іноземних інвестицій у статутному капіталі та сплати дивіденди(а.с. 13-14).

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Умовами чинності правочинів є дотримання вимог, а саме:

- зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства (ч. 1 ст.203 ЦК України)

- правочини можуть укладати лише особи, які мають необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст.203, ст.ст.30-32, 34-39, 41, 42, 92 ЦК України);

- наявність правочину свідчить про єдність внутрішньої волі й волевиявлення суб'єкта (суб'єктів) правочину. (ст.231 ЦК України);

- при укладенні правочину обов'язкове дотримання передбаченої законом форми (ч.4 ст.203). Порушення вимог щодо форми правочину призводить до визнання його недійсним або настання інших наслідків (ст.ст.218-220 ЦК України);

- правочин має бути реальним, тобто спрямованим на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.3 ст.203 Ц.К України).

Отже, заяви від 15.08.2014р. Фірми «Науманн Машінен і Палеттен» про вихід учасника з ТзОВ «БРУМА» відповідно до приписів цивільного законодавства здійсненні у формі правочину.

З матеріалів справи слідує, що вище вказані заяви вручались органами поштового зв'язку відповідачам, що підтверджується листом Волинської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта » №15-9-1208 від 01.12.2014р.(а.с. 12)

Суд надаючи правову оцінку правочину оформленого заявами від 15.08.2014р. які підписані власником Фірми «Науманн Машінен і Палеттен» ОСОБА_6 про вихід з числа учасників з ТзОВ «БРУМА» дійшов висновку, що даний правочин не суперечить вимогам ч.3 та ч.4 ст. 203, та ч.3 ст. 364 ЦК України та є таким який вчинений уповноваженою особою і в дотриманій формі .

Отже, заяви про вихід учасника з товариства від 15.08.2014р. за юридичною природою створюють юридичний наслідок - вихід учасника з ТзОВ «БРУМА».

У разі виходу учасника з ТзОВ «БРУМА» для товариства настає обов'язок про внесення змін до установчих документів , а також внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців .

Згідно статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (далі - Єдиний державний реєстр) - автоматизована система збирання, накопичення, захисту, обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців .

Відповідно до ч. 2 статті 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників) та один з документів, передбачених частиною третьою статті 29 цього Закону.

Згідно ч. 5 статті 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачено, що документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, приймаються згідно з описом, копія якого видається (надсилається поштовим відправленням з описом вкладення) в день надходження документів заявнику з відміткою про дату їх надходження. Дата надходження документів про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

Відповідно до ч. 9, 10 статті 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", державний реєстратор за відсутності підстав для залишення без розгляду документів про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зобов'язаний внести не пізніше наступного робочого дня з дати їх надходження запис про внесення змін і в той самий день подати відповідним органами статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, інформацію з реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, із зазначенням номера та дати внесення відповідно запису. Водночас із внесенням до Єдиного державного реєстру запису про зміну відомостей про юридичну особу, які зазначаються у виписці з Єдиного державного реєстру, державний реєстратор повинен видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) заявнику виписку з Єдиного державного реєстру.

Між тим, ТзОВ «БРУМА» в порушення вимог Закону не вчинило дії щодо виходу учасника - Фірми «Науманн Машінен і Палеттен» з товариства та останній ухиляється від внесення змін до установчих документів та до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців .

Згідно п. 28 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» встановлено, що моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви відповідній особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку, отже датою виходу Фірми «Науманн Машінен і Палеттен» слід вважати 21.08.2014р.(а.с. 12)

Як зазначав позивач у позові, відповідачами, всупереч статті 7 Закону України «Про господарські товариства», у зв'язку із виходом позивача зі складу учасників товариства, не було вчинено жодних дій по внесенню змін до установчих документів та не здійснено їх реєстрацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, що і стало підставою для звернення до суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Суд може захистити цивільне право або інтерес способом, що встановлений договором або законом.

Права учасника господарського товариства визначені у ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Зокрема, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.

Право виходу з числа учасників також передбачено п. 5.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «БРУМА», в редакції, затвердженої зборами (учасників) ТзОВ «БРУМА» протоколом №7 від 07.06.2013р. де визначено, що учасник товариства має право вийти в установленому порядку з товариства .

Згідно із частиною 1 статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Отже, право на вихід є безумовним правом учасника товариства з обмеженою відповідальністю, а відтак учасник має право у будь-який час вийти з товариства з обмеженою відповідальністю незалежно від згоди інших учасників чи самого товариства з обмеженою відповідальністю.

Підставою для виходу з товариства з обмеженою відповідальністю є заява учасника, подана відповідній посадовій особі товариства або за наявності доказів вручення заяви цим особам органами зв'язку.

В Постанові Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року № 13 також слідує, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Таким чином, відповідач-1 не виконав своїх зобов'язань щодо проведення реєстрації змін до установчих документів, що відбулися в зв'язку з виходом позивача зі складу учасників товариства, які покладені на нього відповідного до ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» та ст.7 Закону України «Про господарські товариства».

За таких обставин, бездіяльність відповідача-1 в частині здійснення державної реєстрації змін до установчих документів, пов'язаних із зміною складу учасників відповідача-1, порушує права позивача - Фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН ".

Відповідно до пункту 2.20 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», особа, чиї права порушені діями або бездіяльністю органу управління господарського товариства, не позбавлена права на звернення до суду з позовом про зобов'язання господарського товариства вчинити певні дії.

Пунктом 16 Постанови Пленум Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13 визначено, що підвідомчими судам є справи про зобов'язання внести зміни до установчих документів товариства у випадку виходу учасника з товариства, відчуження частки (її частини) в статутному (складеному) капіталі товариства, вступом правонаступника (спадкоємця) учасника до господарського товариства тощо за позовами таких осіб».

Відповідно до пункту 28 Постанови Пленум Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13, у разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства.

Доводи відповідача про те, що у нього відсутні підстави для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у зв'язку з тим, що засновники не прийняли рішення про вихід учасника з товариства не взято до уваги суду, оскільки відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року № 13 встановлено, що вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства.

Крім того доводи представника ТзОВ «БРУМА» про те, що ними не отримана заява Фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " про вихід із товариства також не можуть бути безперечним доказом для відмови у позові, оскільки така заява доставлялась органами поштового зв'язку за юридичними адресами та адресами державної реєстрації як ТзОВ «БРУМА» так і ОСОБА_1 однак із повідомлення поштового зв'язку (а.с. 12) слідує, що останні свідомо ухилились від їх отримання, що доводить обставини про зловживання і порушенням прав позивача та дає підстави для зобов'язання ТзОВ «БРУМА» в судовому порядку внести зміни до установчих документів.

З урахуванням наведених положень норм чинного законодавства України та досліджених в ході судового розгляду обставин справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Фірми «Науманн Машінен і Палеттен» про зобов'язання ТзОВ "БРУМА" до державної реєстрації проведення змін в установчих документах ТзОВ "БРУМА" у зв'язку зі зміною складу учасників шляхом виходу фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Разом з тим, позивач просить також зобов'язати ТзОВ "БРУМА" здійснити повернення фірмі "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " її іноземних інвестицій у статутному капіталі ТзОВ "БРУМА" та сплатити дивіденди від господарської діяльності пропорційно частці фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН".

Ухвалами суду від 26.12.2014р., 20.01.2015р., 10.02.2015р., 03.03.2015р. було зобов'язано позивача подати:

- уточнення позовної вимоги в частині визначення розміру частки, яка підлягає виплаті на день виходу з числа учасників ТзОВ "БРУМА";

- документи, які підтверджують розмір дивідендів, які підлягають виплаті фірмі "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН ", як учаснику ТзОВ "БРУМА";

- докази сплати судового збору за заявлену майнову вимогу відповідно до вимог ч. 2 ст. 4 ЗУ "Про судовий збір" про що докази надати суду (оригінали);

- письмові пояснення щодо дотримання строку для звернення до суду про витребування майна.

Проте, позивач вимог ухвали суду не виконав .

Отже, неподання позивачем вищезазначених документів унеможливлює розгляд даної позовної вимоги по суті.

Відповідно до п.5 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані господарським судом матеріали, необхідні для вирішення спору, господарський суд залишає позов без розгляду.

З огляду на викладене, позов Фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН" в частині зобов'язання ТзОВ "БРУМА" здійснити повернення фірмі "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " її іноземних інвестицій у статутному капіталі ТзОВ "БРУМА" та сплатити дивіденди від господарської діяльності пропорційно частці фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН" слід залишити без розгляду.

Оскільки, позов залишено без розгляду на підставі п.5 ч. 1 ст. 81 ГПК України, тому відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" судовий збір, сплачений на підставі платіжного доручення №12992852 від 23.12.2014р. в сумі 1218,00грн., підлягає поверненню позивачу.

Згідно ч.3 ст.49 ГПК України, оскільки справу до розгляду в суді доведено з вини відповідачів, то судовий збір слід покласти на них.

Керуючись ст. ст. 148 Цивільного кодексу України, ст. 7 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 44, 49, 81, 82-85 ГПК України, господарський суд,-

в и р і ш и в :

1. Позов задоволити частково.

2. Зобов'язати ТзОВ "БРУМА" (45022, Ковельський р-н., с. Доротище, вул. Лесі Українки, 49, код ЄДРПОУ 37707381) до державної реєстрації проведення змін в установчих документах ТзОВ "БРУМА" у зв'язку зі зміною складу учасників шляхом виходу фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " ("Naumann Mashinen & Paletten") (Max-Planck-Str/ 18/7 D-74081 Heilbronn, Deutschland).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУМА" (45022, Ковельський р-н., с. Доротище, вул. Лесі Українки, 49, код ЄДРПОУ 37707381) в користь Фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " ("Naumann Mashinen & Paletten") (Max-Planck-Str/ 18/7 D-74081 Heilbronn, Deutschland) витрати по оплаті судового збору в сумі 609,00 грн.

4.Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_2) в користь Фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " ("Naumann Mashinen & Paletten") (Max-Planck-Str/ 18/7 D-74081 Heilbronn, Deutschland) витрати по оплаті судового збору в сумі 609,00 грн.

5. Позов в частині про зобов'язання ТзОВ "БРУМА" здійснити повернення фірмі "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " її іноземних інвестицій у статутному капіталі ТзОВ "БРУМА" та сплатити дивіденди від господарської діяльності пропорційно частці фірми "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН" залишити без розгляду.

6. Повернути Фірмі "НАУМАНН МАШІНЕН І ПАЛЕТТЕН " ("Naumann Mashinen & Paletten") (Max-Planck-Str/ 18/7 D-74081 Heilbronn, Deutschland) з Державного бюджету міста Луцька судовий збір в сумі 1 218,00грн., сплачений згідно платіжного доручення №12992852 від 23.12.2014р.

Рішення господарського суду, у відповідності до ст.85 ГПК України, набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 цього Кодексу.

Повне рішення

складено 13.03.2015р.

Суддя В.М. Дем'як