Рішення № 4307120, 23.12.2008, Крюківський районний суд м. Кременчука

Справа № 2о-179/2008 р. Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Про встановлення факту, що має юридичне значення

23 грудня 2008 року. Крюківський районний суд міста Кременчука Полтавської області в складі: головуючого судді Кобзія Б.І., при секретарі Герасименко Л.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Кременчуці цивільну справу за заявою фізичної особи ОСОБА_1 про встановлення факту, що має юридичне значення, -

В С Т А Н О В И В:

Заявник ОСОБА_1. звернувся до суду з заявою, в якій просив постановити рішення, яким встановити факт, що має юридичне значення, а саме те, що  ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1) з 19.10.2007 року та до цього часу займає посаду голови правління Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, З, код ЄДРПОУ00152307), перебуває у трудових відносинах із Закритим акціонерним товариством транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307) та з 19.10.2007 року і до цього часу являється легітимним Головою Правління Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307).

В судовому засіданні представник заявника ОСОБА_1. ОСОБА_2. заявлені останнім вимоги підтримав, в своєму поясненні послався на підстави, що викладені в поданій до суду заяві і пояснив, що ОСОБА_1. був законно обраний, займає посаду і виконує посадові обов»язки голови правління ЗАТ «Укртатнафта», що підтверджується довідкою № 09/2-2015 з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, Випискою з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, довідкою про взяття на облік працівників платників податків. Згідно ч.1 ст.48 даного Закону України «Про господарські товариства» голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. 05.12.2008 року ОСОБА_1., як голова правління АТ «Укртатнафта», надав письмову вказівку начальнику юридичного управління ОСОБА_3, пов'язану з поточною діяльністю товариства. Того ж дня ОСОБА_3. направив на адресу начальника фінансово-економічного управління ОСОБА_4. службову записку, у якій поставив під сумнів легітимність повноважень ОСОБА_1. як голови правління АТ «Укртатнафта» і вказав, що 16.09.2008 року на адресу АТ «Укртатнафта» надійшов лист НАК «Нафтогаз України» від 10.09.2008 року № 10/5-1561-4388, в якому НАК «Нафтогаз України», як акціонер з пакетом акцій більше 10%, вимагав скликати позачергові загальні збори акціонерів АТ«Укртатнафта» на 05.12.2008 року. Правлінням АТ«Укртатнафта» було прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів, розміщено повідомлення про скликання позачергових загальних зборів на 05.12.2008 року в засобах масової інформації. До порядку денного було внесено питання про відкликання та обрання голови правління АТ «Укртатнафта», а тому, зважаючи на вищевикладене, начальник юридичного управління ОСОБА_3. вважає, що начебто 05.12.2008 року ОСОБА_1. був відкликаний з посади Голови Правління АТ «Укртатнафта» і не має повноважень на здійснення керівництва поточною діяльністю даного товариства, в тому числі і шляхом надання письмових вказівок працівникам АТ «Укртатнафта». В свою чергу, 05.12.2008 року позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта» не відбулися, що документально підтверджується копією Протоколу Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.12.2008 року здійснення контролю за реєстрацією акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта». Згідно вказаного протоколу 05.12.2008 року реєстр власників іменних цінних паперів АТ «Укртатнафта» не надавався, реєстрація акціонерів не здійснювалась, позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта» не відбулися, питання щодо відкликання та переобрання голови правління товариства не вирішувалося. З огляду на відсутність іншої можливості захисту своїх прав та відсутність законодавчо визначеного документу для підтвердження факту того, що загальні збори акціонерів господарського товариства не відбулися і, відповідно, не змінювався склад його виконавчих органів та обсяг повноважень посадових осіб, заявник змушений звернутися до суду з заявою про встановлення факту, що має юридичне значення і просив його вимогу задовільнити.

Представник зацікавленої особи АТ «Укртатнафта» Корнеляк В.В. з вимогами заявника ОСОБА_1. погодився, суду пояснив, що дійсно 16.09.2008 року на адресу АТ «Укртатнафта» надійшов лист НАК «Нафтогаз України» від 10.09.2008 року за № 10/5-1561-4388, в якому НАК «Нафтогаз України», як акціонер, вимагав скликати позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта» на 05.12.2008 року. За результатами розгляду вимоги НАК «Нафтогаз України» правління АТ «Укртатнафта» прийняло рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів. В порядок денний зборів дійсно було включено питання про відкликання та обрання голови правління, але 05.12.2008 року позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта» не відбулися, що підтверджується Протоколом Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.12.2008 року здійснення контролю за реєстрацією акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах акціонерів ЗАТ «Укртатнафта», із якого вбачається, що реєстр власників іменних цінних паперів АТ «Укртатнафта» не надавався, реєстрація акціонерів не здійснювалася, а відповідно позачергові загальні збори акціонерів не відбулися і питання щодо відкликання та переобрання голови правління товариства не вирішувалося. Отже, на даний час легітимним головою правління є ОСОБА_1., заяву якого вважає обгрунтованою і підлягаючою задовільненню.

Зацікавлена особа начальник юридичного управління ЗАТ «Укртатнафта» ОСОБА_3. з вимогами заявника ОСОБА_1. не погодився, суду показав, що він особисто не був присутній на позачергових загальних зборах акціонерів, протоколу про ведення реєстру не підписував, з результатами проведення загальних зборів ознайомлений не був, але, основуючись на публікаціях в електронних засобах масової інформації, вважав, що на загальних зборах акціонерів 05.12.2008 року голову правління ОСОБА_1. було переобрано. Коли 05.12.2008 року заявник, як голова правління надав йому, як начальнику юридичного управління, вказівку, пов»язану з поточною діяльністю товариства, то він поставив під сумнів легітимність повноважень ОСОБА_1. як голови правління і направив про це на адресу начальника фінансово-економічного управління ОСОБА_4. службову записку. Вважає, що начебто 05.12.2008 року ОСОБА_1. був відкликаний з посади голови правління АТ «Укртатнафта» і не мав повноважень на здійснення керівництва поточною діяльністю даного товариства, в тому числі і шляхом надання письмових вказівок начальнику юридичного управління АТ «Укртатнафта», а тому у нього на той час були всі підстави відмовитися від виконання вказівок заявника, як голови правління, і просит в задовільненні заялених вимог відмовити.

Суд, вислухавши пояснення заявника, зацікавлених осіб, вивчивши матеріали справи, приймає до уваги слідуюче.

ОСОБА_1. звернувся до суду в порядку окремого провадження відповідно до глави 6 розділу IV ЦПК України з заявою про встановлення факту, що має юридичне значення.

Відповідно до ч.1 ст.234 ЦПК України окреме провадження - це вид непозовного цивільного судочинства, в порядку якого розглядаються цивільні справи про підтвердження наявності або відсутності юридичних фактів, що мають значення для охорони прав та інтересів особи або створення умов здійснення нею особистих немайнових чи майнових прав або підтвердження наявності чи відсутності неоспорюваних прав. Згідно п.5 ч.2 ст.234 ЦПК України встановлення фактів, що мають юридичне значення, також віднесено до справ, що розглядаються в порядку окремого провадження.

Згідно ч.2 ст.256 ЦПК України у судовому порядку можуть бути встановлені факти, від яких залежить виникнення, зміна або припинення особистих чи майнових прав фізичних осіб, якщо законом не визначено іншого порядку їх встановлення.

Згідно ч.1 ст.258 ЦПК України у заяві про встановлення факту, що має юридичне значення, повинно бути зазначено: 1) який факт заявник просить встановити та з якою метою; 2) причини неможливості одержання або відновлення документів, що посвідчують цей факт; 3) докази, що підтверджують факт.

Згідно ч.1 ст. 257 ЦПК України заява фізичної особи про встановлення факту, що має юридичне значення подається до суду за місцем її проживання. Згідно ч.1 ст.259 ЦПК України у рішенні суду повинно бути зазначено відомості про факт, встановлений судом, мету його встановлення, а також докази, на підставі яких суд встановив цей факт.

Заявником подано документальні докази, якими підтверджено, що ОСОБА_1. є головою правління АТ «Укртатнафта». Такими доказами є: рішення Автозаводського районного суду м. Кременчука від 09.11.2004р.; ухвала апеляційного суду Сумської області від 29.08.2007 року; додаткове рішення Крюківського районного суду м. Кременчука від 26.09.2007 року; наказ від 19.10.2007 року № 832; довідка з ЄДРПОУ від 25.10.2007 року № 09/2-2015.

Згідно ч.1 ст.47 Закону України «Про господарські товариства» виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Згідно ч.1 ст.48 даного Закону голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства.

Відповідно до наказу АТ «Укртатнафта» від 19.10.2007 року № 835 керівництво юридичним управлінням даного товариства здійснює безпосередньо голова правління.

05.12.2008 року ОСОБА_1. надав письмову вказівку начальнику юридичного управління ОСОБА_3 шляхом візування ухвал Господарського суду Полтавської області від 21.11.2008 року у справах № 14/381 та № 15/381.

09.12.2008 року ОСОБА_3. направив на адресу в.о. голови правління АТ «Укртатнафта» ОСОБА_4. службову записку, в якій поставив під сумнів легітимність повноважень ОСОБА_1. як голови правління АТ «Укртатнафта».

Судом встановлено, що підставою для сумнівів ОСОБА_3. щодо обсягу повноважень ОСОБА_1., як голови правління АТ «Укртатнафта», є інформація ЗМІ та припущення, згідно яких 05.12.2008 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта», за результатами яких було змінено голову правління даного товариства.

З матеріалів справи вбачається, що згідно Постанови Кабінету Міністрів України від 08.09.2004 року № 1162 пакет акцій АТ «Укртатнафта» у розмірі 43,054% статутного фонду (43,054% голосів), що належить Державі Україна, був переданий до статутного фонду НАК «Нафтогаз України».

Згідно ч.4 ст.45 Закону України «Про господарські товариства», акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу.

16.09.2008 року на адресу АТ «Укртатнафта» надійшов лист НАК «Нафтогаз України» від 10.09.2008 року № 10/5-1561-4388. У вказаному листі НАК «Нафтогаз України», як акціонер з пакетом акцій більше 10%, вимагав скликати позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта» на 05.12.2008 року.

За результатами розгляду вимоги НАК «Нафтогаз України» правління АТ «Укртатнафта» прийняло рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів. Вказана обставина підтверджується листом АТ «Укртатнафта» від 01.10.2008 року за № 54/2489.

На виконання вимог ч.1 ст.43 Закону України «Про господарські товариства» АТ «Укртатнафта» розмістило повідомлення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів у місцевому друкованому виданні газеті «Програма Плюс» від 17.10.2008 року № 42(662) та в офіційному друкованому виданні газеті «Голос України» від 18.10.2008 року № 199 (4449). Згідно змісту даних повідомлень збори було скликано на 05.12.2008 року на 1100 годину за місцевим часом за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, офіс АТ «Укртатнафта».

Питанням 12 затвердженого порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Укртатнафта», які були заплановані на 05.12.2008 року, стало питання про відкликання та обрання голови правління АТ «Укртатнафта».

Враховуючи викладені вище обставини, зважаючи на інформацію у електронних ЗМІ щодо зміни голови правління АТ «Укртатнафта», начальник юридичного управління ОСОБА_3. вважає, що 05.12.2008 року ОСОБА_1. був відкликаний з посади голови правління АТ «Укртатнафта» і не має повноважень на здійснення керівництва поточною діяльністю даного товариства, в тому числі і шляхом надання письмових вказівок начальнику юридичного управління АТ «Укртатнафта».

В свою чергу, припущення начальника юридичного управління АТ «Укртатнафта» спростовуються наданими до суду документами. Зокрема, згідно ч.1 ст.41 Закону України «Про господарські товариства», акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

05.12.2008 року АТ «Укртатнафта» (емітент) та ЗАТ «Інформсистема» (реєстратор) не складали реєстр власників іменних цінних паперів АТ «Укртатнафта» та не проводили реєстрацію акціонерів (їх представників), що прибули для участі у позачергових загальних зборах. Даний факт підтверджується наступним. З метою здійснення контролю за дотриманням вимог законодавства під час проведення реєстрації акціонерів та їх представників, що прибули для участі у позачергових загальних зборах акціонерів АТ «Укртатнафта», що були призначені на 05.12.2008 року, було залучено уповноважений державний орган - Полтавське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Вказаним органом було створено відповідну контрольну групу, яка 05.12.2008 року прибула на позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта».

Контрольною групою Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку був складений Протокол здійснення контролю за реєстрацією акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», призначених на 05.12.2008 року. Згідно вказаного протоколу, реєстр власників іменних цінних паперів АТ «Укртатнафта» станом на 05.12.2008 року не надавався, реєстрація акціонерів не здійснювалась.

З урахуванням викладеного, на підставі матеріалів справи суд встановив, що позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта», що були призначені на 05.12.2008 року, не відбулися, тому питання щодо відкликання та переобрання голови правління даного товариства не вирішувалося, що свідчить про незмінність обсягу повноважень ОСОБА_1.

Необхідність звернення до суду з заявою про встановлення факту, що має юридичне значення, заявник обґрунтовує тим, що він не може в повному обсязі реалізувати своє право на працю, гарантоване ст.2 КЗпП України. Обставиною, що приводить до порушення права заявника на працю, є необґрунтовані сумніви щодо обов'язковості вказівок ОСОБА_1. з огляду на можливість його відкликання 05.12.2008 року з посади голови правління АТ «Укртатнафта». Підставою для вищевказаних сумнівів є розповсюдження в засобах масової інформації відомостей, згідно яких позачергові загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта», що були призначені на 05.12.2008 року, були відкриті і на них зареєструвався акціонер НАК «Нафтогаз України» з пакетом акцій 60% + 1 акція.

Як результат, сумніви щодо обсягу повноважень заявника безпосередньо зачіпають його права, оскільки одним з питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Укртатнафта», призначених на 05.12.2008р., було питання відкликання голови правління товариства. На даний момент вказану посаду займає ОСОБА_1., тому питання про відкликання голови правління АТ «Укртатнафта» безпосередньо стосується таких прав заявника, як право на працю (ст.43 Конституції України та ст.2 Кодексу законів про працю України), право на правовий захист від незаконного звільнення та сприяння у збереженні роботи (п.6 ч.1 ст.51 Кодексу законів про працю України).

Причиною неможливості одержання документа, що підтверджує факт непроведення позачергових загальних зборів акціонерів даного товариства, незмінності складу його виконавчих органів та обсягу повноважень посадових осіб є відсутність законодавчо визначеного документа для підтвердження даних фактів. З огляду на викладене суд вважає за необхідне задовольнити заяву ОСОБА_1. про встановлення факту, що має юридичне значення, як таку, що спрямована на захист гарантованого ст.43 Конституції України та ст.2 Кодексу законів про працю України права особи на працю та гарантованого п.6 ч.1 ст.51 Кодексу законів про працю України права на правовий захист від незаконного звільнення та сприяння у збереженні роботи.

При таких обставинах суд приходить до переконання, що вимоги заявника є обгрунтованими і підлягаючими задовільненню.

Виходячи з вищевикладеного, керуючись ст.43 Конституції України, ст.ст.212,215-218, 223, 256 ч.2, 257, 259 Цивільного процесуального кодексу України, суд -

Р І Ш И В:

Заяву ОСОБА_1 про встановлення факту, що має юридичне значення, задовільнити.

Встановити факт, що має юридичне значення, а саме:

ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1) з 19.10.2007 року та до цього часу займає посаду голови правління Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, З, код ЄДРПОУ00152307) та перебуває у трудових відносинах із Закритим акціонерним товариством транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307).

Легітимним Головою Правління Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307) з 19.10.2007 року та до цього часу є ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1).

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Полтавської області через суд першої інстанції шляхом подачі в 10-денний строк з дня проголошення рішення заяви про апеляційне оскарження і поданням після цього протягом 20 днів апеляційної скарги або в порядку ч.4 ст.295 ЦПК України.

Суддя: