Постанова № 42987601, 24.02.2015, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" лютого 2015 р. Справа№ 911/3406/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

за участю представників cторін:

позивача: Прокоф'єв Б.І., довіреність №918 від 25.03.2013 р.,

відповідача: Рижий А.А., довіреність б/н від 13.06.2014 р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське"

на рішення господарського суду Київської області від 28.10.2014 р.

у справі №911/3406/14 (суддя - Карпечкін Т.П.)

за позовом Войтова Олександра Петровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства

ВСТАНОВИВ:

Войтов Олександр Петрович звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.

Рішенням господарського суду Київської області від 28.10.2014 року позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним Рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" (ідентифікаційний код 38132774), що оформлені протоколом № 8 від 13.01.2014 року. Визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" (ідентифікаційний код 38132774) в новій редакції, затверджений рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" від 13.01.2014 року (протокол № 8), та зареєстрований Державним реєстратором Чернігівського районного управління юстиції 14.01.2014 року за реєстраційним номером 10601050004001058.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Київської області від 28.10.2014 року. Прийняти нове рішення за наслідками якого, відмовити у задоволенні позовних вимог.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що судом першої інстанції не повністю з'ясовано обставини, що мають значення для справи. Одночасно, висновки суду не зовсім відповідають обставинам справи в частині того, що судом об'єктивно не надано оцінку доказів відповідача, порушені конституційні принципи судочинства, в розрізі рівності учасників судового процесу.

Апеляційний господарський суд, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, громадянин Войтов Олександр Петрович (позивач) був співзасновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" (надалі - Товариство) з часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 499 900,00 грн., що становить 49,99 % статутного капіталу.

Іншими співвласниками Товариства були Фадєєв Микола Миколайович, якому належала частка в статутному капіталі в розмірі 333 400,00 грн., що становило 33,34 % Статутного капіталу Товариства та Шевчук Сергій Володимирович, якому належала частка в статутному капіталі в розмірі 166 700,00 грн., що становило 16,67 % Статутного капіталу Товариства.

Відповідні обставини підтверджуються даними статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" в редакції, затвердженій Рішенням загальних зборів засновників від 29.01.2013 року № 3.

В рішенні суду першої інстанції зазначено, що в січні 2014 року, невідомі особи за участю одного з співзасновників Товариства почали чинити перешкоди у здійсненні позивачем своїх посадових обов'язків, забрали усі документи Товариства та печатку. Також, позивача було ознайомлено з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 16.01.2014 року та повідомлено, що він більше не являється ні директором ні учасником Товариства.

В ході з'ясування обставин виключення з числа учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське", позивач звертався до правоохоронних органів і на даний час Чернігівським РВ УМВС України в Чернігівській області відкрито кримінальне провадження по факту підробки документів та рейдерського захоплення Товариства, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12014270270000045 від 17.01.2014 року.

Під час розслідування кримінальної справи встановлено про існування Договору купівлі-продажу корпоративних прав (належної позивачу частки в статутному капіталі) ТОВ "Благовіщенське" від 20.11.2013 року, за яким позивач продав свою частку Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед, створену та діючу за законодавством Беліз.

Позивач зазначив, що жодних правочинів чи заяв щодо передачі належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Благовіщенське" іншим особам він не підписував, участі в загальних зборах Товариства про затвердження нової редакції статуту, про виключення позивача зі складу учасників Товариства, про зміну місцезнаходження Товариства та про зміну керівника Товариства, він не приймав.

У зв'язку з чим, 12.05.2014 року заочним рішенням Чернігівського районного суду було визнано недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки позивача в статутному капіталі) ТОВ "Благовіщенське" від 20.11.2013 року.

Підставою для визнання вищенаведеного Договору купівлі-продажу недійсним було те, що Договір не був особисто підписаний позивачем, а його підпис був підроблений шляхом проставлення факсиміле.

В рішенні господарського суду Київської області зазначено, що Договір купівлі-продажу належної позивачу частки в статутному капіталі Товариства визнано недійсним в судовому порядку та в рішенні Чернігівського районного суду 12.05.2014 року встановлено, що позивач не вчиняв такий Договір, відповідні обставини спростовують наявність підстав для виходу позивача зі складу учасників Товариства та переуступлення ним своєї частки Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед, відтак, підстави для виключення позивача зі складу учасників Товариства за спірним Рішенням позачергових загальних зборів, оформлених протоколом від 13.01.2014 року № 8, були відсутні.

В рішенні суду Київської області в основу було покладено судове рішення Чернігівського районного суду від 12.05.2014 року, обставини якого, з огляду на ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, мають преюдиційне значення для даної справи, Договір про відчуження позивачем своєї частки в статутному капіталі Товариства визнаний недійсним, такий Договір є недійсним з моменту його укладення, а від так не породжує жодних правових наслідків і позивач вважається таким, що не відчужував свою частку за Договором,що свідчить про порушення його прав ,як акціонера,при прийнятті спірного рішення.

Як встановлено апеляційним господарським судом, в жовтні 2014 року Компанія Кеффтер Трейдінг Лімітед звернулась до апеляційного господарського суду Чернігівської області з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати заочне рішення Чернігівського районного суду від 12.05.2014 року про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав недійсним.

В матеріалах справи наявна копія рішення апеляційного господарського суду Чернігівської області від 10.02.2015 року яким апеляційну скаргу Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед задоволено. Заочне рішення Чернігівського районного суду Чернігівської області від 12.05.2014 року скасовано. У задоволенні позовних вимог Війтова Олександра Петровича до Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед про визнання договору недійсним відмовлено.

Відповідно до Рішення позачергових загальних зборів Товариства, оформлених протоколом від 13.01.2014 року № 8, підставою для виходу Войтова О.П. зі складу учасників Товариства був саме факт придбання Компанією Кеффтер Трейдінг Лімітед належної позивачу частки в статутному капіталі Товариства на підставі Договору купівлі-продажу.

Отже, колегія суддів дійшла висновку, оскільки на час розгляду справи №911/3406/14 в апеляційній інстанції, договір купівлі-продажу корпоративних прав є дійсним, тому у суду апеляційної інстанції не має підстав вважати, що було порушено передачу корпоративних прав.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як передбачено ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів.

Враховуючи, що Договір купівлі-продажу належної позивачу частки в статутному капіталі Товариства визнано дійсним в судовому порядку, тому це є наявною підставою для виходу позивача зі складу учасників Товариства та переуступлення ним своєї частки Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед, що свідчить про порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача при прийнятті спірного рішення,а тому у задоволенні позову Войтова Олександра Петровича слід відмовити.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 28.10.2014 р. у справі № 911/3406/14 скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

4. Стягнути з Войтова Олександра Петровича (15551, Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с. Кархівка, вул. Тракторна, 7, код 2946522230) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Благовіщенське" (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Володимирська, 57а, оф. 12, код 38132774) 609, 00 грн. (шістсот дев'ять гривень) судових витрат за подання апеляційної скарги.

5. Матеріали справи № 911/3406/14 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран